1、市主城区污水处理厂 PPP 项目招商实施方案市主城区污水处理厂 PPP 项目招商实施方案目录第一章 方案编制的目的和依据 . 4一、方案编制的目的. 4二、方案编制的依据. 4第二章 项目背景 . 6一、行业背景. 6二、区域背景. 7 三、项目具体情况. 8第三章 项目实施的目标、原则和基本内容 . 9一、实施目标. 9二、实施原则. 9第四章 项目 PPP 融资模式分析 . 11一、交易结构. 11二、投资结构. 12 三、融资结构. 12 四、操作模式的初步分析 . 14 五、法律协议框架说明 . 14第五章 关键性问题分析 . 18一、关于特许经营. 18二、本项目的法律框架和法律关系
2、 . 19 三、潜在投资人的要求 . 20 四、职工安置. 21 五、土地政策. 21 六、污水处理结算单价及调价机制 . 22 七、政府监管. 22 八、政府的应急处理. 23 九、关于税收优惠问题 . 23 十、实施 PPP 前的相关准备工作 . 23 十一、关于相关部门的审批问题 . 24 十二、风险因素及防范 . 24第一章 方案编制的目的和依据一、方案编制的目的本方案旨在通过对 xx 市主城区污水处理厂 PPP 项目市场化的背景、项目 交易结构、项目的投资收益及财务效益预测、融资的风险因素和防范措施等内容 的研究，从 xx 市政府的角度审慎地预测此次融资能够达到的主要目的和存在的 主
3、要问题，分析投资者经营期内可能的投资回报率和投资回收期限，为 xx 市政 府领导的决策提供参考。二、方案编制的依据（一）公用事业市场化1、国务院关于 2005 年深化经济体制改革的意见（国发20059 号），明 确提出“推进供水、供气等市政公用事业市场化进程”。2、建设部关于加快市政公用行业市场化进程的意见（城建2002272 号）， 明确提出了“鼓励社会资金、外国资本采取独资、合资、合作等多种形式，参与 市政公用设施的建设，形成多元化的投资结构”。3、建设部市政公用事业特许经营管理办法（建设部2004126 令），规 定了特许经营有关各方的权利、责任以及市场准入和退出、招标投标、中期评估、
4、监督检查、临时接管、公众参与等一系列制度，对城市供水、供气、供热、公共 交通、污水处理、垃圾处理等在内的市政公用行业实行特许经营。4、国家计委、建设部、国家环保总局关于推进城市污水、垃圾处理产业 化发展的意见（计投资20021591 号令），为城市污水、垃圾处理产业化的发 展作了原则性指导和具体规定。5、苏政发（2003）9 号省政府关于进一步推进全省城市市政公用事业改 革的意见6、国办发（2005）60 号关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见（二）政府监管建设部关于加强市政公用事业监管的意见（城建2005154 号令），要求 城市人民政府应当从市场准入和退出的条件及程序、特许经营协议的完
5、善、中介 机构的选择、产品和服务质量的监督检查以及成本监管等多方面对市政公用事业 的投资、建设、运营实施行政管理与监督。第二章 项目背景一、行业背景就宏观的法律政策环境而言，xx 市就城市污水处理业务对外招商完全符 合国家对市政公用事业改革的方向。2002 年底，国家建设部发布了关于加快 市政公用行业市场化进程的意见，明确提出城市供水、供气、污水、垃圾处理 等经营性市政公用设施的建设和运营应推向市场，要求尽快在市政公用行业引入 竞争性机制，建立政府特许经营制度，鼓励外资和国内各类社会资本投资城市市 政公用事业，参与改组改造市政公用存量资产，逐步建立起多元化的城市市政公 用事业投资机制。2004
6、 年建设部又颁布了市政公用事业特许经营管理办法 和部分特许经营协议参考文本，国家出台的一系列政策性和指导性文件，形成了 市政公用行业改革的法律框架，为本次 xx 市污水处理资产 PPP 项目招商提供 了法律保障。从市场环境来看，随着国内经济的深入发展，对污水处理的需求正快速增长。 国家鼓励市政公用行业市场化的政策导向进一步刺激了本身就处于快速发展阶 段的国内城市市政投资市场。2002 年之后的水务市场风起云涌，大量长期沉淀 的国有水务资产得到盘活，困扰水务企业的产权问题得到基本解决，原先模糊的 政企关系得到进一步的理清。有专家指出：2003 年是水务市场的市场化元年， 以招商引资，打破垄断为特
7、点；2004 年是产权改革年，推进了传统国有水务企 业的改制，引发了水业产权体制改革；2005 年将是制度建设年，要进一步完善 监管体系，加强公众参与和政府监管，理顺投融资体系；2006 年之后是深化改 革年，要在全国范围内推进市政公用事业的市场化改革，从沿海等东部省市扩展 到中西部地区，加快市政公用事业的整体改革改制，促进行业内的市场体系建设。目前市政公用行业投资市场投资需求强烈，有多家活跃于国内水处理领域的 中外投资人，其中有专营水务的大型跨国公司，有开始投资城市市政行业的国内上市公司，有国内的专业水务运营商，也有一些规模相对较小但对城市公用行业保持高度兴趣的投资人。加之城市公用行业一般具
8、有自然垄断性，能形成较为充 足的现金流，收益虽然不高但十分稳定，投资风险相对较小，很容易引起投资人 的兴趣。xx 市早在 2003 年即成功实施了市自来水公司国有产权转让，在全国范围 内树立了市政公用事业改革的典范，也为 xx 市积累了相当的经验。xx 市在2008 年启动主城区污水处理厂 PPP 市场化项目，面临的是一个较为成熟和理性 的投融资市场，也有不少成功经验可以借鉴和学习，当前市场环境的基本面对此 次招商项目是有利的。二、区域背景xx 市位于江苏省北部，介于北纬 3383425，东经 1175611910 之间，属于陇海经济带、沿海经济带、沿江经济带的交叉辐射区。总体呈西北高， 东南
9、低，最高点海拔高度 71.2m，最低点海拔 2.8m。全市总面积 8555 平方公里， 其中陆地面积占 77.6%，耕地面积 659 万亩，总人口 515 万，面积和人口在江苏13 个省辖市分别列第 4 位和第 7 位。下辖三县二区（沭阳县、泗阳县、泗洪县、 宿城区和宿豫区），共 111 个乡（镇）、4 个街道，1418 个行政村。xx 属暖温带季风性气候，平时气温 14.2，年均降水量 910 毫米，年均 日照总时数 2291.6 小时。xx 交通十分便利，水陆干线四通八达。京杭大运河纵贯南北，内河通航 里程达 897 公里。京沪高速公路、宁宿徐高速公路、宿新一级公路建成通车，新 长铁路、2
10、05 国道、305 省道穿境而过，徐宿淮盐高速公路、宿沭一级公路、宿 邳一级公路正在兴建。西距徐州观音国际机场 60 公里，北离连云港白塔埠机场100 公里，南至南京禄口国际机场 260 公里，空港优势非常明显。市区地势由北向东南坡降，市区北部最高标高为 32m（黄海高程系，下同）左右，其两侧地面标高一般为 20m 左右，主城区中部最高处 27m 左右，西侧最低22m 左右，东侧最低 19m 左右。 三、项目具体情况（一）xx 市污水处理概况1、污水处理管理体制xx 市水务局是 xx 市管理城市供水和排水工作的行业主管部门。2、xx 市污水处理现状xx 市城区现状排水体制为合流制，已建设形成一
11、套较为完整的排水管道 系统。xx 市主城区污水处理厂主要收集废黄河与京杭大运河之间的宿城区的 城市污水。（二）污水处理厂概况本 PPP 项目涉及城南污水处理厂(5 万立方米/日)、河滨污水处理站(0.5 万 立方米/日)、城东污水处理厂（3 万立方米/日）和宿城区洋河污水处理厂（2 万立方米/日）的投并运营，至特许经营期满无偿移交全部项目设施并保证正常 运行。第三章 项目实施的目标、原则和基本内容一、实施目标本项目市场化运作的目标为“引资、引制、引智、引治”，具体包括以下几 方面：1、优化 xx 市的经济结构，实现公用事业投资的新渠道新模式，提升 xx市的投资环境。2、引进水务产业战略投资人，
12、引入先进的技术和服务，提高水务资产运营 效率和行业服务质量。3、理顺 xx 市基础设施的政企关系，为 xx 市基础设施创造新体制、新 机制提供契机。二、实施原则1、主动性原则 水务产业投资人由于具有相对较为丰富的投融资经验和行业运作经验，在项目中很会利用这种信息优势，争取许多潜在的有利条件。对此，政府应掌握主 动，在招商前必须内部先拟定详细的实施方案，事先考虑各种情况，明确自己的 合作目标和合作要求，以应对合作过程中可能出现的各种事件，顺利实现自身目 标。2、价值最大化原则 在市场化招商融资之前应认真测算自身的预期价值，以使自身资产实现价值最大化。另外，尽可能广泛接触有兴趣的投资者，比较各种投
13、资方案，使污水 处理厂的价值能得到市场化的体现。3、资源优势互补原则 在引进战略投资者的过程中，除了充分考虑对方的资本实力外，还应多方考察其经营管理、技术、服务等综合能力，以使今后新公司的运营能发挥其在这方面的优势。4、有效监管原则 项目公司成立后，其日常的运营由项目公司根据公司章程自行负责，政府一般不应干预公司的正常运营，但是政府必须加强行业监管。政府监管主要是通 过污水处理特许经营协议和污水处理服务协议完善污水处理的政府监控 体系，对市场化后的项目公司的日常运营、维护、管理进行监管。第四章 项目 PPP 融资模式分析鉴于 xx 市拟将主城区污水处理厂对外进行公开招商，使 xx 市排水环节
14、实现市场化，项目运作方式为 PPP 招商，具体结构如下：一、交易结构 经营权转让项目的交易结构是将现有的污水处理设施经营权，以公开招商的方式转让给专业投资人，专业投资人在当地设立项目公司，在特许经营期内负责 项目资产的经营，并按约定收取污水处理费，在特许经营期届满后，项目公司须将相关资产完好、无偿的移交给政府制定的机构：授权政府授权部门政府特许权授特许权投资方投资项目公司服务监管支付污水处理行业管理部门授权机构社会公众舆论监督 提供污水处理服务运营管理污水处理 资产在上述项目交易结构中，需要指出的是： 特许经营权的授权主体是经政府授权的市政公用特许权管理部门或行业 监管部门。 特许经营权授予对
15、象是由投资者组建的项目公司，而不是单个投资者。 授权机构代表政府向项目公司购买污水处理服务并支付相应的污水处理服务费。 二、投资结构项目的投资结构可以归纳为如下图：本地设置项目公司投资者政府或授权部门股权投资 收益分红 特许权 费用拨付银行提供 项目公司总投资：转让费+运营资金污水处理污水处理服务费授权机构污水处理厂三、融资结构在招商方案中对项目融资结构和担保结构进行分析的主要目的是考察经营 权转让交易框架在投融资方面的可行性。该融资担保结构的主要条件应该符合国 际惯例（如果希望吸引国际性投资者的话），能够为交易双方所接受。此外，在 招商方案阶段对融资及担保结构进行设计的好处，还在于可以充分利
16、用招商中介 的经验，结合招商推荐阶段的市场反馈，使方案设计具备较强的可操作性，避免 出现可能的被动局面。项目融资结构参看下图：安慰函阶段性有条件投资者政府或授权部门担保及有追索 股权投资 收益分红 特许权授予银行/ 银行团 污项目贷款 经营权转让费污水处理费拨付收费监 管帐户收费权质押项目公司资本金比例30%处理服务费授权机构运行管理污水处理厂需要说明的是，本项目的融资结构是一种基于收费权的项目融资，即经营者（项目公司）以履行本项目特许经营协议和污水处理服务协议为前提，以特许经 营期内预期可收取的污水处理费收费权作为主要质押品，向商业银行/银团申请 长期项目贷款。同时，投资者在本项目实现稳定的
17、商业运行前，为项目公司的贷 款提供阶段性的保证担保，以及为增强银行融资信心，必要时由政府提供安慰函 等次级担保品，共同构成了该项目融资的担保结构。监管部门对经营风险控制可以通过特许经营协议、污水处理服务协议、日常 监管及国家对特许经营权的法规等措施实现。招商方可以要求项目公司获得项目 担保便利前应符合如下条件：项目公司自有资本金比例不低于 30%。较高的资本金比例可以增加经营者 的责任和对项目的承诺。安排临时监管机制。要求项目公司接受监管部门的临时接管条件，是控制 经营风险的有力手段。明晰的项目融资协议。政府/招商方应该参与项目公司和资金方之间的融资谈判，在融资协议签订前即约定风险控制措施，明
18、确各方责任，同时制定特殊情况下的补救措施。 四、操作模式的初步分析在污水 PPP 项目中，交易所涉及的主要变量是特许经营期限、转让价格、污 水处理单价、预计处理水量及保证水量，其中，特许经营期和水量应根据项目设 施及当地的实际情况，综合分析予以确定。在特许经营期限及水量因素确定之后， 处理单价及转让价格两者之间存在互为因果的正向关系，即处理单价越高，转让 价格越高，或处理单价越低，转让价格越低，反之亦然。污水 PPP 项目通行操作模式为：固定特许经营期、处理单价，由投资人对 项目转让价格竞争报价。招商方通过研究分析项目设施的污水处理运营成本，设定合理的处理单价 后，由投资人对转让价格进行竞争。
19、其优点在于处理单价可以充分考虑到项目设 施工艺及设备的实际情况，予以科学的确定，保证了项目结构的合理性，同时也 有效锁定了政府以后须支付的污水处理成本，降低了日后的财政负担。五、法律协议框架说明 在项目法律协议中主要是投资竞争人须知、产权转让协议、特许经营协议和污水处理服务协议，在上述协议中有下列问题需要特别重视：（一）投资竞争人须知中的有关问题1、相关协议的签署主体。主要是产权转让协议污水处理的特许经营协 议污水处理服务协议，根据 xx 市政府职能机构设置，请政府明确产权 转让协议、特许经营协议和污水处理服务协议的政府方面签署代表。2、投资竞争保证金。为保证投资竞争人严格按照本招商程序及其在
20、投资建 议书中的承诺履行各项义务，同时考虑项目的资产总量及类似项目经验，应谨慎 考虑投资竞争保证金的数额。根据惯例，建议本项目的投资竞争保证金金额为5,000,000 元。3、评审的组织。本次招商工作的评审将按照“公开、公平、公正”的原则 进行，在投资竞争人提交投资建议书后，成立评审小组进行评审，评审成员安排7-9 名，由项目领导小组成员和相关专家组成，另安排监察人员全程参与。评审 小组对投资人提交投资建议书进行评审并排出前三名报项目领导小组审核。具体 评审方式和方法将在评审手册中明确。4、评审因素权重设置。对投资人提交的投资建议书实行百分制评审，要求 投资人在投资建议书中提交三个方案（分别是
21、运营发展方案、 财务方案、法律 方案）和一个报价，总分为 100 分。根据本次招商项目的目标，不仅要实现存量 资产的变现，减轻政府在水务行业的投资压力，而且要实现员工平稳过渡、企业 持续发展，因此前三项安排 30 分且总得分不得低于 20 分，投资竞争报价占 70 分，建议对四个因素的权重设置如下：运营发展方案 20 分 财务方案 5 分 法律方案 5 分 投资竞争报价 70 分其中运营发展方案、财务方案和法律方案是互相联系，有机统一的，用于综 合考量投资竞争人。运营发展方案主要考察投资竞争人对新公司的管理、技术和 规划方面的建议和能力；财务方案主要是考察投资竞争人的资金能力、支付能力 和报价
22、是否合理；法律方案中包含了招商方确定的前提条件、交易结构及合同双 方的权利义务，投资竞争人不得对其有实质性变更，否则将影响其得分甚至做为 废标处理。投资竞争报价是一个最为客观的因素，是实现政府盘活存量资产的一个重要 手段，但也不宜过高，否则会影响投资人对上述三个方案的重视度，按照以往的 项目经验，我们建议确定为 70 分较为合适。（二）产权转让协议中的有关问题资产范围和资产总量要通过严格的审计和评估确定，主要注意： 纳入招商范围的资产问题 不良资产的处置问题 国债和外国政府贷款的问题 行政指令性担保问题 土地使用方式问题（三）特许经营协议中的有关问题1、需明确特许经营的区域范围。新公司在服务范
23、围内拥有独家排他性的污 水处理权利，同时也承担在此区域内污水处理的义务；2、特许经营期满后的移交。特许经营期满后，投资人向政府移交其全部的 污水处理资产，是无偿移交还是有偿移交要根据项目的经济强度而定；3、特许期提前终止补偿。在特许经营权提前终止后，政府回收该公司，但 要根据造成提前终止的责任方来确定回购金额及违约责任，具体补偿金额应合理 确定；4、新公司的股东变更限制。为保证污水公司的稳定经营，新公司在成立后 五年内，不得变更其股东；五年后的股东变更应得到政府的书面批准，请领导小 组明确。（四）污水处理服务协议中的有关问题1、污水处理费是 xx 市的行政事业性收费，本协议中双方确定的初始污水
24、 处理服务价格是协议价格，协议价格要以污水处理费为基础，综合考虑政府的实 际承担能力和投资人的投资收益来设定：2、污水处理服务费的计算。以新公司的正常运营为前提，政府应根据协议 的规定污水处理服务费等于实际处理水量与污水处理服务价格之乘积。3、行业监管及监管部门的设立。对污水处理厂的监管是政府的责任，也是 保证城市污水处理服务的保障，监管机构不仅要对进水水质进行监管，更重要的 是对污水处理的水质及新公司的日常运营进行监管，为此有必要设立专业性较强的监管机构，严格监管程序和监管项次，该机构的设立应与新公司开始商业运营同步进行。第五章 关键性问题分析一、关于特许经营1、特许经营权的政策依据 特许经
25、营权是指经政府或其授权的有权行政主管部门批准，通过市场竞争机制选择市政公用事业投资者或者经营者，明确其在一定期限和范围内经营某项市 政公用事业产品或者提供某项服务的制度。目前特许权授予的指导性文件是建设部 2004 年 126 号令市政公用事业特 许经营管理办法，本办法已于 2004 年 5 月 1 日起实施，该办法对特许权授予的 内容、区域、范围及有效期限；产品和服务标准；价格和收费的确定方法、标准 以及调整程序；设施的权属与处置；设施维护和更新改造；安全管理；履约担保； 特许权的终止和变更；违约责任；争议解决方式等关键性问题作了原则性的指导。2、特许经营权的授权主体 市政公用事业的特许经营
26、权从根本上讲是城市地方政府拥有的一种权利，政府可以直接或者通过其授权监管部门将该项权利授予某个特定的企业或组织。所 以，特许经营权源于政府，应该由政府或其授权部门作为授权主体。根据城市市政公用行业的性质，xx 市污水处理行业的特许经营权的授权 主体应是 xx 市政府或其授权部门即 xx 市水务局。3、特许经营期限 特许经营权的期限是投资者测算投资成本和财务分析的重要参数，授权主体在确定该期限时需要考虑以下因素：（1）期限的长度应使投资人能着眼于企业的长期投资、运营和发展，避免 短期行为；（2）期限内投资人可能实施的技术改造或设备重置投资的回收问题，期限 过短会影响投资人进行这类资本性投资，从而
27、不利于企业的发展；（3）目前水价体系改革滞后,在一定时期内水务经营仍将是微利行业，如果设定的特许经营期过短,将导致投资人难以收回成本,影响出资意愿；（4）符合相关法律法规及政策规定。按照 2002 年国家计委、建设部、环保 总局关于印发推进城市污水、垃圾处理产业化发展意见的通知和 2004 年市 政公用事业特许经营管理办法中规定，投资城市自来水和污水处理，经营期限 最长可达 30 年。综合考虑以上因素，并且鉴于 xx 市的污水项目属于利润率低、回收期长 的公用事业项目，建议本次招商项目的特许经营权期限可定为 25 年，充分用足 政策空间。二、本项目的法律框架和法律关系（一）法律框架本项目法律框架将以xx 市主城区污水处理厂特许经营协议为主合同， 以污水处理服务协议为附件。xx 市主城区污水处理厂特许经营协议作为主合同，由 xx 市政府或 其授权的污水处理行业主管部门作为合同一方，投资者所成立的项目公司作为合 同另一方签订，主合同主要解决污水处理厂特许经营权的内容、范围和期限，污 水处理价格的确定及支付，建设时间的安排，关于合作期间不可抗力的损失处理， 污水处理厂的经营，污水处理厂资产的移交三个过程中协议双方的权利与义务， 三个过程实施的方式、方法及应注意的关键性问题。污水处理服务协议作为主合
