1、股权回购协议股东回购样本股权回购协议股东回购样本 股权回购协议股东回购本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。 文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。 战略投资股权回购协议书范本股权回购方/受让方:法定代表人:股权被回购方/出让方:法定代表人:鉴于:，注册资本为万元人民币，主要经营范围为等，营业执照核发日期为:法定地址位于。 （战略投资方）为为公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“被回购方”)，其法定地址位于。 公司，将引进战略投资者，在引进后注册资本为万元人民币，主要经营范围为等，营业执照核发日期为:法定地址位于于，股权结构为。 4回购方为目标公司
2、的股东，准备引进战略投资者，被回购方愿意对目标公司进行战略投资，战略投资额为万元，占目标公司%，股权，投资款于被增资程序完成且协议签订后后日内支付。 5回购方同意以本协议约定之条件回购被回购方的战略投资股份，被回购方同意以本协议之约定条件将战略投资股份转让（被回购）给回购方。 据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守守:第一章定义，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义义: (1)“中中国”指中华人民共和国国(不不包括香港和澳门特别行政区及台湾省省)；本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。 文档如有不当之处，请联
3、系本人或网站删除。 (2)“香香港”指中华人民共和国香港特别行政区； (3)“人人民币”指中华人民共和国的法定货币； (4)“股股份”指协议双方现有的按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。 一般而言，股份的表现形式能够是股票、股权份额等等。 在本协议中，股份是以百分比来计算的； (5)“回回购股份”指被回购方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之之)的的股权； (6)“回回购价”指协议约定之转让价； (7)“回回购完成日期”的定义指协议生效和履行完毕日期。 (8)本本协议议:指指本协议主文、全部附件及协议双方一致同意列
4、为本协议附件之其它文件。 章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。 本本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。 第二章股权回购投资，战略投资额为万元，占目标公司%股权，于被协议签订后日内支付。 相关投资于入股手续依法办理，但不得迟于30个工作日。 ，按照本协议第第4章章中规定的条件收购目标公司的股份，回购股份为。 “回购股份”的回购价为为:万元，回购价指回购股份的购买价，包括回购股份所包含的各种股东权益。 该等股东权益指依附于回购股份的所有现时和潜在的权益，包括但不限于目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的%所代表之利益。 (如如果存在的话话)，被
5、回购方应按照该等未披露债务数额的%承担偿还责任。 ，被回购方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。 第三章税费本协议项下，股权转让（回购）之税费，由协议双方按照法律、法规之规定各自承担。 第四章股权回购之先决条件本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。 文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。 ，股权回购方才有义务按本协议约定履行回购义务并支付回购价款款: (1)目目标公司已获得被回购方的投资额额万元。 (2)目目标公司与被回购方依法办理完毕相关投资入股事宜和全部法律手续。 (3)
6、被被回购方成为目标公司合法投资者和股东。 (4)股股权被回购方已全部完成了将回购股份回购给股权回购方之全部法律手续； (5)股股权出让方已提供股权被回购方董事会会(或或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定定)同同意此项股权转让的决议； (6)股权被回购方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记；。 该等放弃的决定应以书面形式完成。 股权回购方同意对股权转让完成日之前的所有目标公司债务以及转让可能产生的税务责任承担全部责任。 ，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权被回购方不得依据本协议要求股权回购方支付回
7、购价，并且股权被回购方应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后十四四 (14)个个工作日内向股权回购方全额退还股权回购方按照本协议已经向股权被回购方已经支付的回购价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。 ，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续。 回购股权应无悖中国当时相关法律规定，除本协议规定或双方另有约定，股权回购方不会就此项股权回购向股权被回购方收取任何价款和费用。 ，在股权被回购方已进行了合理的努力后，不得视为回购方违约。 在此情况下，各方并均不得及及/或或不会相互追讨损失赔偿责任。 第五章股权转让完成日期，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所
8、有权。 第六章董事任命及撤销任命，按照目标公司章程之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。 本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。 文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。 第七章陈述和保证: (1)每每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确； (2)每每一方均为按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利； (3)具具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准； (4)其其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务； (
9、5)无无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照、商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定； (6)至至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况； (7)据据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其它法律、行政或其它程序或政府调查； (8)其其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或
10、忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。 : (1)除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无与股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其它人威胁进行； (2)除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外，股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。 文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。 (3)目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其它任何名义之金额。 (详见
11、附件3:股权出让方的声明与保证)真实、准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。 ，。 后、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予股权出让方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。 ，都应及时书面通知股权受让方。 第八章违约责任: (1)任何一方违反本协议的任何条款； (2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分； (3)股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；，对方有权要求即时终止
12、本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。 第九章保密，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其它合作事项等。 任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。 : (1)在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息； (2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料； (3)接收方能够证明在披露前其已经掌握，并且不是从其它方直接或间接取得的资料；本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。 文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。 (4
13、)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息； (5)任何一方向其银行和/或其它提供中小企业融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。 、高级职员和其它雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其它雇员遵守本条所规定的保密义务。 ，本章规定均继续保持其原有效力。 第十章不可抗力、无法预见或虽然能够预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。 不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其它自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法
14、律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其它重大事件或突发事件的发生。 ，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五 (15)天内向对方提供该事件的详细书面报告。 受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。 各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。 第十一章通知、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其它各后方其变更后的地址和号码。 通知如是以挂号
15、航空信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。 以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。 股权受让方:有限公司地址:收件人:电话:本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。 文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。 传真:股权出让方:地址:收件人:电话:传真:第十二章附则，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。 ，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权力。 、失效和不可执行不影响或不损害其它条款的有效性、生效和
16、可执行性。 但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度。 ，将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联公司，但需取得股权出让方的书面同意。 、乙双方之间就协议股权回购之全部约定，取代以前有关本协议任何意向、表示或谅解，并只有双方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。 ，只要在转让完成日期前尚未充分履行的，则在转让完成日期后依然充分有效。 ，以中文书写，每方各执两份。 第十三章适用法律和争议解决及其它、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。 ，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，可向股权出让方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。 文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。 ，与本协议主文具有同等法律效力。 ，立即生效。 （本页以下无正文）合同签署页股权受让方:有限公司(盖章)授权代表:(签字)股权出让方:有限公司(盖章)授权代表:(签字)件附件1目标公司全部资产清单件附件2目标公司全部债务清单。 内容仅供参考
