1、提升中国民营企业国际竞争力-民生银行境外投资金融服务,2015年8月，杭州,目录,1.1 我行支持的境外投资业务形式,绿地/棕地投资,境外项目开发和运营需要前期费用、固定资产投资资金、流动资金,对外直接投资,境内融资,境外融资,1.2 我行关于境外投资驱动因素的认识,1.3 我行关于境外投资的现阶段热点和挑战,1.4 我行境外投资金融服务之交易&融资结构设计,1.4 我行境外投资金融服务之交易&融资结构设计,以国内公司作为融资主体，将借款转至海外，用于支付并购对价或投资开发,1,1.4 我行境外投资金融服务之交易&融资结构设计,借款人为中国公司的海外子公司：海外子公司可以是一家目前存续的公司（
2、如红筹股公司），或中国母公司为并购而设立的海外子公司（特殊目的公司），当然，也有可能是中国母公司海外的业务经营公司,2,1.5 境外投资的境内审批（流程）,1.5 境外投资的境内审批（监管部门&法规）,1.5 境外投资的境内审批（发改委）,1.5 境外投资的境内审批（商务部）,1.5 境外投资的境内审批（外汇登记）,1.5 境外投资的境内审批（证监会）,目录,2.1 跨境金融产品服务体系,民生银行以“货物”、“技术和服务”、“资本”三大方向为经度，以“跨境商行”和“跨境投行”两大服务手段为纬度，为中国企业“走出去”提供全面跨境金融服务,并购融资&募资,联合并购&直投,跨境并购金融服务体系,2.
3、2 跨境并购金融服务体系,综合跨境金融服务体系跨境商业银行跨境支付结算跨境资金流动跨境资产管理跨境资本市场业务,2.3 跨境并购金融服务四大模式,2.4 模式一：“一步走”收购,在境外设立SPV，直接收购境外资产。,模式概要,2.5 模式二：“两步走”收购,先由大股东或并购基金收购境外资产，通过建设开发孵化培育资产，再通过发行股份购买资产或非公开发行募集资金的方式注入上市公司,模式概要,2.6 模式三：“多步走”全流程金融服务,以“财务顾问”和“融资安排行”身份，为客户提供从并购交易、项目建设开发到资本运作的全流程“融资募资”和“咨询顾问”服务,模式概要,2.7 模式四：中概股私有化,协助中概
4、股完成境外私有化退市、境内再上市，提升企业资本市场估值和再融资能力,模式概要,2.8 业务概况,跨境并购项目,交易金额,40多个,200亿美元,65亿美元,融资金额,行业/领域：矿产能源、文化传媒、IT技术、电信服务、金融服务、装备制造业、零售、消费时尚。,目录,3.1 案例一：境外投资贷款,项目背景：2013年，HW控股1800万澳元收购SBM公司旗下西澳大利亚的SXO金矿。该金矿拥有900余平方公里矿区范围内的采矿、探矿权益和240万盎司（控制及推断的）的黄金储量，平均品位3.6g/t，以及相应的矿石处理能力为240万吨的炭浆法+重选法选矿厂、营地、宿舍、办公楼、设备等。HW控股收购SXO
5、后，拟进行复产开发,业务需求：HW控股在澳洲成立新公司HW黄金持有资产并负责项目开发，计划于2014年四季度复产。拟申请融资2000万美元,3.1 案例一：境外投资贷款,融资方案：融资主体：HW澳洲公司融资金额：2000万美元担保措施：HW控股及其实际控制人提供担保HW持有借款人的股权质押采矿权及固定资产抵押、账户监管还款计划：提款后第13个月起分8期按季还本项目进度：2015年2月发放2000万美元2015年8月增加1500万美元项目推进顺利，日矿石处理量6000t，预计年末实现年产10万OZ的黄金,3.2 案例二：跨境并购贷款,项目背景：纳斯达克上市C公司拟收购美国光伏开发商R公司，交易对
6、价约3.52亿美元。R公司于2010年被夏普公司收购，目前持有近1GW美国光伏电站项目，项目将于2016年底前并网，享受美国新能源税收抵免政策；另外R公司还有近20MW的已运营项目及2GW以上的储备项目。并购意义：1.将进一步提升其在北美的市场份额，有助于巩固其在全球化太阳能光伏能源公司的领导者地位；2.为下游电站资产打包单独上市提供可靠电站资产，将提高其企业价值和融资能力。,客户需求：并购融资需求并购后整合、开发的资金需求,3.2 案例二：跨境并购贷款,融资方案：融资主体：C公司融资期限及金额：2.5亿美元（并购贷款2.1亿美元，配套保函融资4000万美元），期限3年。担保措施：C公司中国投
7、资公司及美国收购主体公司股权质押；C公司国内生产公司提供担保；并购交割后追加R公司股权质押实施效果：在并购交易的时间条件约束下，确保客户交易成功；考虑了后期开发资金需求；助力客户由组件生产企业向能源提供商的战略发展转型。,3.3 案例三：私募基金杠杆收购资产管理公司,G私募基金拟收购欧洲大型银行集团D集团下属的D资产管理公司（简称D公司）。D公司管理资产780亿欧元，是欧洲大型基金管理公司之一。并购总对价为3.8亿欧元，收购方出资2.3亿欧元，向我行与工行组成的银团融资1.5亿欧元。与私募基金一起实施投贷结合的“商行+投行”业务模式；担保方式：以收购方的股权质押、收购的私募基金提供担保。,3.
8、4 案例四：境内企业境外投资贷款,项目背景：为进一步扩大文化体育产业的版图，继收购美国AMC院线后，WD集团旗下北京WD文化产业集团有限公司联合国际知名投资机构IDG等发起了对瑞士盈方体育的收购，交易金额达7.1亿欧元。盈方体育是全球第二大体育版权营销公司和全球最大的体育传媒内容制作及转播公司，业务覆盖全球，拥有足球世界杯亚洲媒体转播权，德甲、意甲和两国国家队的转播和营销权组合。,客户需求：并购融资需求,3.4 案例四：境内企业境外投资贷款,融资方案：借款主体：WD文化产业集团有限公司融资金额：2亿欧元担保措施：WD集团连带责任担保贷款期限：2年实施效果：支持WD集团战略转型，进军欧洲高端文化
9、体育产业,3.5 案例五：中概股退市+重组+返程上市,第一步：私有化由于市值低估，FM公司2012年末计划从纳斯达克退市，按要约价估值37亿美元。四家PE出资11.4亿美元，银团提供5年期并购贷款17亿美元，收购FM上市公司64%股份，对价24亿美元。担保方式：（1）离岸公司所有股权质押银团（2）全部离岸公司提供连带责任担保（3）境内向境外的分红账户质押（4）境内WOFE资金归集管理（5）财务约束,私有化发起人,SPV,公众股,FM上市公司,PE投资人11.4亿美元,中间层,WOFE,64%,36%,48%,52%,银团,5年期贷款17亿美元,对价$24亿,换股,合并,3.5 案例五：中概股退
10、市+重组+返程上市,第二步：重组原银团9家银行，部分不同意解除质押，导致拆除红筹架构存在障碍。我行境内外分行联合提供14亿美元置换原银团，并配合拆除红筹架构。选择WOFE1公司收购其他WOFE公司，将境内留存现金支付出境经商务部批准，WOFE1公司变为中外合资企业，作为未来借壳上市的主体：FM原股东在境内设立SPV（持股比例与境外FM公司一致）持有WOFE1 75%股份。,私有化发起人,退市后FM公司,新银团,PE投资人11.4亿美元,中间层,WOFE1,48%,52%,原银团,5年期贷款17亿美元,其他WOFE,5年期贷款9亿美元+5亿美元过桥贷款,支付对价5亿美元,第三步：借壳,3.6 案
11、例六：香港上市公司并购之保函+贷款模式,第一阶段：履约保函完成要约收购C集团公司向我行申请开立非融资性保函（受益人为财务顾问），金额64亿港元；发出要约，完成要约收购第二阶段：国际银团解决并购资金港行牵头，境内分行参贷，向客户提供64亿港元的并购贷款（原上市公司股权质押）。并购完成后，C集团30%保证金约15亿元进入监管户，专项用于增资BVI公司（最后偿还银团）；C上市公司账面留存现金约10亿元用于HK公司增资，最终归还银团。银团剩余部分通过C集团经营活动现金流还款。,目录,4.1 战略定位和发展策略,民生银行是唯一一家明确定位于“民营企业国际化主办行”的商业银行，以特色产品和综合性解决方案服
12、务实体经济,以“一多一少一链”为发展策略大力支持民营企业“走出去”。,战略定位,4.2 跨境金融服务的理念,对企业而言，境外投资是手段而不是目的、境外投资是过程而不是终点，提升企业国际竞争力是跨境金融服务的根本价值,对银行而言，跨境金融服务以协助企业进行产业链整合、价值链扩展为主要模式，以服务和支持实体经济为主要方向,4.3 跨境金融服务的策略,1.以企业战略为出发点，以企业竞争力提升为落脚点，协助客户进行战略诊断，拟定境外投资策略,5.综合使用商行和投行手段，投贷联动支持企业境外投资,2.适应境外投资，尤其是并购交易的时效性要求，提高项目响应速度和授信审批效率,3.适应境外投资，尤其是并购交易的综合性特征，服务团队专业背景涵盖商行、投行、法律、行业专家等，持续提升服务专业性,4.适应并购融资的现金流特征，从单纯抵质押融资转向更为关注并购协同效应下的目标公司未来现金流和资产估值提升,感谢聆听！,
