1、昆明市中小与非公有制企业上昆明市中小与非公有制企业上市融资培训市融资培训抓住机遇，顺势而上，实现抓住机遇，顺势而上，实现跨越式发展跨越式发展 中小企业中小企业上市形势分析上市形势分析渤海证券股份有限公司渤海证券股份有限公司20102010 年年 1111 月月3抓住机遇，顺势而上，实现跨越式发展抓住机遇，顺势而上，实现跨越式发展一、哪些企业上市了一、哪些企业上市了 -发行市场概况发行市场概况二、上市给企业带来什么二、上市给企业带来什么 -企业上市利弊分析企业上市利弊分析三、企业发行上市的条件三、企业发行上市的条件四、企业发行上市的程序四、企业发行上市的程序五、企业发行上市的案例分析五、企业发行
2、上市的案例分析4一、发行市场概况一、发行市场概况自 2006 年股权分置改革以来证券市场发行总体情况0246810120246810125一、发行市场概况一、发行市场概况自 2009 年恢复发行以来证券市场发行总体情况n近近 2 年来，证券市场发行节奏较快，证券发行常态化年来，证券市场发行节奏较快，证券发行常态化n上市融资不失为资本市场最具影响力的融资方式之一上市融资不失为资本市场最具影响力的融资方式之一6一、发行市场概况一、发行市场概况自 2009 年以来证券市场发行总体情况发行市盈率变动趋势n发行市盈率自发行市盈率自 2006 年以来基本呈现逐步走高的趋势年以来基本呈现逐步走高的趋势n目前
3、目前 A 股市场成为全球证券市场融资效率最高的市场股市场成为全球证券市场融资效率最高的市场7一、发行市场概况一、发行市场概况自 2009 年以来证券市场发行总体情况发行市盈率变动趋势n发行价格自发行价格自 2009 年年 5 月以来开始市场化，取消窗口指导，发行市盈率屡创新高月以来开始市场化，取消窗口指导，发行市盈率屡创新高8一、发行市场概况深圳中小板发行情况一、发行市场概况深圳中小板发行情况年度年度上市上市家数家数发行规模（万股）发行规模（万股）募集资金（亿元）募集资金（亿元）平均平均发行发行价格价格平均平均发行发行市盈率市盈率累计累计平均平均累计累计平均平均2010 年 1-10月1676
4、17,989.003,700.531,660.219.9427.8552.932009 年54191,367.103,543.84423.647.8523.5645.37合计合计221809,356.103,662.242,083.859.43深圳中小板（002*板块）发行市场概况n2009 年至年至 2010 年年 6 月，深圳中小板共计发行上市月，深圳中小板共计发行上市 221 家家n平均每家发行数量平均每家发行数量 3600 万股，平均每家募集资金万股，平均每家募集资金 9.43 亿亿元元n从近两年看，发行市盈率有升高趋势从近两年看，发行市盈率有升高趋势9一、发行市场概况深圳中小板申报财
5、务数据分析一、发行市场概况深圳中小板申报财务数据分析申报第一年营业收入平均 6.67 亿元申报第一年营业收入最低 0.44 亿元申报第一年营业收入最高 58.58 亿元2009 年-2010 年 10 月过会且已发行210 家中小板公司申报期第一年营业收入申报第三年营业收入平均 9.81 亿元申报第三年营业收入最低 1.13 亿元申报第三年营业收入最高 101.71 亿元2009 年-2010 年 10 月过会且已发行210 家中小板公司申报期第三年营业收入已经无年收入低于1亿元的企业10一、发行市场概况深圳中小板申报财务数据分析一、发行市场概况深圳中小板申报财务数据分析申报第一年净利润平均
6、5,956.01 万元申报第一年净利润最低 437.67 万元申报第一年净利润最高 83,467.50 万元2009 年-2010 年 10 月过会且已发行210 家中小板公司申报期第一年净利润申报第三年净利润平均 10,072.68 万元申报第三年净利润最低 1,957.26 万元申报第三年净利润最高 80,905.70 万元2009 年-2010 年 10 月过会且已发行210 家中小板公司申报期第三年净利润已经无年净利润低于1千五百万元的企业11一、发行市场概况深圳中小板申报财务数据分析一、发行市场概况深圳中小板申报财务数据分析三年营业收入合计平均 24.97 亿元三年营业收入合计最低
7、3.16 亿元三年年营业收入合计最高 221.59 亿元2009 年-2010 年 10 月过会且已发行210 家中小板公司三年营业收入合计三年净利润合计平均 2.39 亿元三年净利润合计最低 0.53 亿元三年净利润合计最高 17.30 亿元2009 年-2010 年 10 月过会且已发行210 家中小板公司三年净利润合计12一、发行市场概况深圳创业板一、发行市场概况深圳创业板年度年度上市上市家数家数发行规模（万股）发行规模（万股）募集资金（亿元）募集资金（亿元）平均平均发行发行价格价格平均平均发行发行市盈率市盈率累计累计平均平均累计累计平均平均2010 年 1-10月98230,175.0
8、02,348.72784.148.0035.6367.222009 年3680,974.002,249.28204.095.6726.1162.60合计合计134311,149.002,322.01988.237.37深圳创业板（300*板块）发行市场概况n2009 年至年至 2010 年年 6 月，深圳创业板共计发行上市月，深圳创业板共计发行上市 134 家家n平均每家发行数量平均每家发行数量 2300 万股，平均每家募集资金万股，平均每家募集资金 7.37 亿亿元元n发行市盈率高于中小板发行市盈率高于中小板13一、发行市场概况深圳创业板一、发行市场概况深圳创业板平均值 1.54 亿元最低值
9、 0.04 亿元最高值 9.83 亿元2009 年-2010 年 10 月过会且已发行141 家创业板公司申报期第一年营业收入平均值 2.89 亿元最低值 0.54 亿元最高值 13.04 亿元2009 年-2010 年 10 月过会且已发行141 家创业板公司申报期第三年营业收入已经无年收入低于5千万元的企业14一、发行市场概况深圳创业板一、发行市场概况深圳创业板平均值2,056.68 万元最低值29.55 万元最高值15,200.91 万元2009 年-2010 年 10 月过会且已发行141 家创业板公司申报期第一年净利润平均值4,989.63 万元最低值1,265.93 万元最高值23
10、,158.97 万元2009 年-2010 年 10 月过会且已发行141 家创业板公司申报期第三年净利润已经无年净利润低于1千万元的企业15一、发行市场概况深圳创业板一、发行市场概况深圳创业板平均值 10,568.36 万元最低值 2,477.36 万元最高值 57,365.01 万元2009 年-2010 年 10 月过会且已发行141 家创业板公司三年净利润合计2009 年-2010 年 10 月过会且已发行141 家创业板公司三年营业收入合计平均值 6.77 亿元最低值 0.79 亿元最高值 37.75 亿元16一、发行市场概况深圳创业板一、发行市场概况深圳创业板符合国家战略性新兴产业
11、发展方向新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、海洋、航空航天、先进制造、高技术服务鼓励的九大行业（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。审慎推荐的八大行业成长型创业企业自主创新企业创业板企业所属行业分布家数占比1-1、制造业-机械、设备、仪表3826.95%1-2、制造业-石油、化学、塑胶、塑料1611.35%1-3、制造业-电子1712.06%1-4、制造业-医药、生物制品128.51%1-5、制造业-
12、金属、非金属 64.26%1-6、制造业-造纸、印刷 32.13%1-7、制造业-其他21.42%1、制造业小计9466.67%2、信息技术业3021.28%3、社会服务业64.26%4、传播与文化产业42.84%5、采掘业10.71%6、交通运输、仓储业10.71%7、农、林、牧、渔业32.13%8、批发和零售贸易10.71%9、建筑业10.71%合计141100.00%17一、发行市场概况总结一、发行市场概况总结 上市的门槛并不高，规模小的企业也可以上市融资上市的门槛并不高，规模小的企业也可以上市融资 上市并不完全是“选先进”，符合要求的企业就可上市并不完全是“选先进”，符合要求的企业就可
13、上市上市 企业家们应消除上市的神秘感、距离感、畏难感，企业家们应消除上市的神秘感、距离感、畏难感，主业突出、成长性好、规范运作的企业应善于利用主业突出、成长性好、规范运作的企业应善于利用资本市场资本市场 创业板的推出为更多中小企业登陆资本市场创造了创业板的推出为更多中小企业登陆资本市场创造了机会机会 尽早筹备上市、进入角色，中国证券发行市场的周尽早筹备上市、进入角色，中国证券发行市场的周期性决定了资本市场偏爱有准备的企业期性决定了资本市场偏爱有准备的企业18二、上市给企业带来什么二、上市给企业带来什么（一）上市的顾虑（一）上市的顾虑什么在阻碍我们去上市？什么在阻碍我们去上市？客观因素市场行情价
14、格波动可能补税企业的运作需要规范上市的成本高，不确定性大产业政策的限制不缺钱主观因素 不希望利润被分享 不希望控制力下降 不习惯严格的监管和信息披露 上市后经营压力大 专注于业务，不希望被资本市场所干扰 个人财富不希望被过多的关注 缺乏专业的人才19二、上市给企业带来什么二、上市给企业带来什么1、有了资金，脱胎换骨2、股权激励，凝聚团队3、规范运作，健康发展4、财富神话，品牌效应5、传承后代，代理经营（二）上市，我们得到了什么20二、上市给企业带来什么二、上市给企业带来什么1、有了资金，脱胎换骨、有了资金，脱胎换骨 解决中解决中小企业融资难问题小企业融资难问题n应对激烈的市场竞争，不进则退应对
15、激烈的市场竞争，不进则退n产品结构调整、市场开发需要充足的资金支持产品结构调整、市场开发需要充足的资金支持n资本兴业，有助企业经营者实现产业梦想资本兴业，有助企业经营者实现产业梦想n增长模式的变化：当企业发展的一定阶段，通过增长模式的变化：当企业发展的一定阶段，通过生产、市场营销、降低成本等途径慢慢把企业做生产、市场营销、降低成本等途径慢慢把企业做大的内部管理型战略需要转变，通过资本运营获大的内部管理型战略需要转变，通过资本运营获得更快发展得更快发展21二、上市给企业带来什么二、上市给企业带来什么1、有了资金，脱胎换骨、有了资金，脱胎换骨公司建立市场接受、认可高速发展风险投资私募增发、重组兼并
16、收购首次公开发行上市融资阶段想法概念产品研发市场份额扩大利润高速增长市场开拓阶段利润相对微薄规模经济开发新增长点稳步发展22二、上市给企业带来什么二、上市给企业带来什么1、有了资金，脱胎换骨、有了资金，脱胎换骨华胜天成的快速成长案例华胜天成的快速成长案例23二、上市给企业带来什么二、上市给企业带来什么1、有了资金，脱胎换骨、有了资金，脱胎换骨2004年（上市当年）年（上市当年）基于基于 sun系统的系统集成供系统的系统集成供应商，主要面向电信、金融应商，主要面向电信、金融行业客户，但在行业内无明行业客户，但在行业内无明显优势，无突出的行业地位显优势，无突出的行业地位2007年年电信行业电信行业
17、 I T系统系统 20%市场份市场份额额邮政领域邮政领域 I T系统独家供应商系统独家供应商高端呼叫中心高端呼叫中心 85%市场份额市场份额华胜天成华胜天成上市三年后初步实现上市三年后初步实现当年的产业构想！当年的产业构想！24二、上市给企业带来什么二、上市给企业带来什么2、股权激励，凝聚团队、股权激励，凝聚团队中小企业在发展过程中，原有的团队容易产生“分中小企业在发展过程中，原有的团队容易产生“分裂”裂”“副总创业”现象是中小企业普遍存在的问题副总创业”现象是中小企业普遍存在的问题非上市公司的管理层（或员工）持股更多的体现为分非上市公司的管理层（或员工）持股更多的体现为分红权，激励效果有限红
18、权，激励效果有限利用资本市场增值定价功能，给与管理层更有效的激利用资本市场增值定价功能，给与管理层更有效的激励，凝聚团队，吸揽人才励，凝聚团队，吸揽人才25二、上市给企业带来什么二、上市给企业带来什么2、股权激励，凝聚团队、股权激励，凝聚团队云南沃森生物上市前股权激励案例云南沃森生物上市前股权激励案例2010年年 6月月 30日：日：管理层持股：管理层持股：4,785.33万股万股每股净资产：每股净资产：3.08元元股权价值：股权价值：1.47亿元亿元2010年年 11月月 1日发行日：日发行日：管理层持股：管理层持股：4,785.33万股万股发行价格：发行价格：95.00元元股权价值：股权价
19、值：45.46亿元亿元26二、上市给企业带来什么二、上市给企业带来什么3、规范运作，健康发展、规范运作，健康发展n中小企业上市的过程中需要：梳理家底梳理家底明确发展方向明确发展方向完善公司治理完善公司治理夯实基础管理夯实基础管理转换经营机制转换经营机制解决历史遗留问题解决历史遗留问题规范财务核算，清理税务规范财务核算，清理税务n“疑难杂症”，获得政府支持的宝贵机会27二、上市给企业带来什么二、上市给企业带来什么4、财富神话，品牌效应、财富神话，品牌效应n个人股东的财富增值，是对创业者个人努力的回报n资本市场的广告效应、舆论聚焦、机构投资者的调研分析，可以增强企业产品在市场上的影响力n资本市场为
20、上市企业进行定价，从而为企业下一步的收购兼并、股权激励等奠定基础28二、上市给企业带来什么二、上市给企业带来什么4、财富神话，品牌效应、财富神话，品牌效应上市是对公司全体股东的倾情回报公司每赚取公司每赚取 1元利润元利润增加增加 0.75元净资产元净资产扣税后0.75元元/股股*40=30元元公司每赚取公司每赚取 1元利润元利润增加增加 0.75元净资产元净资产扣税后股权价值每股增加股权价值每股增加 0.75元元股价上市前：富的增主要的增加财值为净资产财富增值：0.75元上市后：富的增主要看市盈率财值市盈率=股价/每股收益财富增值：30元29二、上市给企业带来什么二、上市给企业带来什么4、财富
21、神话，品牌效应、财富神话，品牌效应 上市是对公司全体股东的倾情回报证券代码证券代码证券简称证券简称首发上市日期首发上市日期上市前的每股净资产上市前的每股净资产（2007-12-31）复权后的收盘价复权后的收盘价（2010-10-31）股权增值倍数股权增值倍数002265.SZ云南西仪云南西仪2008-08-061.28 11.26 8.80002266.SZ浙富股份浙富股份2008-08-062.01 39.48 19.64002267.SZ陕天然气陕天然气2008-08-131.79 23.12 12.92002268.SZ卫士通卫士通2008-08-112.83 29.73 10.5100
22、2269.SZ美邦服饰美邦服饰2008-08-281.66 31.10 18.73002270.SZ法因数控法因数控2008-09-051.38 17.62 12.77002271.SZ东方雨虹东方雨虹2008-09-104.01 38.30 9.55002272.SZ川润股份川润股份2008-09-191.99 24.02 12.07002273.SZ水晶光电水晶光电2008-09-191.99 39.99 20.09002274.SZ华昌化工华昌化工2008-09-255.1412.80 2.4930二、上市给企业带来什么二、上市给企业带来什么5、传承后代，代理经营、传承后代，代理经营n家
23、族持股、职业经理人经营是企业长远发展的必由之路不是所有的继承人都具备创始人的热情、能力和威望继承人之间需要分配其权益n传给后代的是机器设备还是流通股权企业的清算价值远远低于其资产价值我能不能像王石一样去登珠峰？不，我太忙了，企业太需要我了.31我们的建议：未雨绸缪 顺势而上我们的建议：未雨绸缪 顺势而上n优秀企业应放眼未来，早做准备n消极等待就会被动挨打，不进则退n别让自己站在主流经济形式的边缘n上市需要一定的准备期，资本市场也有一定的周期性，未雨绸缪，才能顺势而上32三、企业发行上市的条件相关法律法规及制度体系三、企业发行上市的条件相关法律法规及制度体系2006年 1月 1日中华人民共和国公
24、司法2006年 1月 1日中华人民共和国证券法对首发管理办法相关发行条件的解释证券期货法律适用意见第 1号实际控制人没有发生变更的理解和适用（证监法律字 200715号）2007年 11月 25日证券期货法律适用意见第 3号发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见（中国证监会公告 200822号）2008年 5月 19日部门规章证监会对主板（包括中小板）上市的规定部门规章证监会对创业板上市的规定基本法2009年 5月 1日首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法2006年 5月 18日首次公开发行股票并上市管理办法33三、企业发行上市的条件相关法律法规及制度体系三、企业发行上市的
25、条件相关法律法规及制度体系信息披露方面的具体要求内容与格式准则第 01 号（2006-05-18）招股说明书（证监发行字 20065 号）内容与格式准则第 28 号（2009-07-20）创业板公司招股说明书（证监会公告 200917 号）内容与格式准则第 09 号（2006-05-18）首次公开发行股票并上市申请文件（证监发行字 2006 6 号）内容与格式准则第 39 号（2009-07-20）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（证监会公告 200918号）内容与格式准则第 27 号（2009-04-01）发行保荐书和发行保荐工作报告（证监会公告 20094 号）编报规则 12 号（2
26、001-03-01）公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（证监发 200137 号）编报规则 15 号（2010-01-11）财务报告的一般规定（中国证监会公告 20101 号）编报规则 09 号（2010-01-11）净资产收益率和每股收益的计算及披露（中国证监会公告 20101 号）解释性公告第 01 号（2008-12-01）非经常性损益（中国证券监督管理委员会公告 200843 号）发行条件、发行程序的补充规定股票发行审核标准备忘录 05 号会后事项及封卷（2002-05-10）股票发行审核标准备忘录 08 号变更中介机构（2002-04-16）股票发行审核标准备忘录 16 号首次公
27、开发行股票的公司专项复核的审核要求（2003-02-28）股票发行审核标准备忘录 18 号对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求（2004-12-07）34三、企业发行上市的条件三、企业发行上市的条件税收政策土地使用环境保护行业地位集体资产量化或奖励给个人国有资产转让给个人其他方面的审核重点法定条件主体资格独立性规范运行财务与会计募集资金运用实质审核35三、企业发行上市的条件三、企业发行上市的条件1、最近2年实际控制人未发生变更。2、最近2年主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化。1、发行人是依法存续的股份有限公司，注册资本足额缴纳；发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在
28、3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2、主要资产不存在重大权属纠纷。3、最近3年实际控制人未发生变更。4、最近3年主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化。5、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。6、股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。法定条件主体资格主板（含中小板）创业板24 个月实质重于形式三个不变36三、企业发行上市的条件三、企业发行上市的条件1、发行人应当主要经营一种业务。同一类别产品、属于上下游的产品、同一技术下的产品、同一原材料生产出来的产品1、具有完整的业务
29、体系和直接面向市场独立经营的能力。2、资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。3、人员独立。总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。4、财务独立。应当建立独立的财务核算体系，能
30、够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。5、机构独立。应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。6、业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。7、在独立性方面不得有其他严重缺陷。法定条件独立性主板（含中小板）创业板37三、企业发行上市的条件三、企业发行上市的条件1、依法建立审计委员会制度。2、发行人及其控股股东、实
31、际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。1、依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度2、董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任3、董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格4、内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果5、最近 36 个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形6、不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形7
32、、有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形法定条件规范运行主板（含中小板）创业板38三、企业发行上市的条件三、企业发行上市的条件资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常 1、最近3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；2、最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元；3、发行前股本总额不少于人民币3,000 万元；4、无形资产等出资履行了评估等程序，符合相关要求且资产状况良好；5、最
33、近一期末不存在未弥补亏损。法定条件财务会计主板（含中小板）定量标准39三、企业发行上市的条件三、企业发行上市的条件1、会计基础工作规范，报表编制符合企业会计准则规定2、完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形3、各项税收优惠符合相关法律法规，经营成果对税收优惠不存在严重依赖4、不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项5、不得有下列影响持续盈利能力的情形：经营模式、产品或服务的品种结构、行业地位或所处行业经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的
