1、城区农村信用合作联社资产评估复核报告书城区农村信用合作联社资产评估复核报告书 资产评估复核报告书声明福建漳州发展股份有限公司： 北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托，对福建华审资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽华审评报字xx98号漳州市城区农村信用合作联社拟组建福建漳州农村商业银行股份有限公司项目整体资产评估报告进行了评估复核，并作如下声明： 1.我们在执行本资产评估复核业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则;根据原评估报告陈述的内容对其采用评估方法的恰当性、实施评估程序的合规性以及评估假设和参数取值的合理性等进行了复核并对本复核报告的结论合理性承担相
2、应的法律责任。 2.我们与原报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 3.我们未对原评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查，我们复核的依据仅为原评估报告以及相关的评估明细表和评估说明。 4.本复核报告中的分析、判断和结论是对原报告中以及相关资产评估明细表和评估说明中描述的内容进行复核，报告使用者应当充分考虑上述情况对本复核报告结论的影响。 福建漳州发展股份有限公司拟参股 福建漳州农村商业银行股份有限公司项目 漳州市城区农村信用合作联社 资产评估复核报告书 中同华评报字(xx)第225号 福建漳州发展股份有限公司： 北京
3、中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或我公司)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的程序，对贵公司拟参股福建漳州农村商业银行股份有限公司事宜涉及的福建华审资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽华审评报字xx98号漳州市城区农村信用合作联社拟组建福建漳州农村商业银行股份有限公司项目整体资产评估报告(以下简称原报告)进行了评估复核。现将有关评估复核情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他报告使用者 本次评估复核项目的委托方为福建漳州发展股份有限公司，被评估单位为漳州市城区农村信用合作联社，业务约定书约定的其他报告使用者为法律法规规
4、定的使用者。 (一)委托方概况 1.注册登记情况 名称：福建漳州发展股份有限公司 住所：福建省漳州市胜利东路漳州发展广场 法定代表人：庄文海 注册资本：人民币316,302,618.00元 企业性质：股份有限公司 公司经营范围：从事对道路公路的投资与开发;城市基础设施开发与建设;市政工程的投资与管理;房地产开发及管理;城市供水(制水);汽车销售与维修;自营和代理商品及技术进出口贸易。 2.公司概况 福建漳州发展股份有限公司是1994年11月23日经福建政府以闽政体股199401号文批准，由福建省漳州建筑瓷厂、漳州市自来水公司联合漳州市建筑瓷厂工会、漳州市建筑劳务纸箱厂、漳州建业公司、漳州陶瓷经
5、营公司共同发起，于1997年6月13日发行人民币普通股3,500万股(其中职工股350万股)，总股本为100,025,800股。1997年6月26日社会公众股3,150万股上市交易，同年12月，350万公司职工股上市。1998年7月，公司实施1997年度利润分配及资本公积金转增股本按每10股送红股1股，并以资本公积金向全体股东每10股转增1股，实施送红股及资本公积金转增股本后总股本增至120,030,960股。1999 年6月，公司实施1998年度利润分配及资本公积金转增股本按每10股送红股5 股，并以资本公积金向全体股东每10股转增2股，实施送红股及资本公积金转增股本后总公司股本增至204,
6、052,631股。经中国证监会证监发字xx30号文核准，公司于xx年3月实施2000年度配股方案。配股以公司1999年12月31日总股本204,052,631股为基数，每10股配售3股，配售价格每股12元人民币，配股实际配售21,420,000股。配股完成后公司总股本变更为225,472,631股。xx 年9月份，公司完成了资产重组，由建材制造行业转向基础设施建设与经营行业。 xx年7月，公司实施xx年度利润分配及资本公积金转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增股本后公司股本增至360,756,209股。 xx年7月份，公司实施股权分置改革，根据股改方案，公司非流通股股东执行5
7、1,979,199股对价安排，即股改方案实施股份变更登记日(xx年7月13日)登记在册的流通股股东持有每10股流通股获得3.5股对价股份。同时，公司结合股权分置改革，由公司定向回购漳州市财政局所持有的26,427,955股国家股，漳浦鑫源现代农业发展有限公司、漳州建业公司、漳州市建筑劳务纸箱厂分别持有的 13,119,191股、3,685,056股、1,221,389股法人股，并于9月27日依法予以注销，公司总股本因此由360,756,209股减至316,302,618股。 (二)被评估单位概况 1.注册登记情况 企业名称：漳州市城区农村信用合作联社 住所：漳州市芗城区水仙大街53号信合大厦
8、法定代表人：滕秀兰 公司类型：股份合作制 注册资本：壹亿捌仟伍佰万捌仟圆整 注册号：350602100020430 金融许可证机构编码：E0130S335060001 经营范围：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办票据承兑和贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行卡业务;代理收付款项及代理保险业务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 2.漳州市城区农村信用合作联社概况 漳州市城区农村信用合作联社前身为漳州市城区农村信用合作社联合社及其所辖农村信用合作社,根据国务院办公厅关于进一步深化农村信用社改革试点的意见，于xx年11
9、月10日成立漳州市城区农村信用合作联社(以下简称：城区联社)。城区联社现为股份合作制社区性地方金融机构,实行一级法人、统一核算、分级管理、授权经营的管理体制。城区联社开业的同时，漳州市城区农村信用合作社联合社及其所辖农村信用合作社自行终止，其债权债务转为城区联社债权债务。 城区联社辖内现有1个营业部,14个信用社、10个信用分社，设“三会”(社员代表大会、理事会、监事会)，社员代表大会是权力机构，“三会”职责清楚，各司其职。 3.股权情况 截至评估基准日(xx年3月31日)，城区联社注册资本为人民币18,500.8 万元，其中内部职工股3,504.5638万元，占总股本的18.94%;非职工自
10、然人股 7,235.6939万元，占总股本的39.11%;企业法人股7,760.5423万元，占总股本的 41.95%。股东总数为1284户，前十大企业法人社员和前十大自然人社员持股情况如下： 持股持股 持股金额自然人社员持股金额 企业法人社员名称比例比例 (万元)姓名(万元) (%)(%) 漳州市紫山矿泉水有限公司715.2303.87滕秀兰92.5040.5 漳州市国辉工贸有限公司715.2303.87陈俊杰92.5040.5 正兴车轮集团有限公司715.2303.87范新乐92.5040.5 漳州中隆电子有限公司641.3303.47唐坤山92.5040.5 漳州市兆天贸易有限公司496
11、2.68吴小毅92.5040.5 新城房地产集团(福建)有限公司3722.01吴月丽92.5040.5 漳州市国立贸易有限公司313.1821.69林建明92.5040.5 漳州市毅生饲料有限公司258.5971.40黄来福85.0040.47 漳州市闽信物资有限公司2481.34吴阿波80.60.44 漳州含羞草食品有限公司2481.34林六建80.60.44 4.财务状况 (1)存贷款情况： 截至xx年3月31日，城区联社各项存款余额394,342万元，比年初增加 52,759万元;各项贷款余额288,167万元，比年初增加40,857万元;存贷款比例 73.08%;其中支农贷款余额190
12、,179万元，比年初增加33,248万元，占各项贷款余额的66%;按贷款五级分类口径，不良贷款余额3,541.42万元，比年初下降412.67 万元，占比1.23%。 (2)资产负债情况 金额单位：元 项目xx年xx年xx年xx年3月 资产总计2,975,249,676.83,242,008,160.113,778,394,544.834,411,953,673.65 负债总计2,764,921,183.812,989,501,404.123,472,116,015.494,075,479,398.51 所有者权益210,328,492.99252,506,755.99306,278,529.
13、34336,474,275.14 (3)经营情况 金额单位：元 项目xx年xx年xx年 营业收入153,838,578.17217,466,520.08225,110,776.85 营业支出90,090,397.96129,833,185.9125,081,701.82 营业税金及附加4,826,418.126,562,375.426,920,250.91 营业利润58,921,699.0981,070,958.7693,108,824.12 利润总额57,332,341.8281,781,403.3390,771,556.12 净利润33,768,841.8260,531,403.3367,
14、446,081.50 以上财务数据分别由厦门平正会计师事务所有限公司、厦门方华会计师事务所有限公司和中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并分别出具了厦平会内审xx第Z001号、厦门方华审(xx)070号、厦门方华审(xx)0083号无保留意见审计报告和中瑞岳华清产核资报告。 4.委托方和被评估单位(或者产权持有单位)之间的关系 委托方福建漳州发展股份有限公司拟参股以漳州市城区农村信用合作联社改制组建的福建漳州农村商业银行股份有限公司。 二、评估复核依据 (一)行为依据 委托方与中同华签订的资产评估复核业务约定书。 (二)法规依据 1.国务院91号令国有资产评估管理办法(1991年11月16日);
15、 2.原国家国有资产管理局国资办发199236号国有资产评估管理办法施行细则(1992年7月18日); 3.财政部令第14号国有资产评估管理若干问题的规定(xx年12月31 日); 4.国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号企业国有产权转让管理暂行办法(xx年12月31日); 5.财政部令第47号金融企业国有资产评估监督管理暂行办法(xx年 10月12日); 6.原国家国有资产管理局国资办发199623号资产评估操作规范意见(试行)(1996年5月7日); 7.财政部财企xx801号关于印发国有资产评估项目核准管理办法的通知; 9.中华人民共和国城市房地产管理法; 10.中华人民共和国主
16、席令第42号中华人民共和国公司法(xx年10月 27日); 11.国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知(国发xx15 号); 12.中华人民共和国商业银行法; 13.企业会计准则和企业会计制度; 14.中国银行业监督管理委员会合作部关于农村商业银行、农村合作银行实施贷款风险五级分类有关工作的通知(银监合xx64号); 15.中国银监会关于印发农村合作金融机构非信贷资产风险分类指引的通知银监发【xx】29号; 16.国务院办公厅关于进一步深化农村信用社改革试点意见(国办发【xx】 66号文); 17.中国银行业监督管理委员会合作部关于印发关于农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引;
17、 18.农村商业银行、农村合作银行组建中清产核资工作指引的通知(银监合 xx61号); 19.其他与资产评估相关的法律、法规等。 (三)准则依据 1.资产评估准则基本准则(xx年5月1日); 2.资产评估职业道德准则基本准则(xx年5月1日); 3.中国资产评估协会中评协xx134号关于印发企业价值评估指导意见(试行)的通知(xx年12月30日); 4.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见(xx年3月1日); 5.中国资产评估协会中评协xx189号关于印发资产评估准则评估报告等7项资产评估准则的通知(xx年11月28日); 6.企业国有资产评估报告指南; 7.房地产估价规范(GB/T50
18、291-1999)、城镇土地估价规程。 (四)取价依据 1.城区联社提供财务会计经营资料; 2.中国人民银行颁布的金融机构存、贷款利率; 3.评估人员现场勘察、核对的结果及搜集的有关资料; 4.漳州市区近期房地产市场交易价格信息; 5.评估人员现场勘察、核对的结果及搜集的有关资料; 6.机电产品报价手册等; 7.评估人员现场勘察、核对的结果及搜集的有关资料; 8.中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的清产核资报告(中瑞岳华专审 字xx第1606号); 9.中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的评估基准日的专项审计报告(中瑞 岳华专审字xx第1735号)。 (五)其他依据 1.福建省财政厅、中国银行业监
19、督管理委员会福建监管局和福建省农村信用 合作联社关于印发农村信用社改制试点联社清查核资实施方案的通知(闽 农信xx259号); 2.漳州市城区农村信用合作联社第一届社员代表大会第五次会议关于通过关 于委托福建漳州农村商业银行股份有限公司筹建工作小组聘请中介机构进 行清产核资及资产评估的提案的决议; 3.中国银行业监督管理委员会漳州银监分局现场检查工作底稿。 三、评估复核目的 由于原评估报告是由福建华审资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的，根据我们的了解，该报告已经相关部门确认作为其他投资者投资入股漳州市城区农村信用合作联社之经济行为的依据，但是由于委托方为上市公司，因此在其决定采用原评估报
20、告结论作为投资决策的依据投资入股漳州市城区农村信用合作联社之前，希望委托一家具有证券业的评估机构对该报告结论的合理性进行评估复核。 四、评估复核过程 在接受评估复核委托后，我们采用以下措施进行评估复核： 1.与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估复核业务约定书;确定本次评估复核方法和复核程序。本次评估复核未对被评估资产进行现场勘察，我们的工作仅依据委托方提供的原资产评估报告、资产评估明细表以及评估说明，对原评估机构，以其在原评估报告中的描述为依据的，实施的评估程序、选择的评估方法、假设前提以及选用的评估参数等进行了复核
21、，根据原评估报告所采用的方法恰当性、程序完备性以及参数选择合理性等因素分析判断原评估结论的合理性、准确性; 2.要求委托方及被评估单位提供由福建华审资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽华审评报字xx98号漳州市城区农村信用合作联社拟组建福建漳州农村商业银行股份有限公司项目整体资产评估报告(包括资产评估报告书、资产评估明细表、资产评估说明); 3.要求委托方提供委托方营业执照、企业简介、评估复核涉及的经济行为文件等所需的各种文件资料; 4.具体了解福建华审资产评估房地产土地估价有限责任公司评估时采用的评估思路和相关说明，提供原评估报告相关数据支持的资料、文件及工作底稿等; 5.对原报告进行
22、复核，抽查核实原报告工作底稿; 6.根据与委托方约定的评估复核工作内容，对原报告的合规性和评估结果的合理性发表评估复核意见; 7.经内部复核后向委托方提交评估复核报告草稿，并征求其意见; 8.经委托方确认无误后，提交正式评估复核报告书。 五、评估复核结论 I.合规性方面 1、项目名称 原报告项目名称为“漳州市城区农村信用合作联社拟组建福建漳州农村商业银行股份有限公司项目整体资产评估报告”，比较明确清晰表达标的范围，并且与本次委托方拟进行的经济行为一致。 2、原报告形式 原报告书编号为闽华审评报字xx98号，包括资产评估报告书、资产评估明细表以及资产评估说明，与相关经济行为所要求的正式评估报告形
23、式一致。 3、原评估机构主体资格 福建华审资产评估房地产土地估价有限责任公司具有资产评估资格，但不具有证券业评估资格。 4、原报告主体主要内容 1)被评估单位 原报告被评估单位为漳州市城区农村信用合作联社。 2)原评估报告的评估目的 原报告评估目的表述为“根据福建政府关于漳州市城区农村信用合作联社试点改制实施方案的批复和漳州市城区农村信用合作联社第一届社员代表大会第五次会议通过关于委托福建漳州农村商业银行股份有限公司筹建工作小组聘请中介机构进行清产核资及资产评估的提案的决议，本次评估目的是为拟组建福建漳州农村商业银行股份有限公司经济行为提供市场价值的参考依据”。 该评估目的满足提供xx年3月3
24、1日漳州市城区农村信用合作联社的净资产价值需要。 3)原评估报告的评估范围 原报告表述为“评估对象为城区联社在评估基准日股东全部权益。评估范围为城区联社于评估基准日的全部资产和负债、所有者权益，具体的资产、负债、所有者权益项目内容以城区联社的评估申报表为准，凡列入申报表内的资产、负债、所有者权益项目均在本次评估范围内，评估范围不含特许经营权等无形资产”。 根据原报告的描述以及本复核报告委托方和被评估单位确认，评估范围不含特许经营权、商誉等无形资产。故本复核报告认为，评估对象描述应为“城区联社在评估基准日资产负债表反映的净资产”更为确切。 4)价值类型 原报告表述为“本次评估采用持续经营、缺少流
25、通前提下的市场价值作为价值类型。 该价值类型与委托方的经济行为所需的价值类型一致。 5)评估方法 原报告采用成本加和法进行评估。 根据原报告的描述“本次评估操作过程严格执行福建省财政厅、中国银行业监督管理委员福建监管局和福建省农村信用社联合社联合下发关于印发农村信用社改制试点联社清查核资实施方案的通知(闽农信xx259号)文件的规定。各资产项目的评估过程都一一对照该文件上的要求执行。 原报告仅采用成本法进行了评估，对于未采用收益法和市场法进行的评估的理由进行了阐述。 本复核报告认为原报告评估方法的选择基本合理，所选择评估方法与评估对象和评估范围基本相匹配。 II.评估结果合理性方面 (一)评估
26、假设的合理性 原报告的评估假设基本合理，如下： 以评估基准日的国内有效价格为依据; 无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用;的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响; (二)评估基础-账面价值的合理性 原报告是在中瑞岳华会计师事务所有限公司的清产核资报告(中瑞岳华专审字xx第1606号)的基础进行评估的;本复核报告的委托方委托中瑞岳华会计师事务所有限公司对漳州市城区农村信用合作联社于评估基准日资产和负债进行了专项审计，并取得了中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的专项审计报告(中瑞岳华专审字xx第1735号)。 我们
27、核对了清产核资报告(中瑞岳华专审字xx第1606号)和专项审计报告 (中瑞岳华专审字xx第1735号)，上述两份报告中反映的漳州市城区农村信用合作联社于评估基准日资产和负债的账面价值是一致的。 (三)各项资产与负债评估结果的合理性 我们根据原报告的评估明细表将标的分为以下4类： 资产的评估 1.现金及周转金的评估 (1)委估资产的内容：核算库存的本外币现金、业务周转金。 我们复核了评估基准日城区联社各基层网点的查库登记簿，核对了现金盘点表，我们认为原报告关于现金及周转金的评估结果是合理的。 2.存放中央银行款项的评估 我们复核了对账单和账面余额，对准备金存款进行了复核测算，我们认为原报告关于存
28、放中央银行款项的评估结果是合理的。 3.存放同业款项的评估 我们复核了相关银行对账单、函证回单，银行存款余额调节表。我们认为原报告关于存放同业款项的评估结果是合理的。 4.各项贷款的评估 我们复核了向贷款户签发询证函的回函、十大户的贷款资料及财务报表，我们认为原报告关于各项贷款的评估结果是合理的。 5.待处理抵债资产评估(归属科目代码1290、1292)： 我们复核待处理抵债资产明细表、抵押凭据、法院判决;查阅了福建省财政厅、中国银行业监督管理委员福建监管局和福建省农村信用社联合社联合下发关于印发农村信用社改制试点联社清查核资实施方案的通知(闽农信xx259号)文件，依据该实施方案该评估结果是
29、合理的。 6.应收账款的评估 我们复核了部分应收账款的财务原始资料，重新计算了xx年第一季度贷款利息及存放同业利息，我们认为原报告关于应收账款的评估结果是合理的。 7.其他应收款评估 我们复核了各种应收的代垫的诉讼费原始凭证、福建省信用联社规定应放在本科目核算的电子化经费。 我们认为原报告关于其他应收款评估结果是合理的。 8.长期投资的评估 我们复核了xx年6月24日第3期次期限为三年年利率为3.73%凭证式国债交易清单，并对利息重新进行了测算;查阅了福建省农村信用联合社筹备工作领导小组福建省农村信用社联合社筹备工作领导小组关于汇缴省联社发起人出资款项的通知(闽农信筹xx5号)文的通知，入股福
30、建省联社资金。 我们认为原报告中关于长期投资-债券投资的评估结果是合理的;但是，原报告中关于长期投资-股权投资按账面价值确认评估值的评估方法不易真实反映该项投资的市场价值。鉴于本次评估复核无法取得该项投资的被评估单位的相关资料，且投资金额为50万元，相对较小，本次评估复核未予以调整。 9.呆账准备的评估 我们查阅了银监发xx29号农村合作金融机构非信贷资产风险分类指引等的规定，核实清查调整后的信贷、非信贷资产风险等级五级分类的基础。 根据银监部门审慎监管的规定，按城区联社各类风险资产的五级分类以及各类资产计提准备比例(如关注类2%、次级类25%、可疑类50%、损失类100%)的120%来确定，我们复核了应提呆账准备、实际多提呆账准备。 我们认为，对呆账准备进行单独评估而非直接依据各项资产的市场价值将资产损失反映在各项资产的评估值中，在形式上不符合评估的惯例，但从本项目的具体情况来看，依据银监部门审慎监管的规定该评估结果是合理的。 10.固定资产的评估 我们复核了部分固定资产卡片账、房屋建筑的土地使用证、房屋使用权证、车辆行驶证，并对固定资产评估测算过程进行了核查;经复核，发现如下问
