1、个人申报专业技术职务任职资格诚信承诺书doc中国东方航空股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查问答一、公司基本情况、股东状况(一) 公司的发展沿革、目前基本情况；中国东方航空股份有限公司(以下简称“本公司”)于1995年4月正式成立，由中国东方航空集团公司独家发起。1997年2月经国家体改委(1996)180号文和国务院证券委员会(1997)4号文批准在美国和香港两地发行并上市156,695万股H股。1997年5月经中国民用航空总局和中国证监会批准增发境内人民币普通股(向社会公众发行)30,000万股。公司于2007年1月9日实施股权分置改革方案，流通A股股东每持有10股流通A股获送3.
2、2股股份，现流通A股39600万股，限售流通股290400万股。公司注册资本为486,695万元人民币，注册地址为上海市浦东新区国际机场机场大道66号。 本公司主要经营国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务及与航空运输有关的其他业务。 除本公司本部外，从事航空主营业务的包括山东、安徽、江西、河北、山西、宁波、西北、云南和甘肃等9家分公司以及中国东方航空江苏有限公司、中国货运航空有限公司和中国东方航空武汉有限公司等3家控股子公司，其他7家控股子公司主要从事航空延伸服务、航空设备制造与维修及与航空运输有
3、关的其他业务等。(二) 公司控制关系和控制链条(截至 2006 年末)；国务院国有资产监督管理委员会 100%中国东方航空集团公司 59.67%中国东方航空股份有限公司(三) 公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；1、截至2007年1月12日，股权分置改革完成后公司股权结构：股份类别持股比例限售国有股（东航集团持有）59.67%人民币普通股（A股）8.13%境外上市外资股 （H股）32.20%公司的实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。公司的控股股东是中国东方航空集团公司（简称“东航集团”），东航集团成立于2002年10月11日，企业性质为全民所有制，公司注册资金为
4、人民币二十五亿五千八百四十四万一千元(￥2,558,441,000)，法定代表人李丰华，注册地位于上海市虹桥路2550号，经营范围为：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。2、公司与控股股东的分开情况公司与控股股东东航集团在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有独立完整的业务及自主经营能力，独立组织生产销售和经营规划。(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在， 请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；公司控股股东东航集团不存在“一控多”现象。(五)机构投资者情况及对公司的影响；截至 2
5、006 年末，前十名流通股股东持股情况股东名称持有流通股的数量股份种类HKSCC NOMINEES LIMITED1,494,139,799境外上市外资股中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金11,796,255人民币普通股中国工商银行建信优选成长股票型证券投资基金10,903,620人民币普通股海通交行日兴资产管理有限公司日兴AM中国人民币A股母基金9,999,985人民币普通股华宝信托投资有限责任公司单一类资金信托2006年第7号5,943,874人民币普通股HSBC NOMINEES (HONG KONG) LIMITED4,780,000境外上市外资股华宝信托投资有限责任公司单一类资金
6、信托2006年第8号3,341,700人民币普通股HSBC NOMINEES (HONG KONG) LIMITED 3,000,000境外上市外资股全国社保基金一零六组合2,489,439人民币普通股HSBC NOMINEES (HONG KONG) LIMITED 2,256,000境外上市外资股如上表所示，截至 2006 年末，前10位投资者中，A股机构投资者持股占公司流通A股的 11.23%。机构投资者的参与，有助于公司优化公司治理结构，加强信息披露的透明度和规范化，促进公司长期稳定健康发展。(六)公司章程是否严格按照我会发布的上市公司章程指引(2006 年修订)予以修改完善。公司是上
7、海、香港、美国三地上市公司，公司章程主要参照到境外上市公司章程必备条款制订。截至目前，公司尚未按上市公司章程指引(2006 年修订)修订公司章程。为了避免公司章程频繁修订或有不必要的更改，公司将待到境外上市公司章程必备条款修改后全面修订公司现行章程。二、公司规范运作情况(一)股东大会1. 股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；是。股东大会的召集、召开严格按照公司章程、股东大会议事规则的规定。2. 股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；是。股东大会通知、授权委托等严格按照公司章程、股东大会议事规则的规定。3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；股东大会提案审
8、议符合程序，能够确保中小股东的话语权。4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；无。5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；有。2007年5月18日，公司控股股东东航集团就第五届董事会董事候选人、第五届监事会监事候选人提出临时议案，并提交将于2007年6月29日召开的2006年度股东大会进行审议。原因是为了保证公司董事会、监事会实现顺利换届。6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；是。股东大会会议记录完整并设专人进行保管，会议决
9、议严格按照上海证券交易所股票上市规则、香港联合交易所有限公司证券上市规则的规定充分及时披露。7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；否。8.公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。否。(二)董事会1.公司是否制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则；公司制订了董事会工作规程，内容包括董事会议事规则和议事程序、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、董事会审核委员会章程、董事会规划发展委员会章程、董事会薪酬与考核委员会章程等一系列公司治理规章制度，对董事会及各专门委员会的职责权限及审议程序等做出了明确规定。2. 公司董事
10、会的构成与来源情况；公司于2007年6月29日召开2006年度股东大会，选举产生了第五届董事会。目前公司第五届董事会共 10 名董事，其中独立董事 5 名，分别为胡鸿高先生、乐巩南先生、吴百旺先生、周瑞金先生、谢荣先生，独立董事人数占董事会成员的比例为50。独立董事在专门委员会中发挥了重要作用，规划发展委员会主席、审核委员会主席和薪酬与考核委员会主席分别由独立董事吴百旺先生、谢荣先生和周瑞金先生担任。公司董事会具有较大的独立性，对公司治理的进一步优化发挥着重要作用。3. 董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；李丰华先生为公司现任董事长、中国东方航空集团公司总裁
11、、党组副书记。李先生二零零零年起任中国南方航空股份有限公司党委书记、副总经理，二零零二年十月至二零零四年九月任中国东方航空股份有限公司总经理，中国东方航空集团公司副总裁，二零零四年九月起任中国东方航空集团公司总裁、党组副书记。董事长主要职责包括：（一）、主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）、督促、检查董事会决议的执行；（三）、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）、签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）、行使法定代表人的职权，在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）、
12、董事会授予的其他职权。本公司上市以来，一直致力于建立规范、高效、科学的管理体制，致力于不断完善公司治理，不存在缺乏制约监督的情形。4. 各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；董事的任免严格遵守公司法和公司章程的规定，任免董事符合法定程序。公司于2007年6月29日召开2006年度股东大会，选举李丰华、李军、罗朝庚、曹建雄、罗祝平为公司第五届董事会董事，选举胡鸿高、乐巩南、吴百旺、周瑞金、谢荣为公司第五届董事会独立董事。5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；公司董事能够履行诚信、勤勉义务，积极出席董事会会议，认真履行董事的职责和
13、权利，做到平等对待所有股东。公司董事认真阅读公司各项报告，及时了解公司业务经营管理状况；认真审议各项议案，对公司战略规划的制订、内控体系的建立和完善、风险管理等公司重大事项提出建设性的专业意见和建议，为公司重大决策提供专业及建设性建议；有充足的时间和精力为公司工作，认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益；如实向监事会提供有关情况和资料，没有妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议等。6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；董事们在企业管理、战略规划、金融财务、法律、新闻传媒等方面具有较高的专业素养，在业界
14、享有盛誉，能够充分发挥各自在专业领域的特长，参与公司重大决策，提高决策的科学性和前瞻性，提高对外投资的效益。独立董事吴百旺先生、谢荣先生和周瑞金先生分别担任规划发展委员会主席、审核委员会主席和薪酬与考核委员会主席。规划发展委员会通过召开会议和实地考察等多种形式，为公司“十一五”发展规划、年度投资计划及其他重大投资事项献计献策，提供专家咨询意见。审核委员会在检查、监督公司建立和完善财务报告程序和内部控制制度，协调公司的内部、外部审计工作，督促萨班斯法案项目推进，防范财务风险，完善内部控制，确保财务报告的真实性、完整性等方面做了大量卓有成效的工作。薪酬与考核委员会积极推进建立公正、透明的董事、监事
15、和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。 7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；公司第五届董事会共由10名董事组成，其中 5 位独立董事， 4位董事来自控股股东东航集团，1 位董事来自上市公司。 公司兼职董事为6名，占董事总人数的60。董事与公司不存在利益冲突。兼职董事能够勤勉尽责地履行董事职责，对公司运作没有产生负面影响。8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；是。董事会的召集、召开严格按照公司章程、董事会议事规则的规定。9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；是。董事会通知、授权委托严格按照公
16、司章程、董事会议事规则的规定。10. 董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况； 董事会下设审核委员会、规划发展委员会、薪酬与考核委员会。审核委员会的主要职责为：（一）、负责审查公司内控制度及重大关联交易；（二）、审核公司财务信息及其披露；（三）、负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作等。规划发展委员会的主要职责为：（一）、审议公司年度经营目标，并向董事会提出建议；（二）、审议公司年度投资方案，并向董事会提出建议；（三）、审议公司年度投资方案外的重大投资事项，并向董事会提出建议；（四）、审议公司发展规划，并向董事会
17、提出建议；（五）、研究和审议公司机队发展计划和购机计划，并向董事会提交独立报告；（六）、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（七）、并监督以上事项的执行情况，并对以上事项的实施进行检查；（八）、审议董事会授权的其他事项并督促实施。薪酬与考核委员会的主要职责为：（一）、向董事会负责，并报告工作；（二）、研究、设计董事、监事及高管人员的业绩考核标准和方案；（三）、研究、设计董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案；（四）、负责对董事、监事及高管人员的年度业绩考核评估，确定其年度薪酬水平；（五）、负责对年度考核指标、薪酬政策的合理性、适应性进行考察，并适时作出必要的调整；（六）、向董事会或股
18、东大会提交薪酬方案，经批准后监督执行；（七）、指导、督促公司开展全员指标考核和薪酬改革；（八）、按规定执行主要薪酬信息的披露；（九）、承办董事会交办的其他有关薪酬与考核的事宜。2006 年，公司共召开了5次审核委员会会议、3次规划发展委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议，为董事会科学决策提供了专业支撑，促进了公司治理的进一步完善。11. 董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；董事会会议记录完整并设专人进行保管，会议决议严格按照上海证券交易所股票上市规则、香港联合交易所有限公司证券上市规则的规定充分及时披露。12. 董事会决议是否存在他人代为签字的情况；出席会议的董事均
19、亲自签署董事会决议。因故无法出席会议的董事一般事先审阅会议材料，书面委托其他董事代为表决和签字。13. 董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；否。14. 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用； 是。各位独立董事尽职尽责，积极主动与公司及相关职能部门沟通互动，为公司重大决策提供专业及建设性建议，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。独立董事对公司的关联交易、重大投资等事项发表了独立意见。独立董事在专门委员会中发挥了重要作用，规划发展委员会、审核委员会、薪酬与考核委员会主席均由独立董事担任，为董事会科学决策提
20、供了专业知识的支撑，极大促进了公司治理的进一步完善。15. 独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；否。独立董事履行职责不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响。16. 独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机 构、人员的配合；是。公司相关职能部门积极配合独立董事履行职务，并得到独立董事的认可。17. 是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否 得到恰当处理；不存在。18. 独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况；独立董事的工作时间安排适当，不存在连续 3 次未亲自参会的情况。19. 董事会秘书是否为公司高管人员，
21、其工作情况如何；罗祝平先生担任本公司董事会秘书，兼任公司董事。作为董事会秘书，罗祝平先生主要负责筹备公司股东大会和董事会会议，保管股东大会、董事会相关文件以及管理公司股东资料，管理信息披露、投资者关系管理等工作。罗祝平先生任职期间忠实履行职责，勤勉尽责。20. 股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法， 是否得到有效监督。公司章程中明确了股东大会及董事会的投资权限，该授权合法合理，并得到有效监督。(三)监事会1. 公司是否制定有监事会议事规则或类似制度；公司未单独制定监事会议事规则，但公司章程中监事会议事程序相关规定已能保障监事会正常开展工作。2. 监事会的构成与来源，职工监事是
22、否符合有关规定； 目前监事会共有五人，二人为职工监事，其他三人为股东代表监事和外部监事。职工监事通过公司职工代表大会（或职工代表专题会议）选举产生，其他监事由公司股东大会选举产生，符合有关规定。3. 监事的任职资格、任免情况； 公司的监事具备法律、行政法规及其他有关规定担任上市公司监事的资格，且符合本公司章程规定的任职条件。公司拟于 2007年 6 月 29 日召开公司2006 年度股东大会，选举刘江波女士、徐昭先生、刘家顺先生为公司第五届监事会监事；公司工会推选王桃英女士、杨洁女士为公司第五届监事会监事。4. 监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；是。监事会的召集、召开严格按照公司章程的规
23、定。5. 监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；是。监事会通知、授权委托严格按照公司章程的规定。6. 监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；近 3 年未发生监事会否决董事会决议的情况，监事会未发现公司财务报告有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规的行为。7. 监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；由于监事会会议决议已经比较充分地记录了监事会召开情况，因此，未单独制作监事会会议记录。监事会会议决议严格按照上海证券交易所股票上市规则、香港联合交易所有限
24、公司证券上市规则的规定充分及时披露。8. 在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。公司监事会严格执行公司法等法律法规和公司章程的规定，依法执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告工作。监事会的工作立足于维护股东、公司及全体公司员工的利益，以监督公司财务和公司高管人员执行职务行为为重点，规范运作，不断加大监督力度，认真履行职责，不断加强对公司决策过程和财务事项的监督，讲究监督方法，充分发挥了监事会的监督作用。(四)经理层1. 公司是否制定有经理议事规则或类似制度；是，公司制定了总经理办公会会议程序和公司领导碰头会议议事规则。明确会议由总经理或总经理授权人主持，公司领导、总师
25、、总助、董秘、（副）总工程师、（副）总法律顾问以及有关单位（部门）主要领导参加，保证公司依法管理、科学决策，实现公司可持续发展，明确工作职责，规范工作流程，提高工作效率。2. 经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制； 公司经理层人选的产生严格按照公司章程规定的条件和程序，形成了合理的经理层产生机制。3. 总经理的简历，是否来自控股股东单位； 曹建雄先生为公司现任执行董事、总经理。曹先生一九九九年十二月份起任东方航空集团公司副总裁，二零零二年十月起任中国东方航空集团公司副总裁，二零零二年十二月至二零零四年九月兼任中国东方航空西北公司党委书记，二零零六年十
26、月起任中国东方航空股份有限公司总经理。曹建雄先生来自控股股东单位中国东方航空集团公司。4. 经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；是。经理层履行对公司忠实义务和勤勉义务，严格落实董事会决议，对日常生产经营实施了有效的控制。5. 经理层在任期内是否能保持稳定性；是。经理层在任期内能够保持决策、人员等方面的相对稳定。6. 经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；公司每年均制定经营目标及考核办法，最近任期内目标完成良好。本公司建立了岗位工资和效益工资相结合的工资分配制度，在岗位工资外设置年功工资和业绩工资。其中，岗位工资体现不同岗位的责任差别，年
27、功工资体现劳动积累的差别，业绩工资体现劳动贡献的差别。本公司希望今后能够采取更加有效措施，不断完善公司内部激励机制。7. 经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向； 公司章程等治理文件对股东大会、董事会、监事会和经理层的职责和权限进行了明确的划分，经理层无越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约。公司不断健全内控体系，不存在“内部人控制”倾向。8. 经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；公司各级管理人员通过分工授权，明确各级管理人员责任权限。9. 经理层等高级管理人员是否忠实履行职
28、务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；经理层等高级管理人员忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。10. 过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。不存在。(五)公司内部控制情况1. 公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得 到有效地贯彻执行； 公司目前的管理制度对公司各项管理业务的职责分工、运作流程进行了明确规定，从专业上来划分主要包括飞行管理、机务维修、运输服务程序、市场营销、企业规划、财务会计、人力资源、审计监察等等；从层级上来划分主要包括公司级、分公司级及部门
29、级。公司管理制度经过逐年完善，在管理制度的行文、发放、修订、作废等方面形成了一套规范的管理流程和方法。公司对管理制度的执行情况进行评审，并与公司各类体系的认证工作、内外部审计工作等相结合，使公司各类管理制度得到有效地贯彻执行。2. 公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全； 公司建立健全了会计核算体系，2006 年公司主要从会计基础工作检查、财务管理制度的全面制定修订、会计报表质量推进、新会计准则学习和新旧准则切换方面切实加强公司的核算体系管理和推进。3. 公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行； 公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行。4. 公
30、司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；公司制订了印章使用流程，并将其纳入总经理办公室工作手册，一直以来执行情况良好。5. 公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性； 公司与控股股东的管理制度分别有各自的管理体系、管理流程和管理办法，制度的内容和条款也分别根据自身公司的治理要求来制订，适应自身公司的发展，因此公司在制度建设上保持充分的独立性。6. 公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况， 对公司经营有何影响； 否 。7. 公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险； 公司制定了中国的东方航空股份有限公司对外投资管理
31、规定，通过被投资单位的合资合同和章程规范被投资单位的经营行为，保护公司作为股东的合法权益；通过派出董事、监事和经营管理人员对子公司、合营企业和联营企业进行管理，以此来实现对其的有效管理和控制，不存在失控风险。8. 公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险； 公司在决策规范、业务运作规范方面制定了一系列措施，同时建立了相对完善的内外部监督体系，减少风险的发生；公司还制订了重大突发事件应急管理办法，以及突发事件和风险发生的各类预案，努力将风险的危害降到最低。公司专门制定了应急反应手册，系统规定了航空器失事、航空器紧急迫降、航空器被劫持、接到爆炸威胁警告、航空器在地面爆炸失火等紧急事件发生时进行应急处理的组织、管理制度及处置程序，是公司各级领导和有关部门人员处理紧急事件的重要依据。根据美国证监会颁布的萨班斯法案的要求，公司目前正在开展萨班斯内部控制项目，在世界著名会计师事务所的帮助下，完善公司内部控制体系，进一步加强风险防范能力。9. 公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效； 公司已设立了审计部门，并
