1、游戏委托开发及联合运营协议游戏委托开发及联合运营合同甲方：统一社会信用代码：法定代表人：住址：联系方式：乙方：统一社会信用代码：法定代表人：住址：联系方式：鉴于，甲方是 作品 的游戏改编权合法持有人，并拥有丰富的游戏运营和发行经验；乙方是游戏研发商，具有丰富的游戏研发经验。甲乙双方本着平等互利的原则，依据中华人民共和国民法典及相关法律规定，经友好协商，就甲方委托乙方利用原始作品开发游戏事宜达成如下合同。一、名词定义1.标的游戏：指由甲方委托乙方根据原始作品（定义见下文）研发的一款且仅限一款 同名游戏并负责此版本的更新、升级、补丁、扩展包等；游戏的名称以标的游戏发行运营时甲方确定的正式名称为准。
2、2.原始作品：小说及电视剧 ，原始作品的具体内容以甲方书面提供给乙方的开发素材或以其他方式提供给乙方的开发资料为准。3.发行渠道：指经甲方授权或发行的第三方运营标的游戏的网站或客户端，即除甲方自有平台之外的第三方拥有所有权和经营权的网站和客户端，该网站或客户端提供游戏的注册系统入口、充值系统入口、游戏网站及论坛等服务。4.甲方平台：指由甲方拥有所有权或经营权的网站或客户端。5.正式运营：指用户可经甲方平台或发行渠道使用标的游戏并可通过充值服务获得游戏币的状态，即游戏正式收费。6.游戏币：即用户在进行游戏过程中使用的虚拟道具，仅能用于在游戏中直接使用或购买指定的虚拟道具等物品。7.服务器：为保障
3、标的游戏向用户提供正常的网络服务所必需的软件及硬件的综合系统。8.合作区域：本合同适用的合作区域范围为 全球 ，即标的游戏可在 全球 范围内运营。9.运营收入：游戏正式运营后，用户在甲方平台和发行渠道对标的游戏充值及下载标的游戏而产生的全部收入扣除测试金、IP原始权利人的分成金、坏账及非盈利性运营收入后的收入。10.渠道费：指通过在线支付和消耗系统向用户销售和提供游戏服务而发生的，需要向第三方支付的渠道佣金和费用。11.非盈利性运营收入：（1）赠送：甲方通过标的游戏活动等方式赠予用户的甲方平台或标的游戏虚拟货币。（2）折扣：用户通过折扣、促销方式购买的甲方平台或标的游戏虚拟货币的折扣或促销部分
4、。（3）其他用户未实际支付费用而取得的甲方平台或标的游戏虚拟货币等。（4）客服赔偿、返还：指客服人员对用户购买等行为进行的游戏币所对应运营收入部分。（5）其他未直接产生收益的需要扣除的部分。12.坏账：指所有支付通道，出现退费、不可控、收不回的费用，具体以各支付通道实际发生为准。13.测试金：为游戏推广需要所消耗的游戏币所对应运营收入部分。14.周边产品：指一切与游戏相关之制作物或宣传物，包括且不限于以游戏为主概念的玩具、食品、饰品、音乐、图像、书籍等。15.知识产权：指著作权（包括但不限于发表权、署名权、修改权、保护作品完整权、复制权、出版发行权、摄制电影电视权、改编权、翻译权等）、发明专利
5、权、实用新型专利权、外观设计专利权、商标权（包括注册商标及未注册商标）、前述权利的申请权、专有技术、保密信息以及在任何国家受到保护的类似任何其他权利等。二、委托开发内容1.甲方委托乙方依据原始作品开发游戏作品的具体内容如下：（1）乙方依据甲方提供的原始作品创作游戏策划案，策划案经过甲方最终确认后，由乙方根据策划案完成游戏脚本编辑、游戏美术创作等工作，最终完成标的游戏的开发工作。（2）乙方可使用 或甲方指定的其他名称作为标的游戏之名称。（3）乙方应该严格按照附件一标的游戏开发月度计划表完成相应阶段的游戏开发工作。2.开发游戏种类：H5游戏，即仅限于在移动端通过HT乙方L5网页技术实现的无需下载安
6、装APP（包括但不限于在微信小程序平台或类似平台运行）或仅需安装微型客户端即可运行使用的游戏作品，移动终端仅限于手机、PAD。3.委托数量：一款且仅限一款。4.委托性质：非独家委托，乙方不得转委托，即在开发期限内未经过甲方同意，乙方不得将上述委托内容整体转让给任何第三方。5.标的游戏类型：卡牌、RPG、MMO等。6.标的游戏的语言类型：简体中文/繁体中文。7.委托开发期限自本合同签署之日起至 年 月 日止，包括前期的游戏研发以及后期的游戏更新维护。其中，乙方必须于 年 月 日之前完成标的游戏首次对外测试版本的全部开发工作。具体开发需求和项目节点以附件一游戏产品开发月度计划表为准。三、收入及分成
7、1.版权金及预付保底分成。基于本次委托开发，甲方同意向乙方支付版权金人民币（大写） 元（￥ ）及预付保底分成人民币（大写） 元（￥ ），上述费用按以下顺序支付：（1）本合同签署且乙方开始研发标的游戏后，甲方在收到乙方向甲方开具的等额增值税专用发票后 个工作日内支付首款 %，即版权金 元，预付保底分成人民币 元；（2）标的游戏开发完成且经过甲方验收合格后，甲方在收到乙方向甲方开具的等额增值税专用发票后 个工作日内支付 %，即版权金人民币 元，预付保底分成 元；（3）标的游戏正式运营后甲方在收到乙方向甲方开具的等额增值税专用发票后 个工作日内支付 元，即版权金 元，预付保底分成 元。2.后续收入分
8、配（1）自标的游戏正式运营之日起，针对每月的运营收入，甲乙双方将根据以下方式进行分成：a.甲方分成为：全部运营收入减去乙方分成b.乙方分成为：全部运营收入* %（2）抵扣规则a.上述分成收益将实时抵扣甲方已经支付给乙方的预付分成款，直至抵扣完毕，甲方无需另行支付；b.如合作期满结束或甲方违约导致单方解除合同的，预付分成款仍未抵扣完毕的，乙方无需退还甲方未抵扣完毕的部分；c.因乙方违约导致合同解除的，乙方除按本合同约定承担违约责任外，甲方已经支付的全部开发费及预付分成，乙方应予以退还；d.双方协商一致解除合同或因不可抗力导致合同解除的，由双方协商解决退款问题。（3）除上述费用外，甲方无需就标的游
9、戏向乙方支付任何其他费用。（4）若标的游戏在合作区域的运营数据低于以下要求，则甲方有权通知乙方终止游戏运营并要求乙方退还已经支付但未抵扣完毕的预付分成款：a.非休闲类游戏：连续2个月流水未达到人民币 元；b.休闲类游戏：连续2个月流水未达到人民币 元。3.结算方式（1）正式运营收费后，双方按月进行结算。甲方向乙方支付的上述分成款以甲方收到发行渠道支付的相应分成收益为前提。a.每个结算月结束后，甲方应当对次月20日前上个结算月产生的运营收入进行统计，并向乙方邮箱发出对账单。对账单经甲、乙双方确认无误后需双方签字盖章并通过扫描邮件或者传真发给对方。b.乙方若对甲方提供的对账数据存在异议，则需在收到
10、邮件后5个工作日内要求对账，未在5个工作日内提出异议的，视为认可结算数据。若双方对账数据误差超过1%（甲方数据为基数），则双方先就无异议部分进行结算，余下部分以双方协商结果为依据。经两次协商无法达成一致意见或协商时间超过十五日时，双方可共同委托第三方机构鉴定，结算结果以鉴定结论为准，鉴定费由差距大的一方承担。c.每一个对账周期结算一次，乙方应在对账周期确认分成收益后的5个工作日内向甲方开具公司所在地税务机关认可的等额增值税专用发票。甲方应在收到发票及盖章的对账单后的 30 个工作日内将此部分的运营分成汇到对方指定的专用账户。d.双方对账联系方式如下所示。任何一方如需变更对账信息的，应在对账期之
11、前10个工作日通知另一方。否则由此造成的损失或对账延误，由变更一方承担。甲方对账联系人： 对账邮箱为： 乙方对账联系人： 对账邮箱为： （2）渠道费率。甲方平台的渠道费率为运营收入的 5%，发行渠道的渠道成本以发行渠道的实际规定为准。双方明确IOS渠道成本为该渠道运营收入的 30%。（3）税金。根据法律、法规规定的税款，由双方自行交纳。双方就本合同带来的收入进行结算时，需开具等额增值税专用发票。a.若一方所开发票为增值税普通发票或者营业税票，则由另一方代为扣减应由该方承担的税费比率为6.72%的税费；若一方所开发票为小规模纳税人资质3%的增值税专用发票，则由另一方代为扣减应由该方承担的税费比率
12、为3.36%的税费；b.若甲方所开发票为一般纳税人资质6%（含）以上的增值税专用发票，则扣减税费比率为0的税费；c.海外发行或运营产生的税费，由双方按各自分成比例承担。如台湾地区离境税，乙方应承担税费为乙方分成金额*离境税率，该部分税费由甲方代为扣除后，向乙方支付余下分成。举例，假设某地区为离境税率20%，当月该地区可分配收入折合人民币后为4000000元，乙方当月该地区联运分成收入为800000元，甲方收到乙方开具的等额增值税专用发票，代为扣除离境税后向乙方支付分成收入为640000元。（4）结算汇率：如涉及海外地区分成结算采用的汇率以甲方提供的分成当月的平均汇率为准。汇率数据来源：http
13、:/www.x-rates.co乙方/http:/www.federalreserve.gov/releases/h10/hist/（5）合同一方有权为了核实应付分成，在自行承担费用的前提下，指定一位由双方共同选定的审计员，对由标的游戏所维持的账单记录和收据等帐务系统之相关数据，进行审计。a.审计最多每十二（12）个月进行一次，在正常办公时间内进行，并且提前十（10）天书面通知另一方。b.所有通过审计得知的和/或获取的信息应视为保密信息。各方应当并应确保其雇员和审计员对通过这类审计所获取的保密信息承担保密义务。4.支付方式及税费（1）上述款项以银行转账方式支付给对方，双方指定账号如下：a.甲方
14、账号信息。名称： 纳税人识别号： 地址、电话： 开户行及账号： b.乙方账号信息。账户名： 开户行： 银行账号： 纳税人识别号： 四、甲方权利义务1.甲方保证其为原始作品游戏改编权的合法持有人，有权委托乙方在合作区域内进行标的游戏的开发工作。2.甲方应向乙方提供开发游戏之必要素材，并给予合理开发建议。3.甲方有权监督乙方游戏开发进程，对于甲方提出的要求，乙方应进行修正。游戏运营过程中，甲方有权依据运营情况对标的游戏提出合理的修改要求，乙方在接到甲方的修改要求后应立即进行修改。4.乙方开发完成之标的游戏需经过甲方审核验收合格后，方可正式上线运营。（1）具体验收标准由甲方确认，未经过甲方审核通过的
15、不视为开发完成，已经正式运营的亦不视为审核通过。未通过甲方验收的，甲方有权要求乙方在合理时间内予以修改并重新提交验收。（2）若乙方未按照附件一内的时间点交付游戏，或乙方提交的标的游戏经甲方2次以上（包括本数）验收仍不能审核通过的，或乙方拒绝修改的，甲方有权单方解除合同，要求乙方在甲方发出退款通知的10日内退还甲方已支付的全部费用，并按照第十条第3款追究乙方的违约责任。5.甲方的验收标准包括但不限于以下内容：（1）标的游戏符合本合同及甲方要求的对其的描述和要求（详见附件二）；（2）标的游戏拥有完整且有效的版权文件；（3）标的游戏在本合同在发行渠道能够流畅、正常、良好地运行并能重复操作；（4）甲方
16、能够成功地运行甲方要求标的游戏所具备的功能，且标的游戏能够在甲方所设置的系统测试场景中正常运行。6.甲方负责标的游戏著作权及相关游戏资质的办理，乙方负责按照甲方要求提供全部协助工作，包括但不限于提供资质办理所需的软件代码、开发素材、资质文件或按照甲方或主管部门修改游戏内容等。因乙方拒绝提供协助或无故拖延的，甲方有权单方解除本合同，并要求乙方退还甲方已经支付的全部费用，并赔偿甲方因此遭受的经济损失及预期利益损失。7.游戏周边作品相关权益及广告经营相关权益由甲方单独享有，甲方自行决定是否或如何进行开发。8.标的游戏研发完毕后，标的游戏接入甲方SDK，甲方享有该标的游戏之最高管理权限，包括但不限于：
17、标的游戏道具的生成权限、GM管理权限、服务器部署权限、接口管理权、所有销售行为的定价权等；为保障游戏收入数据的真实性，甲方有权要求乙方开通标的游戏全部后台数据查询系统，有权查看游戏财务数据，如甲方需在标的游戏内添加数据监控代码，乙方应予以无条件配合。9.在标的游戏运营期间内，合作区域内游戏服务所必须的所有硬件设备和宽带资源由甲方提供，甲方拥有对服务器运行的监控权，但乙方需承担乙方平台及乙方发行的渠道涉及的硬件设备和宽带资源的成本。乙方应全力配合甲方需求以完成对服务器的监控工作。未经甲方同意，乙方不得擅自进入标的游戏的服务器修改数据，安装或者删除服务器中的软件等操作。同时，乙方绝对不得向服务器传
18、输包含病毒、木马，或其他有害程序和代码的文件。一旦发现有类似行为，甲方有权单方面立即解除本合同。10.甲方负责标的游戏所有的客户服务，甲方客服应及时向用户进行反馈，保证在最短时间内予以处理并给予用户结果。五、乙方权利义务1.承担标的游戏项目之后期运营技术支持，包括但不限于应甲方要求为标的游戏提供版本更新、BUG修复等服务。甲方有权监督乙方提供的上述服务，并提出调整或修改建议，乙方应予以配合。本合同期满后游戏仍在运营的，乙方需继续为甲方提供后期技术支持服务。2.严格按照本合同及附件约定内容及甲方要求，履行对本合同所述标的游戏进行研发、测试、更新、维护、私服外挂打击、发行、运营、推广等全部工作。3
19、.接受甲方监督，研发过程中实时向甲方汇报游戏研发进度，按月向甲方提供进度月报，并作为验收的条件之一。同时对甲方认为需要修改的合理部分，乙方应在接到甲方通知后2个工作日内给出解决方案并制定修改计划。4.乙方保证所开发的标的游戏是根据甲方原始作品自行研发的原创作品（包括但不限于标的游戏的软件代码、标的游戏的视觉元素设计、标的游戏的玩法功能、标的游戏的数值体系及其他标的游戏的各项构成要素），保证上述标的游戏作品不涉嫌侵犯任何第三方游戏作品的知识产权。同时保证乙方研发标的游戏所使用的研发工具和研发方法不涉嫌侵犯任何第三方知识产权。否则甲方有权单方终止本合同，要求乙方退还甲方已经支付的全部费用，由此导致
20、甲方遭受其他经济损失及预期利益损失的（包括但不限于标的游戏的改编权采购成本、标的游戏的推广成本、侵权的赔偿金、律师费、诉讼费、其他合理费用等），乙方负责承担赔偿责任。5.乙方保证本项目专职开发人员不少于 人，项目上线后专职更新维护人员不少于 人。6.乙方保证研发之标的游戏成品不包含病毒、木马，无安全漏洞，或其它有害程序和代码的文件。并承诺自主设计创作之游戏玩法和内容不违反国家有关法律法规的规定或相关主管机构的要求，不侵犯第三方之合法权益。否则因此导致的一切纠纷均由乙方自行承担，如因此给甲方造成损失的，乙方需予以赔偿。7.乙方保证提供标的游戏开发运营过程中的全部技术支持和配合。负责标的游戏的研发
21、、改进、升级和技术维护，并为甲方实际运营提供技术支持和接口，保证标的游戏能在甲方平台及发行渠道的正常运行，包括但不限于以下内容：（1）防止针对标的游戏服务的攻击和非法修改或操控，修正漏洞（bug）、缺陷；（2）根据甲方要求提供所有对于标的游戏的补丁以及更新程序；（3）乙方在标的游戏运营期内，建立全天候24小时不间断的技术支持机制，并保证技术支持渠道的通畅，确保标的游戏在运营期间一旦出现技术故障能第一时间获得乙方技术支持和解决；（4）乙方应在收到甲方提出的标的游戏故障报告起24小时之内，通过书面或邮件方式明确回复甲方解决故障的方案和计划，并争取在2个工作日内解决相应故障；（5）若在市场上出现标的
22、游戏私服、外挂回其他破坏游戏程序的软件等情况，在接到甲方通知或第三方举报后24小时内作出应急预案，并从技术层面进行打击。并为甲方所需采取的法律行动提供所需的全部技术支持。8.乙方有权根据游戏研发需要，使用原始作品相关的标识、情节、文字等内容及甲方提供的其他内容素材作为研发资料和宣传使用，但乙方必须严格按照甲方要求的方式方法使用，未经过甲方书面许可乙方不得将原始作品中其他甲方未提供给乙方的内容作为游戏素材或其他目的，不得授权任何第三方单独使用前述研发资料，不得向任何第三方披露或公开上述素材资料，不得将上述资料用作其他非本合同之目的，否则甲方有权单方终止本合同并追究乙方及第三方的侵权和违约责任。9
23、.未经甲方书面许可，乙方不得将本合同项下乙方应承担的义务转给任何第三方执行。10.乙方应对标的游戏或其他增值服务本身产生的投诉、纠纷等相关问题承担责任，由上述乙方负责的内容给用户或甲方造成经济损失的，乙方应予赔偿。11.乙方保证对所开发的标的游戏产品无盗取用户信息行为，不得以各种方式非法获取甲方用户数据（包括但不限于用户的真实姓名、身份证号、信用卡、地址、固定电话、手机号码、电子邮件或者用户的其他身份信息等），无未经用户许可收取用户费用的行为，游戏作品中不得未经过用户许可向用户发送、推送和游戏内容本身无关的信息，包括但不限于与游戏无关的促销信息等。如乙方出现上述违规行为的，导致用户投诉的，甲方
24、有权单方终止合作，并要求乙方负责解决，因上述违规给甲方造成其他损失的，乙方需承担所有责任，包括但不限于有权部门的行政处罚、诉讼费、赔偿金、律师费及产品下架等一切经济损失，由乙方承担相应的赔偿责任。12.乙方保证对所开发的标的游戏产品的收费信息应当有明确的提示，符合国家相关法律、法规、规章制度的要求，不存在任何对消费者恶意欺诈的行为，不存在任何消费陷阱问题。如出现软件问题而导致的计费错误或消费陷阱等产生的用户投诉，由乙方负责处理并承担因此产生的法律责任，如果因此给甲方造成经济损失的，包括但不限于有权部门的行政处罚、诉讼费、赔偿金、律师费及产品下架等一切经济损失，由乙方承担相应的赔偿责任。13.未
25、经过甲方书面许可乙方不得将影视作品 中的演员肖像权或其他甲方未提供给乙方的内容作为游戏开发和宣传推广素材或其他目的，由此造成的肖像权侵权或其他侵权事宜由乙方承担全部赔偿责任。14.乙方承诺本委托开发期内及双方合作结束后一年内，乙方及乙方为实现本合同目的而进行合作的合作方，以及上述主体的员工、实习生、委托及聘请、合作人员等，均不得发表、行使任何不利于甲方及甲方品牌的言论和行为，包括且不限于通过微信、微博、采访、稿件等任何渠道及方式对甲方及甲方品牌造成不利影响。否则，甲方有权要求乙方公开赔礼道歉并承担不低于本合同总金额10%的违约金。六、陈述与保证1.双方均承诺其拥有国家相关主管机构要求的，进行本
26、合同项下合作所需的合法有效的资质及许可。如因任何一方资质虚假或不齐全影响本合同合作的，包括但不限于标的物无法正常开发或运营，违约方应承担违约责任并赔偿另一方全部损失。2.双方均应严格按照数据安全管理相关法律法规及政策要求对标的游戏的用户数据进行管理和使用，完善和落实用户隐私保护，因任何一方原因导致用户数据泄露或出现其他隐私保护问题的，该方应负责解决全部问题、消除影响并赔偿另一方及用户的全部损失。七、游戏作品权利归属1.甲方委托乙方开发的标的游戏著作权归甲方单独享有。其中，标的游戏著作权人享有的各项权利，双方一致同意：（1）署名权署名权由乙方、甲方及原始作品版权方共同享有。除双方另有约定，甲方以
27、显名的方式行使署名权，乙方将以不显名的方式行使署名权。乙方应根据甲方要求在标的游戏中增加甲方署名，展现甲方公司名称及品牌LOGO，展现位置为游戏登录首页。非经甲方同意，乙方不得在标的游戏中添加包括乙方名称、LOGO等在内的任何其他方的署名。（2）发行权、复制权、信息网络传播权：此三项权利由甲方单独享有，由甲方负责标的游戏的全部发行运营及相关工作，在甲方平台及发行渠道进行运营和发行管理。（3）维权权利、保护作品完整权：由甲方单独享有并行使，若第三方在合同约定的期限侵犯原始作品或标的游戏之知识产权而可能影响标的游戏开发或运营的，或者与乙方所改编的标的游戏进行不正当竞争的，由甲方负责维权，乙方提供甲
28、方维权所需的全部支持工作。（4）改编权及商品化权利：由甲方单独享有并行使，未经过甲方同意，乙方不得擅自或授权第三方制作标的游戏衍生品，不得根据标的游戏开发相似度超出30%的游戏作品，不得开发周边产品。（5）其他权利：除在本条明确约定的权利外，其他著作权权利及应由标的游戏著作权人享有的权利，由甲方单独享有并行使。未经甲方同意，乙方不得擅自行使。2.除了本合同明确授予乙方的权利外，甲方保留所有未授予的权利，包括但不限于与原始作品IP相关的一切知识产权以及与此标的游戏有关的周边产品等全部知识产权归甲方所有。3.标的游戏在合作区域运营的全部用户数据，包括但不限于注册信息、运营信息（充值信息、消耗信息、
29、角色信息、物品信息）等，均归甲方拥有。4.商标权。（1）就原始作品改编的标的游戏，甲方不做任何改编后游戏作品名称相关的任何商标承诺，甲方会尽量申请相应的商标对标的游戏进行保护，乙方保证游戏内涉及的相关名称贴合原始作品。（2）如存在在先商标的，甲方应共同采取必要措施取得商标授权，如需授权费用由甲方承担。无法取得商标授权的，乙方应配合修改标的名称。如乙方坚持使用原商标导致商标或类似侵权的，甲方不承担任何责任；由此导致第三方损失的，由乙方承担一切责任。（3）标的游戏涉及的相关名称（包括但不限于游戏名称、人物角色名称、召唤兽名称、道具名称、技能、特效、场景、对白、美术资源等游戏中包含的一切元素）的商标
30、申请权及商标权归属于甲方所有。八、保密1.任何一方均不得以非正当方式获取与本合同项下工作无关的保密信息。各方应以对待自己同等重要的保密文件一样的谨慎程度（不得低于正常合理的谨慎程度）对从另一方接收到的所有保密信息加以保密。2.未经本合同明确许可或经另一方事先书面同意，任何一方不得向第三方（有关法律、法规、政府部门、证券交易所或其他监管机构要求和双方的法律、会计、商业及其他顾问、雇员除外）泄露本合同的条款的任何内容以及本合同的签订及履行情况，以及通过签订和履行本合同而获知的对方及对方关联公司的任何技术或经营信息，不得使用对方的保密信息，且不得允许（出借、赠与、出租、转让等处分对方商业秘密的行为皆
31、属于“允许”）或协助不承担保密义务的任何第三人使用对方的商业秘密。3.各方应采取合理措施，防止保密信息被泄露以及使用XX的保密信息。如发现商业秘密被泄露或者自己过失泄露商业秘密，应当采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向对方报告。4.接受方保证只向那些为履行其身为接受方雇员的职责，需要接触保密信息和资料的接受方人员提供保密信息。接受方应使接触保密信息和资料的雇员通过书面形式同意不向任何第三方披露保密信息，而且除非是为根据接受方的指示履行雇员的职责之目的外，不为任何其他目的使用保密信息。5.例外情况。尽管有上述规定，但本条款不适用以下信息：（1）不违反本合同的情况下，接受方从第三方合法正当接受不受保密限制的信息；（2）披露方披露给不受保密合同限制的第三方的信息；（3）收到披露方信息之前即由接受方正当拥有的信息；（4）先获得披露方书面同意而由接受方披露的信息；（5）因接收方违反本合同即已公开或可以公开获得的信息；（6）法律法规所要求披露的信息；（7）据人
