1、私募股权投资基金基本知识私募股权投资基金基本知识 王艳飞目录 私募股权基金及其在中国的发展私募股权投资基金的三种组织形式私募股权投资基金的设立流程私募股权投资基金的投资操作流程私募股权投资基金的退出和收益分配强邦股权基金管理有限公司架构图和部门职责私募股权投资基金的投资实例私募股权基金及其在中国的发展什么是私募股权基金私募股权基金在中国的发展情况目前的发展形势私募股权基金 私募股权基金（Private Equity，简称PE），是指以非公开的方式向少数机构投资者或者个人募集资金，主要向未上市企业进行的权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出而获利的一类投资基金。公募基金
2、公募基金是受政府主管部门监管的，向不特定投资者公开发行受益凭证的证券投资基金。私募股权投资一般具备四项要素：私募：向特定合格投资者募集资金；股权投资：对企业（一般是非上市公司）进行股权权益性投资；退出方式：通过上市、并购或管理层回购等方式出售持股份；收益来源：通过被投资企业估值提高获取资本利得。私募股权基金的期限私募股权基金的期限较长，一般为5-8年。私募股权基金的期限设置分为投资期、退出期、延长期。例如：某基金期限为5+2年，那么其中5年为投资期，2年为退出期；某基金期限为3+1+1年，那么其中3年为投资期，1年为退出期，1年为延长期。延长期主要是用于继续处理前一年未能退出的遗留项目。根据基
3、金的属性、投资行业、投资项目、退出时资本市场的状况的不同，基金的期限设置也不同。私募股权基金投资门槛私募股权基金属于高级投资需求，对投资人的资产量要求较高，根据基金注册地的不同，基金规模不同，单个投资人的投资门槛规定也有区别。通常基金规模在5亿元以下的，投资门槛300万元、500万元较为常见，基金规模在5亿元以上的，投资门槛1000万元较为常见中国的发展情况数据来源：清科研究中心2007年中国创业投资报告总体情况三个阶段：19992000年的泡沫阶段：网络泡沫和创业板泡沫20002005年平稳发展阶段：国内IPO暂停，退出难，冬天20062007年的高速发展阶段：国内中小板IPO重启，证券市场
4、牛市退出案例多，示范效应，高速发展直接进入夏天，春天短暂发展中的几个特点退出渠道：海外IPO?国内A股IPO投资机构：外资机构一枝独秀?本土机构异军突起组织形式：公司制?有限合伙制目前的形势是“风投” 还是“疯投”？1、目前的形势从冬天直接进入夏天，2000年再现资金来源多，创投机构多抢项目，疯投，竞争多于合作企业要价高，投资价格高投资向PreIPO项目集中人民币基金吃香，美元基金难投预期创业板2008年开设2、从紧的货币政策的影响从紧的货币政策的目的和手段回收流动性利率、货币供应量、贷款规模、汇率影响进入创投的资金受到影响，游资撤离中小企业贷款难度加大，直接融资需求加大降低热度，促进回归理性
5、为真正的创业投资提供更好的环境 企业游戏规则：0资源整合企业成功人资金机会 在产业与资本结合的时代，企业难以依靠“简单扩大再生产”的方式实现快速成长，对外寻求融资成为必然选择！与此同时，持有大量资本的机构和个人由于时间和专业经验，又难以直接对优秀企业进行投资。由此，由专业人士打理的私募股权投资应运而生！ PE：十年在中国阶段1VC概念时代阶段2跨国PE时代时间 (年)阶段3风云再起“新浪、网易、搜狐登陆纳斯达克，互联网泡沫，深圳二板呼之欲出”携程、蒙牛、盛大境外上市，PE开始理性关注业绩，商务部10号文“冻结”红筹模式高盛、凯雷等并购基金发力，弘毅等本土PE崛起，深圳创业板推出，红筹解禁199
6、9-20012002-20062007-2008阶段中国“生态”的PE始于上个世纪八十年代！PE：上市公司制造商 脍炙人口的案例：蒙牛神话 摩根、英联、鼎辉是三家国际知名的金融投资机构。2002年“幼儿巨人”蒙牛的超常规发展吸引了他们的的眼球。他们于2002年6月和2003年10月向蒙牛做出两轮共6120万美元的投资，折合约4.77亿港元，持股比例达到31.1%。蒙牛公司股票于2004年6月10日在香港上市。 2004年6月上市时，金融投资者共出售了亿股蒙牛的股票，套现3.925亿港元。2004年12月，金融投资者再次出售1.68亿股，以6.06港元的价格套现10.2亿港元。2005年6月，最
7、后出售2亿股，套现12亿港元。三次套现总金额高达26.125亿港元，相对于折合港币约4.77亿港元的原始投资，摩根等国际投资机构的投入产出比约为550。 故事背后的关键问题：到底是摩根们成就了蒙牛，还是蒙牛成就了摩根们？企业是“红花”，PE是“绿叶”。PE只为逐利、分享收益，至于谁经营蒙牛、蒙牛事关国计民生几何，不在PE眼中！PE价值链：为卖而买销售项目退出（IPO等） PE投资从本质上是一个产业与资本相结合的过程。在项目寻找、投资分析和项目投资及项目管理阶段，更多偏重产业范畴的业务，而项目退出阶段则偏重资本范畴的业务。因此，PE业务对投资经理的素质也提出较高的要求！ 融资企业眼中的PE缺少产
8、业资源，在经营管理上不能直接为企业提供支持与服务；不熟悉产业，沟通方面存在一定困难，有时会“添乱”。挑选“好”企业，特别关注管理团队；优 势劣 势不要求控股，不参与企业的日常管理和经营,要求派驻财务总监；不会成为潜在竞争者；关注企业2-3年后上市的可能性；注入资本运营方面的网络和资源。PE在中国：凭什么大行其道？中国私有化进程加快全球及境内充沛的资金需要找寻出路；国内推行紧缩货币政策，企业求“钱”若渴。PE之间的合作多于竞争（俱乐部交易），以争取更高利益；PE独特的报酬机制使得其能够吸引最优秀的人才加盟；大型公司患“大公司病”，存在一定的整合空间；“富二代”不适合接班中国企业通常存在治理结构上
9、的缺陷中国企业（特别是民营企业）对资本市场缺少了解红筹解禁、创业板推出，退出渠道增加。 跨国PE“VS”本土PE外资基金：资金实力品牌优势外资投行：完善的“价值链”内资大PE：与狼共舞（伴大款）“地利”民间小PE：“小米加步枪”机动灵活 中国是机会与挑战并存的“新东方冒险乐园”。在这个市场上，顶级和师出无名的PE机构在很大程度上位于同一起跑线上。民间PE虽然历史不长、资金不够、资源少、经验不足，在博弈中蹒跚学步，但生机盎然。 跨国PE的“软肋”纷繁复杂的政府审批程序银行借款收购中国公司存在阻碍开展尽职调查困难重重，特别是被“忽悠”外资收购中国公司的股权限制境内IPO障碍管理存在跨文化沟通障碍本
10、土PE的机会在哪里？策略：关注熟悉的区域关注熟悉的行业关注熟悉的企业关注中小企业（早期）组合投资分期投资如果可能，“伴大款”问题资金实力有限心浮气躁，“逼”业绩松散的联合舰队，“内耗”PE队伍弱，管理“乱来”缺少项目资源对资本市场了解不够 在中国，本土PE通常并不是中规中矩的基金。学者们总是设定某种理论条件，对事务进行概念上的界定，比如：中国不存在热钱，只存在异常资金 ，凡此种种。 事实上，转型期的中国很多东西是难以界定的。“黑猫白猫，抓到耗子是好猫”，“土枪洋枪，打到兔子就是好枪”！ 做PE，需要资金，但更需要资源。与跨国PE比较，本土PE在国有企业改制重组、家族企业的改造、传统产业的战略整
11、合等方面有竞争优势！请注意！：PE“小辞典”投资银行离岸公司红筹模式对赌协议可换股债券杠杆收购目录 私募股权基金及其在中国的发展私募股权投资基金的三种组织形式私募股权投资基金的设立流程私募股权投资基金的投资操作流程私募股权投资基金的退出和收益分配强邦股权基金管理有限公司架构图和部门职责私募股权投资基金的投资实例信托制国内股权投资基金的三种模式公司制信托制国内PE公司运作的三种模式合伙制PE介绍-公司制PE介绍-信托制PE介绍-合伙制有限合伙制PE基金常规组织结构普通合伙人（ General Partner，简称GP ）：指有限合伙制基金中承担基金管理人角色的投资管理机构或自然人。有限合伙人（L
12、imited Partner，简称LP） ：指有限合伙制基金中的投资者。有限合伙制框架图具体表现为以下七个方面：基金实现专业化管理，降低投资风险有利于调动各方的投资热情较之公司更具有操作灵活性与商事保密性法律兼顾合伙人利益与合伙债权人利益保护之间的平衡不需缴纳企业所得税，税负较轻不必同股同权，契约为主，合伙人利益得到充分保障为投资者提供了便捷的退出通道有限合伙私募股权投资基金的结构优势目录 私募股权基金及其在中国的发展私募股权投资基金的三种组织形式私募股权投资基金的设立流程私募股权投资基金的投资操作流程私募股权投资基金的退出和收益分配强邦股权基金管理有限公司架构图和部门职责私募股权投资基金的投
13、资实例私募股权投资基金的募集程序确定投资方案完成相关报告和文件确定投资机构确定投资协议确定基金合伙人协议确定基金和资产管理人之间的协议确定投资决策程序和界定管理人权限确定基金与托管银行关系初步确定拟投资项目推介路演确认认缴总额及份额验资合伙企业成立实施项目投资签署保密协议签署合伙协议签署委托协议有意向投资者签署认购承诺书私募股权投资基金的募集程序（续）GP和LP的要求私募股权基金的安全私募股权基金的资金由商业银行托管，基金主体（通常为有限合伙企业）在银行开立账户时需提交一系列合法合规证明。在基金存续期内，基金所有货币资产均存放在该账户中，所有货币收支活动均通过该账户进行。私募股权基金在对外投资
14、时形成的股权凭证或权利证明等文件的原件均应提交给商业银行保管，也就是说，商业银行对该基金的资金使用情况严格监管，切实保证资金安全。北京嘉富诚国际投资有限公司二零一一年八月招募说明书天津绿都富铭股权投资基金基金详情基金投资收益流程投资项目获得项目收益分配投资回购合伙企业股权归还股东借款以股权和债权方式向项目公司提供资金向新郑市龙湖镇轩辕路地块项目投资向南昌市创新一路地块项目投资其他备选项目基金优势及项目公司介绍基金优势1、宇通集团第一支地产私募股权基金，项目受关注度较高；2、开发商商业地产运营专业经验丰富，有明确的可参照成功案例；3、所开发项目地段优势明显，未来高收益可预期；4、开发时机好，房地
15、产低谷时期进入，正是房地产扩张的好时期；5、北京嘉富诚国际投资有限公司管理流程设计合理，风险控制措施完善，退出机制灵活，专业把控能力极强，确保资金安全以及收益实现；6、项目收益率高，投资人年收益预期高达13.2%；绿都地产集团与宇通集团介绍郑州绿都地产集团有限公司，是郑州宇通企业集团房地产板块的核心企业。作为宇通集团全资子公司，绿都地产集团成立于2002年，注册资金4亿元人民币，房地产开发一级资质。绿都地产集团业务涵盖房地产开发、物业管理、商业管理三大板块，拥有新乡市绿都置业有限公司、洛阳绿都置业有限公司、南阳市绿都置业有限公司、开封绿都置业有限公司、濮阳市居安置业有限公司、江西绿都置业有限公
16、司、绿都置业郑州分公司、绿都置业许昌分公司等8个城市子（分）公司。郑州宇通集团有限公司（简称“宇通集团”）是以客车为核心,以工程机械、汽车零部件、房地产为战略业务,兼顾其它投资业务的大型企业集团，2009年，宇通集团以第308位的排名，连续第七年荣列国家统计局发布的“中国最大500 家企业集团”，继续领跑中国客车行业。2009 年实现营业收入150.26亿元，现有总资产200亿元，净资产32亿元企业规模、销售业绩在行业继续位列第一。龙湖镇轩辕路地块项目介绍 本项目位于郑州市南区龙湖镇，隶属新郑市，距郑州南三环11公里，距新郑市区24公里，是南出郑州市的首站。郑州市将龙湖镇、十八里河、侯庄统一规
17、划为龙湖新区，拟打造成宜居教育城。 地块位于龙湖镇北区，北邻西南绕城高速，通过郑新公路、107国道可通达郑州市区，距宇通工业园7公里，郑州火车站15公里。轩辕路与纬一路交汇处东南，目前地块周边道路均为规划路，地块距107国道2.3公里，距郑新公路1.3公里。新郑龙湖项目于2010年2月通过招拍挂方式竞拍获取，土地占地面积为364亩，分6块地出让，签订6个土地出让合同，土地款为4.39亿，已经全部缴清，契税尚未缴纳。 项目规划为6层多层、26层高层；多层产品定位：75-80两房面积占比30%、90三房占比60%、125 三房占比10%；高层产品定位：85-90两房面积占比30%、100-105三
18、房占比60%。后期可考虑部分小公寓。 项目的投资成本为213342万元。项目利润总额为44902万元，所得税为11226万元，税后净利润为33677万元。项目总投资利润率=利润总额/项目总投资=23.61%。项目财务内部收益率为35.46%，投资回收期（静态）为40月。南昌创新一路地块项目介绍 本项目JDP1127号地块位于南昌市高新区创新一路和艾溪湖二路交叉口，距离艾溪湖较近。地块原为村民居住用地，目前已经拆迁完毕，交地为拆迁后现状，地块平整且无水塘，适宜快速开发。 南昌地块于2011年8月8日通过招拍挂方式竞拍获取，土地占地面积89亩，土地款为3.62亿，截止8月21日共支付土地款1.5亿
19、以及土地交易服务费23.36万。地块预计2011年9月拿到土地证，计划于2011年11月动工，2012年11月封顶，2013年11月竣工。项目的建设周期为2年零2个月；计划于2012年8月开盘销售，至2013年底项目全部售罄。项目的销售周期为2年。 项目的投资成本为81762万元。项目利润总额为17143万元，所得税为4286万元，税后净利润为12857万元。项目总投资利润率=利润总额/项目总投资=23.72%。项目财务内部收益率为32.9%，投资回收期（静态）为18月。还款来源和风险控制还款来源第一还款来源为项目销售收入。绿都地产年平均销售收入在30多亿元，远远超过了还款需要。第二还款来源为
20、担保方回款。宇通集团为上市公司，总资产200多亿元，有很充足的担保能力。 风险控制股权质押 基金入股项目公司，享有49%股权，其余股东持有的51%股权全部质押给基金。连带担保 郑州宇通集团有限公司，郑州绿都地产集团有限公司的所有子公司提供连带担保责任。回款监管 委派财务人员对项目公司销售回款账户进行监管，预留50%销售回款作为偿付保证金。派驻管理人员 派出董事，所有关于公司的重大决策事项，必须取得有限合伙企业同意。派出专职财务人员和辅助人员，监督资金使用及管理财务和公司印鉴及证照。基金管理团队嘉富诚国际董事长渤海金石基金发起人国内著名股权基金管理人清华北大等高校特聘教授十余年资本运作经验英国L
21、eeds商学院MBA 郑锦桥嘉富诚国际合伙人多年银行信贷管理，投资银行经验，成功主持完成了多个房地产基金项目。清华大学PE投资联盟常务理事 乔奇嘉富诚国际合伙人嘉富诚国际合伙人十余年房地产高管经历曾任外资基金中国区首代运做地产数十个营销金额逾百亿 孙英哲嘉富诚成立于2004年5月，是一家独具特色的金融服务公司，公司拥有丰富的海内外资源以及与各级政府的良好合作关系，是国际上多家著名投资机构在中国大陆的战略合作伙伴。我们更加关注和贴近于我们的客户，并愿与客户分享我们丰富的专业经验和领先的网络平台。嘉富诚是由多个战略投资人投资控股，具备跨国资本运营背景的金融服务机构和房地产资本运营服务商。我们专注于
22、为高增长企业和高净值群体提供全方位私募股权基金管理、基金顾问、基金销售、投资银行服务等业务。公司总部设在北京，目前在杭州、河南、包头设立有分公司，在香港、纽约设立有办事处。 兰书军 本基金“天津绿都富铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，由北京嘉富诚国际投资有限公司发起设立，并由该公司担任基金管理人。 招募说明书依据中华人民共和国合伙企业法和其他有关法律法规的规定，以及合伙协议(以下简称“合伙协议”)编写。 本招募说明书阐述了基金结构、风险与收益、投资项目等与投资人投资决策有关的全部必要事项，投资者在做出投资决策前应仔细阅读招募说明书。本招募说明书并不表明对本基金的价值和收益作出实质性判断或保
23、证，也不表明投资于本基金没有风险。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假内容、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产，但不保证投资本基金一定盈利，也不保证投资人的最低收益。 本基金将根据本招募说明书所载明的资料募集资金。 本招募说明书依据基金合伙协议编写，合伙协议是约定基金合伙人权利义务的法律文件。招募说明书主要向投资者披露与本基金相关事项的信息，是投资者据以选择及决定是否投资于本基金的要约邀
24、请文件。基金投资者自签订合伙协议后成为本基金投资人，按照合伙企业法、合伙协议及其它有关约定享有权利、承担义务。基金投资人欲进一步了解合伙人的权利和义务，应详细查阅合伙协议。 本基金为私募股权投资基金，任何人不得在公开场合或公开市场宣扬或进行各种募集活动。本说明书属于北京嘉富诚国际投资有限公司之商业机密，除非本公司授权，任何机构和个人对本说明书之全部或部分内容不得有复制、复印和向第三方传播之行为，否则本公司保留追诉的权利。目录 私募股权基金及其在中国的发展私募股权投资基金的三种组织形式私募股权投资基金的设立流程私募股权投资基金的投资操作流程私募股权投资基金的退出和收益分配强邦股权基金管理有限公司
25、架构图和部门职责私募股权投资基金的投资实例投资率：平均每收到100份商业计划书，510份会受到重视进行调查， 最后只有1-3个项目可能投资。工作量分布：20在挑项目，判断价值；50对项目进行尽职调查； 10在谈判和设计投资方案；20在投资后管理。私募股权投资基金投资程序项目选择由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求： 1、优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要； 2、至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划； 3、行业和企业规模(如销售额)的要求，投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投
26、资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。 4、估值和预期投资回报的要求，由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。 5、3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。 6、另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。 Module und Variations_E项目来源拥有大量客户关系的律师（事务所）、会计师（事务所）、咨询公司、投资银行、行业协会等
27、等，PE也会积极主动的寻找潜在的合作伙伴（或目标公司），例如，帮助其在海外的投资组合中的公司寻找在中国的战略合作伙伴。 Module und Variations_E市场调研在获得项目信息后，PE团队中得分析员会着手进行调研，行业研究的首要工作是精确的定义目标公司的主营业务，从大行业到细分行业，再到商业模式、盈利模式，乃至目标客户，通过对产业链、市场容量、行业周期、技术趋势、竞争格局和政策等方面的分析，获得对目标公司所在行业的初步、全景式了解。 Module und Variations_E公司调研1、证实目标公司在商业计划书中所陈述的经营信息的真实性； 2、了解商业计划书没有描述或是无法通过商业计划书表达的内容，如生产流程、员工精神面貌等； 3、发现目标公司在当前经营中存在的主要问题，而能否解决这些问题将成为PE前期投资决策的重要依据。 4、增进对行业的了解，对企业未来的发展战略、市场定位重新评价；
