1、第三十期董事会秘书培训股票上市规则讲解全文第三十期董事会秘书培训股票上市规则讲解深圳证券交易所20XX年77月 安徽 主要内容 上市规则修订 修订背景 修订思路 主要修订内容 上市规则执行主要理念重要概念及审核要点应关注事项常见问题第一部分 股票上市规则修订背景、思路及主要内容 上市公司信息披露法规体系我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次：第一层次 国家法律公司法、证券法、刑法等第二层次第三层次第四层次行政法规 部门规章 自律性规则股票发行与交易管理暂行条例上市公司监管条例、独立董事条例等 上市公司信息披露管理办法、公开发行证券公司信息披露编报规则、 公开发行证券的公司信息披露规范问
2、答上市公司证券发行管理办法等证券交易所股票上市规则等 交易所信息披露监管规则体系 业务规则上市规则 、交易规则上市协议董监高声明与承诺书 业务指引、办法、细则内控指引、社会责任指引公平披露指引业绩预告、业绩快报披露指引大股东、实际控制人披露指引异常波动披露指引证券投资传闻与澄清重大合同重大会计政策、估计变更股份变动业务指引募资使用管理办法 等 业务备忘录股改业务会计业务股东大会、独董备案、限售股份解除限售上市等 办理指南信息披露业务办理分红派息、转增股本实施重大重组停牌及材料报送股东减持、增持规定等股票上市规则（98年1月1日施行、历经6次修订） 架构：共19章、3个附件信息披露原则性要求信息
3、披露总的原则和一般规定（第2章）临时报告的一般规定（第7章）对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第3章）股票和可转债上市条件及程序（第5章）定期报告披露要求（第6章）临时公告具体披露要求（第811章）停、复牌规定（第12章）特别处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第1314章）申请复核的机构、程序及相关要求（第15章）境内外上市事务的协调（第16章）监管措施及违规处分（第17章）附：董监高声明及承诺书本次修订主要背景本次修订主要背景配合证监会部门规章及规范性文件的实施信息披露管理办法（2007年1月30日起施行）股权激励管理办法（试行）（20XX年1月1日起施行）证券发行管理办法（
4、20XX年5月8日起施行） 新收购管理办法（20XX年9月1日起施行）重大资产重组管理办法等新企业会计准则（2007年1月1日起施行）企业破产法（2007年6月1日起施行）本次修订主要背景（续）吸收本所出台的系列规定有关上市公司股权分布问题的补充通知等公平信息披露指引业绩预告、业绩快报披露工作指引股东和实际控制人信息披露工作指引股票交易异常波动信息披露工作指引考虑新交易品种（分离交易可转债等）的推出结合证券市场最新监管形势1-20-*- -*- 上市规则主要修订内容123 自股票上市规则 （20XX年5月修订）颁发施行以来，证券市场无论是基础制度、市场格局、规模均发生巨大变化，监管形势日趋严峻
5、，要求我们的监管规则必须为之及时更新，使监管贴近市场。 监管范畴的调整 信息披露理念的更新4 规则架构的完备5 监管手段及措施的完备市场进退机制的完善6 其他修订一、监管范畴的调整监管依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（称“本所其他规定”）监管对象明确对证券服务机构的监管将其为上市公司提供的证券服务纳入监管范畴强调其核查、验证程序，要求确保文件内容真实、准确、完整区分会计责任和审计责任，要求会计师事务所不得无故拖延审计工作影响公司定期报告披露明确对破产管理人的监管管理人管理模式下的披露义务管理人监督模式下的配合披露义务明确对收购
6、人的监管监管范畴的调整（续）强化对大股东及其实际控制人的监管强调自身披露义务的及时、公平规范交易行为第11.4条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）。第1.5条 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其
7、保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管。适用范围为海外公司上市预留空间二、信息披露理念的更新：基本理念重塑重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求对真实、准确、完整、及时、公平 具体诠释及时 2.7条：指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。18.1条：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内后续披露：后续进展及变更是否需要披露，或是否只在相关定期报告中披露？ 7.6条后续审议程序签署意向书或协议意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或被解除、终止有关部门批准或被否决已披露的重大
8、事件出现逾期付款情形 主要标的尚待交付或过户的：超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，每30天公告一次。信息披露理念的更新基本理念重塑（续）首次披露要求最先触时点（2个交易日内） 7.3董事会或监事会作出决议时；签署意向书或协议时；知悉或理应知悉时。出现以下情形该如何处理？筹划中的事项 ？存在不确定性的事项？公司认为需保密的事项？已发生、但领导不同意说的事项？媒体报道？及时性未达到前述3个时点是否有披露义务 ？ 及时性（续）筹划中的事项是否构成披露义务？处于筹划阶段，虽然尚未触及7.3条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：该事件难以保密；该
9、事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。准确性准确指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。信息披露理念的更新基本理念重塑（续）信息披露理念的更新基本理念重塑（续）媒体报道是否产生披露义务？2.15 上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道，及时向有关方面了解真实情况。3.2.2 关于董秘的职责：关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会
10、及时回复本所所有问询； 12.4 公共媒体中出现尚未披露的信息，可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，实施停牌，直至披露后复牌。11.5.4 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时发布澄清公告。 信息披露理念的更新基本理念重塑（续）重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求公平2.8、2.9、2.14、8.2.72.8条 ：指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。 公司向公司股东、实际控制人或其他第三
11、方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时向本所报告，并依据本所相关规定履行信息披露义务。所谓选择性信息披露：选择披露对象选择披露内容选择披露时间信息披露理念的更新基本理念重塑（续）重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求公平遏制选择性信息透露禁止上市公司及有关知情人通过接受调研采访、发表博客、论坛发言等方式泄漏重大信息公司向股东、实际控制人或其他第三方报送材料、传递信息时须报告并按规定披露确保境内外信息披露一致性 要求A+H等两地上市公司须同步报送材料、披露内容一致 董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。 公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。 二、信息披露理念
12、的更新：改革停牌理念改革停牌理念以确保信息披露公平性和及时性为原则，不以公告重要性作为判断停牌与否的依据取消例行停牌取消年度报告、重大事项公告的例行停牌保留股价异动公告停牌一小时（交易日公告时）（）保留股东大会开会至披露前停牌（大会决议公告不停牌）突出警示性停牌突出披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动、股权分布不符合条件等异常警示性停牌公司如预计重大事项策划阶段不能保密等，可主动申请停牌 信息披露理念的更新改革停牌理念 （续）为盘中停牌和实时披露预留空间考虑增加盘中停牌，适时推出实时披露公共传媒中出现上市公司尚未披露的信息，本所可在交易时间对公司股票停牌遏制长期停牌，要求每周披露进展情况长期停牌
13、须每5个交易日披露停牌原因及进展情况股权分布不符合条件将被停牌连续20个交易日股权分布不符合条件被停牌，1个月内可提出解决方案（）被受理破产将被停牌*ST满20个交易日后停牌二、信息披露理念的更新：关联交易相关规定关联关系情况报备（10.1.7）董事、监事及高管、5%以上股东及其一致行动人、实际控制人须及时告知公司公司须及时向交易所报备日常关联交易协议期限3年内可简化披露义务及相关程序超过3年以上，须在20XX年12月31日前完成重新审议及公告披露关联公开招标、公开拍卖应事前申请豁免（10.2.14）信息披露理念的更新关联交易相关规定（续）关联交易累计计算原则 同一关联人：同一控制关系下 同一
14、交易标的相关： 相关而非同类！现10.2.10条：上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条规定： （一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。原10.2.10条：上市公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条规定。 已按照10.2.3条、10.2.4条或10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 案例关联交
15、易累计计算原则三、监管手段及措施的完善：加强控股股东及其控制人的监管强化自身披露义务明确股东、实际控制人信息披露的及时性和公平性禁止滥用控制权获取上市公司重大信息公司向股东、实际控制人等第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息，应及时报告并按规定披露强调股东、实际控制人的配合披露义务重视承诺履行、加强诚信监管强调股东及其控制人对公开承诺事项的义务履行，加强诚信监管加强交易行为规范强化公司股东买卖本公司股份的守法合规性要求上市公司董事会负责监督违法收益的上缴与及时披露三、监管手段及措施的完善：加强董事、监事及高管的监管明确公司董监高的信息披露义务 强化其法律风险意识修订董事、监事及高管人员声明
16、与承诺书明确董事、监事及高管人员在公司披露定期报告的各自职责不得以任何理由影响定期报告的按时披露董事会: 及时组织安排落实、及时审议经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员：及时编制、提交董事、高管人员: 及时依法签署书面意见监事会: 及时依法审核并出具审核意见 监管手段及措施的完善加强董事、监事及高管的监管（续）规范个人股票交易行为强调公司董事、监事和高管买卖本公司股份应遵循的规定要求上市公司董监高持股变动须提前向本所报备证券事务代表买卖公司股票须及时上网披露。三、监管手段及措施的完善：提升公司信息披露重视程度提升公司信息披露重视程度建立由董秘负责的信息披露事务部门报备信息披露事务管理制度强调
17、董事、监事及高管人员不得以任何方式泄漏重大信息要求公司董事会应当对公司股价异动和市场传闻进行主动求证、真实澄清，不得以存在不确定性和需要保密等理由推诿应尽披露义务发挥董秘在信息披露中的协调管理职能调整其工作职责，保障其知情权 要求董秘负责信息披露事务部门，管理和协调信息披露事务、投资者关系管理等工作 三、监管手段及措施的完善：调整董秘工作职责董事会秘书工作职责强化信息披露组织管理职能组织信息披露事务；负责重大信息发布协调公共关系（ 媒体、投资者、 股东及其控制人、监管机构等）筹备股东大会、董事会负责公司信息保密工作公司法第124条、信息披露管理办法第45条规定的其他义务确保重大信息知情权参加三
18、会和高管人员会议强调关注义务和督促义务组织培训董事、监事和高管人员，督促其守法执法关注媒体报道 主动求证市场传闻 督促董事会及时回复问询董秘制度的沿革三、监管手段及措施的完善：惩戒范围、监管措施及处分程序调整惩戒范围股东、实际控制人等其他信息披露义务人及其相关人员证券服务机构及其相关人员破产管理人及其成员完善监管措施对违规者予以证券账户交易限制暂不受理报送材料明确处分程序本所纪律处分委员会审核决定 监管手段及处分措施监管手段电话沟通及口头警告 临时停牌处理发函提醒约见谈话协助调查（市场部、证监局）限制交易暂不受理材料报证监会查处。 违规处分通报批评公开谴责公开认定不适合担任董事、监事、高管、董
19、秘建议更换破产管理人或管理人成员重申公司法142条规定发起人股东所持股份上市后一年内不得转让修订持股锁定要求上市后36个月内控股股东及其实际控制人不得转让或委托他人管理其直接或间接持有股份经交易所同意，控股股东及其实际控制人可免于遵守36个月的持股锁定承诺：不改变控制权的股份转让上市公司陷入危机或面临严重财务困难，方案经股东大会通过，受让人继续遵守承诺对IPO前12个月内以增资扩股方式认购股份的持有人的上市持股锁定不作明文规定（*由发行审核环节把握） 四、完善市场进退机制：IPO公司持股人的股份流通限制明确股权分布不符合条件的具体情形连续20个交易日公司社会公众股股东持股比例低于25（4亿元股
20、本以上的不低于10）社会公众股：持股10%以上股东及其一致行动人、公司董监高及其关联人以外的公司股东所持股份明确股份分布不符合条件的退市程序:1+6+6在停牌1个月内提出申请且方案获同意，将被*ST实施方案的6个月内股份分布仍不能符合条件，将被暂停上市暂停上市的6个月内股份分布仍不能符合条件，将被终止上市规范破产公司的退市适用情形*ST：法院受理破产申请（包括重整、和解、破产清算） 终止上市：被法院宣告破产（而非法院宣告破产后裁定终结破产程序）四、完善市场进退机制：修订退市标准揭示资金占用和违规担保风险存在关联资金占用、违规担保且情形严重的，将被ST即时处置模式：有问题立即ST、问题解决即可申
21、请摘帽，无需等待会计年度结束，督促快速解决问题给予净壳重组公司摘帽绿色通道对净壳重大资产重组的*ST、ST公司，满足一定条件后可向本所申请撤销退市风险警示（上市规则13.2.10）经证监会重组审核批准置入资产为完整经营主体，且在同一管理层之下持续经营3年以上置入资产最近一年净利润为正值盈利预测显示公司重组后盈利能力、财务状况等明显改善完善市场进退机制修订退市标准（续） 五、规则架构的完备：新增“收购及股份权益变动”章节强调5%以上股东及其控制人股权变动应尽义务明确被收购上市公司披露义务自身披露要求受托披露要求股价异动时的主动求证义务股东及其控制人违规收购或股权变动时的应尽义务明确上市公司作为收
22、购人的应尽义务五、规则架构的完备：新增“股权激励”章节明确股权激励审议、披露要求和实施程序董事会审议：关联董事回避表决在本所网站披露激励对象、数量比例等情况股东大会须提供网络投票平台及时在股权激励计划授予条件成就后审议授予事项并披露及时办理限制性股票、股票期权的授予登记并披露及时在限制性股票解除限售、股票期权行权条件得到满足后审议方案并披露及时办理限制性股票解除限售、股票期权行权的登记手续并披露具体交易所将另行出台股权激励实施细则 五、规则架构的完备：新增“破产”章节明确破产程序各环节的股票交易状态和披露要求法院受理公司重整、和解或破产清算申请股票实施退市风险警示（*ST）*ST交易不超过20
23、个交易日受理重整、和解或破产清算后的进展情况披露法院批准重整计划、和解协议可申请股票恢复交易（*ST）重整计划、和解协议执行完毕、驳回破产申请可申请撤销*ST法院宣告公司破产(进入破产清算状态) 终止上市规则架构的完备新增“破产”章节（续）明确破产公司的信息披露义务主体管理人管理运作模式管理人及其成员应当按照证券法以及最高人民法院、中国证监会和本所的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见， 公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。 管理人监督运作模式公司董事会、监事会和高级管理人员应
24、当继续按照本规则和本所的有关规定履行信息披露义务。管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。 六、 其他修订对外投资、担保等明确对外投资定义：含对控股子公司的投资修订对外担保规定必须经董事会审议、连续12个月内对外担保超过净资产50且绝对金额超过5000万元须审议及披露对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须审议及披露明确分离可转债业务程序、新增持债变动披露要求持有可转债达到20%、变动10%时须及时披露根据新会计准则 修订财务指标定义修订释义：社会公众股、股权分布条件、控制、破产程序等 六、其他修订董、监、高声明与承诺
25、书适时修订 强化相关人员的法律风险意识刑法修正案（六） 信息披露管理办法 其他相关规定续聘仅需就变化情况提交最新资料双重任职须分别签订重签新声明与承诺书尚未签定并提交（截至20XX年12月31日）新聘第二部分 股票上市规则执行 重要概念、应关注事项、规则执行常见问题信息披露基本理念披露什么如何披露豁免申请重要概念及审核关注点重大交易关联交易担保事项股票交易状态变更信息披露注意事项董监高义务董秘、证券事务代表三会决议及公告定期报告规则执行常见问题股票上市规则执行信息披露基本理念披露什么如何披露豁免申请股票上市规则执行 信息披露基本理念披露什么一、 披露什么？对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生
26、较大影响的信息规则有明确规定；规则虽没明确规定，但可能对交易价格产生较大影响的敏感信息披露标准：定量、定性披露内容：强制性 、自愿性披露 强制性信息披露内容披露内容： 强制性信息披露体系持 续 性信息披露发 行信息披露定期报告交易性质非交易性质招股说明书上市公告书配股说明书年度报告半年度报告季度报告应披露的交易和关联交易等三会决议、公司重大信息股东信息临时报告 信息披露基本理念披露标准信息披露标准一：定量标准 （1）重大交易事项披露标准（上市规则9.2、9.3 ）交易事项涉及金额、比例须对外披露须提交股东大会审议资产总额10 50 30（收购、出售资产）主营业务收入 10,且 1000万元 5
27、0,且 5000万元相关净利润 10,且 100万元 50,且 500万元成交金额（净资产） 10,且 1000万元 50,且 5000万元交易产生的利润 10,且 100万元 50,且 500万元比较基础：资产：最近一期，收入利润：最近一年度经审计的相关财务指标（2）关联交易事项披露标准（上市规则 10.2.3 、10.2.4）类别交易所涉金额、比例须披露的关联交易关联自然人30万元以上关联法人300万元以上且占净资产0.5以上须提交股东大会审议的重大关联交易3000万元以上且占净资产5以上信息披露基本理念披露标准 （3）其他重大事项披露标准（上市规则 11章） 重大诉讼、仲裁事项：1000万元且占净资产的10% 业绩预告：亏损、扭亏为盈、大幅变动超过50% 其他信息披露标准二：定性标准重大决策：如再融资、分红派息、变更经营范围、分立合并等重大事件：如被申请破产、被立案稽查、主业停顿等其他：股价异动、传闻等 思考： 披露范围仅局限于上市规则第9、10、1
