1、2013年上海证券交易所资产证券化业务培训班培训纪要精要部分资产证券化最新政策领导解读 介绍了资产证券化相关政策的起草、征求意见、修改和制定颁布的过程，并详细解读了规定的重点内容、与原试点办法的区别、修改的原因以及特别关注的问题。1、规定发布背景 从2004年1月，“国九条”提出“积极探索并开发资产证券化品种”，同年4月，证监会启动了以证券公司专项资产管理计划为载体的企业资产证券化业务的研究论证，并于2005年8月开始了证券公司企业资产证券化业务的试点。到目前为止，证监会共审核批准了16单资产证券化产品，共募集资金375亿元左右。由于2008年开始的美国次贷危机影响，资产证券化创新工作停滞了一
2、段时间，从2012年7月起，资产证券化的创新工作转入常规工作，原来的试点办法对证券公司开展工作产生了障碍，因此，证监会在广泛征求市场的意见和建议以后，于 3月15日重新修订并发布了非银行金融机构开展证券投资基金托管业务暂行规定。2、新规定修改的内容针对于原来试点办法中对开展资产证券化业务的证券公司资质要求高、审批程序复杂、对企业和资产要求严格等不合时宜的条款，规定进行了调整和修改。（1）重新定义了业务模式 将业务名称定为证券公司资产证券化业务，并将业务定义为：证券公司以特殊目的载体管理人身份，按照约定从原始权益人受让或以其他方式获得基础资产，并以该基础资产产生的现金流为支持发行资产支持证券的业
3、务活动。 扩大了资产证券化业务的载体范围，在继续采用专项计划作为特殊目的载体并明确专项计划资产为信托财产基础上,为将来引入基金、特殊目的公司或其他形式的载体预留了空间。 未限制获得基础资产的具体方式，除转让方式外，为可能采用财产信托等其他基础资产转移方式留下制度空间，同时也兼顾了原始权益人不特定的资产证券化业务类型。（2）扩展了基础资产的内涵和外延为了便于扩展资产证券化业务深度与广度，此次规定通过列举的方式列明可以证券化的基础资产具体形态，允许包括企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业票据、债券、股票等有价证券，商业物业等不动产财产等均可作为可证券化的基础资产，为实务
4、操作提供了明确指引。此外，还允许以基础资产产生的现金流循环购买新的基础资产方式组成专项计划资产。（3）降低了业务门槛，放宽对证券公司的业务限制为更多证券公司能够开展资产证券化业务，规定取消有关证券公司分类结果、净资本规模等门槛限制，具备证券资产管理业务资格、近一年无重大违法违规行为等基本条件的证券公司均可申请设立专项资产计划开展资产证券化业务。考虑到资产证券化业务过程中，证券公司可以通过有关措施防范可能存在的利益冲突，规定未对证券公司在与原始权益人存在关联关系情况下设立专项计划和担任管理人作禁止性规定，但对此种情况下作为管理人的证券公司提出了严格的信息披露要求。（4）强化了流动性安排为了提高产
5、品的流动性，规定允许资产支持证券可以在证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台交易市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让。此外，还允许证券公司可以为资产支持证券提供双边报价服务，即证券公司可以成为资产支持证券的做市商，按照交易场所的规则为产品提供流动性服务。符合公开发行条件的资产支持证券，还可以公开发行，并可以成为质押回购标的。（5）取消了管理人自有资金及关联资金投资专项计划规模上限等限制性要求为便于产品设计，规定未对自有资金投资专项计划的比例和规模限制。另外，考虑到证券公司发行的集合计划也可以认购资产支持证券，为鼓励证券公司设计能够满足客户需求、结构灵活的集合理财产
6、品，规定允许证券公司“以其管理的集合资产管理计划认购资产支持证券的比例上限可以根据具体业务需要自行确定”。（6）明确了监管安排为加强对证券公司资产证券化业务的一线监管，规定明确了派出机构、证券交易场所、登记结算机构和有关自律组织对资产证券化业务的监管职责和自律管理职责。（7）简化审核程序为提高审核效率，规定明确了对于非公开发行的资产证券化产品，证券公司可直接向证监会提交资产证券化相关产品的申请，无需事先取得交易场所的论证意见，对于公开发行的资产证券化产品，证监会受理申请后可以组织召开专家论证会对对产品进行技术论证。另外，为丰富证券市场投资品种，做优做强相关交易市场，鼓励多类型金融机构在证监会认
7、可的交易场所发行和转让资产支持证券。3、证券公司应特别关注的问题最后，领导提出了证券公司在开展资产证券化业务过程中应该特别关注的问题：首先，要加强证券公司自身的内部风险管理和合规管理；其次，应持续加强学习，提高主管领导和主办业务人员的专业水平；最后，应有效整合证券公司内部资源优势，加强多个部门之间的配合，完善信息报送和投资者保护等工作。（三）资产证券化业务介绍主要介绍了资产证券化业务的概述、业务结构和重点关注问题、二级市场制度安排以及上海证券交易所资产证券化市场的发展举措。1、资产证券化业务的概述资产证券化是指发起人将缺乏流动性，但具有可预测现金流的资产或者资产组合（基础资产）出售给特定的机构
8、或载体（SPV），以该基础资产产生的现金流为支持发行证券（资产支持证券），以获得融资并最大化提高资产流动性的一种结构性融资手段。与传统债务融资方式相比，资产证券化融资一般是基于资产信用，而非发起人的信用。资产证券化的基本原理是：（1）真实出售，原始权益人将资产的风险和收益转移给投资者；（2）破产隔离，通过法律及合同对SPV的权利义务进行约定，保证其不易破产，独立于发行人和管理人；（3）信用增级，可通过各种信用增级方式（内部和外部），提升信用等级。2、资产证券化产品的机构形式（1）资产担保证券：该种证券属于发起人的负债，作为抵押的资产组合一般在发起人的资产负债表上反映，但是由抵押物产生的现金流并
9、不一定用于支付资产支持债券的本金和利息，发起人的其他收入也可用于支付本金和利息，类似于抵押发债。（2）过手证券：资产组合实现了真实销售，基础资产的所有权一般属于投资人，基础资产产生的现金流将用于向投资者按比例支付利息（扣除服务费后）和本金。过手证券创造了一个比批发贷款市场更方便、更有效的按揭贷款买卖市场，但投资者面临提前还款风险。（3）转付证券：是介于资产担保证券和过手证券之间的证券化工具。SPV从发起人处购买支持资产并对其进行组合，经信用增级后发行债券。在转付证券结构中，支持资产保留在SPV的资产负债表内，系SPV资产，但SPV应将其抵押质押给债券投资者。转付证券与过手证券的最大区别在于它根
10、据投资者对风险、收益和期限等的不同偏好，对基础资产组合产生的现金流进行了重新安排和分配，使本金和利息的偿付机制发生了变化。（4）衍生形式本息拆离：指把按揭现金流的利率和本金分开，同时发行两种利率不同的债券，按揭资产组合产生的现金流分别按不同比例支付给两类债券的持有者。3、业务环节中重点关注的问题（1）基础资产：要求财产和财产权利在法律上能够准确、清晰地予以界定，权属明确，法律要件具备，能够合法、有效地转让，能产生独立、稳定、可评估预测的现金流，不能附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。（2）资产出表：根据企业需求，取决于基础资产定义和产品设计，需要考虑企业与资产风险是否能实际隔离，如持有多少
11、次级、现金流与经营风险是否相关等。（3）信用增级：内部增信包括超额抵押、对发行人的追索权、优先、次级证券机构；外部增信包括第三方担保、债券保险等。（4）销售：关于保险资金投资有关金融产品的通知（保监发201291号），保险资金投资的专项资产管理计划应当符合证券公司企业资产证券化业务的有关规定，信用等级不低于国内信用评级机构评定的A级或者相当于A级的信用级别。保险资金投资的专项资产管理计划，担任计划管理人的证券公司上年末经审计的净资产应当不低于60亿元人民币，证券资产管理公司上年末经审计的净资产应当不低于10亿元人民币。保险公司投资单一专项资产管理计划和项目资产支持计划的账面余额，不高于该产品发
12、行规模的20%。4、二级市场制度安排（1）资产支持证券的挂牌转让发行登记：上交所对资产支持证券的挂牌转让实施“一站式服务”，债券业务部代中国结算上海分公司受理相关发行登记，并对资产支持证券挂牌暂免收费。投资者：严格执行投资者适当性管理，合格投资者合计不得超过200人；需转让的资产支持证券，投资者使用A股账户认购；不流通的资产支持证券，除适用A股账户认购外，可比照资管产品认购。转让：在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌转让。（2）固定收益电子平台转让时间：9:30-11:30, 13:00-15:00参与主体：具有交易单元的证券公司、基金公司和保险机构等自营和资管产品可直接参与交易；合格
13、投资者可以通过证券公司代理直接参与交易，比如信托、保险公司、私募基金、QFII等。转让方式：竞价交易，采用制定确定报价、询价、意向申报、对手方报价等转让方式；证券公司和上交所认可的金融机构可提供做市服务。结算模式：资产支持证券采用确定报价、询价的转让方式，实行T+1日非担保交收；资产支持证券采用制定对手报价的转让方式，实行T+0实时逐笔。（3）信息披露资产支持证券应当依据证券公司资产证券化业务管理规定和关于为资产支持证券提供转让服务的通知等规定履行信息披露义务。管理人、托管人应当在每年度结束之日起三个月内，向资产支持证券投资者披露年度资产管理报告和年度托管报告。每次收益分配前，管理人应当向资产支持证券投资者进行信息披露。专项计划的管理人、托管人和其他信息披露义务人可以在上交所网站或计划管理人网站进行资产支持证券的信息披露。5、上交所支持资产证券化市场发展举措（1）目前对发行人免收发行挂牌费用（2）大力推进资产证券化业务
