1、威海培训纪要0826威海培训纪要以下是证监会发行部和创业板部相关领导在我司的内部交流会上所做的培训讲话，现发给大家，供大家学习参考，其中有些前瞻性的政策，未形成定论，我们自己掌握即可，不必外传。发行部领导：保荐工作存在的主要问题：一、尽职调查工作不到位1主要依赖发行人所提供的资料，围绕对发行人所提供的资料的核实、走访走得不够。已查了20多家证券公司，3040个项目的工作底稿，未有对第三方的访谈，一般是发行人提供什么，券商就接受什么。大的合同的走访；大的债权债务，对债权人的走访；国土、环保、税务相关的机关，通过发行人拿到了相关机关出具的文件而没有走访的过程，对于相关机关人员不便于签字见证的，保代
2、自己有记录，保证工作留痕，不一定要被走访人签名。要求走访的工作通过或主要依赖发行人来完成，而不是券商独立完成的，这个问题比较突出。2财务方面的核查主要依赖会计师、律师出具的文件，而券商实际上有个复核的责任，不是券商直接拿来就可以用。会计师是第一线的，券商主要承担复核的责任。重要性的原则比会计师的要求更高一些，重要的事项要去核查，其他的事项以抽查的方式进行复核。抽查的证券公司中100%都没有做这方面的核查工作。3发行人的行业状况、行业地位和市场竞争状况过去几年发行人所处的市场环境的变化，对判断发行人的竞争能力、实力强弱也主要依赖发行人提供的资料，因为起草招股说明书的需要，直接用赛迪、汉鼎的付费报
3、告，完成了判断和对发行人地位的描述。这从对一家企业独立、客观的判断来说，仅靠它们的资料肯定是不够的，要通过其他途径来获取资料和数据，并据此作出判断。要有这样一个工作过程。目前，做的深度、广度也不是很够。4出现了一些事项，找保代、保荐机构了解情况，反映给予的调查手段有限，限于手段的有限，未获得相关的信息举例1：已过会企业，因举报发现发行人的控股股东（控股股东和实际控制人为自然人，是同一人，发生了诉讼，并且股权已被冻结。）一审在海事法院（不是地方法院），二审在高院，并且发回重审。发行人刻意隐瞒，保荐机构认为其检查了人民法院报和网上公告，并没有想到会在海事法院审理，因此，没有检查到。我们认为，保荐机
4、构在现场工作时间较长，对如此重大的股权涉诉没有事先知晓，说明工作中仍有不到位的地方。举例2：某企业快上会，被举报实际控制人对身份的披露有隐瞒，有海外居留权而未披露。就该问题而言，实际控制人是否有海外居留权对发行上市没有实质性影响，但涉及信息披露的真实、准确、完整的问题。保荐机构看了身份证，做了访谈，便予以采信。二、有相当一部分的保荐机构内控制度不健全，或者没有很好的施行主要是规模相对较小的保荐机构，项目较少，内部控制体系没有很好的建立起来。对于中型保荐机构，也存在有制度但没有很好地施行的情况，当时创业板开板时，从立项到报材料大约只有一周、二周的时间，这难以保证质量。报材料时基本的申请文件都没有
5、准备齐全。还有项目匆忙从中小板撤回重新到创业板申报，发现不具备成长性，不符合创业板的条件。质控部门和内控部门没有工作记录，只有项目组的工作记录，要么没做，要么没有留痕内核会关注的问题，没有针对此做持续的尽职调查工作三、申报项目的质量不是很高1企业本身的质地比较一般审核的思路希望能优中选优，而不是仅仅符合发行上市条件的企业，所以不希望看到刚好卡到边的企业来上报，30%40%的企业申报前一年的净利润大概也就只有3000万元的水平。虽然不是客观、唯一的数据，但也反映上报企业的质量不是很高。希望能挑选一些相对优质的企业，特别是目前的盈利状况和持续盈利能力比较强的企业，如果有一个比较好的盈利基础，其他方
6、面的规范要求做起来比较容易些，如果是卡到边，最后一年的利润可能是做出来的，如果再要他付出规范的成本可能也没有办法。2对行业地位的描述同样盈利水平的企业放在不同的行业，如钢铁企业和完全竞争的市场，行业情况与盈利水平的判断也很重要。行业在过去几年内的情况、发行的状况和趋势作得不是很够，发行人与同行业竞争对手的比较，能看清企业的优势和劣势，能看清其行业地位。与竞争对手的比较太简单，只是简单地阐述了竞争对手的情况，还远远不够，希望能有一些分析性的描述。3对募投项目的描述钱怎么用，未来的回报怎么样。要尽可能地依据企业的实际情况，打算怎么投，投向哪些方向，产品是否有更新换代，产业链上下游的布局，对未来的回
7、报不一定要向盈利预测那样写得准确，但也有一定大概的阐述。希望能看出企业未来想干什么，前景怎么样能有一个基本的判断。也有项目存在包装和粉饰的情况，与上市后的实际情况差异很大。尽可能详细、客观，对盈利状况的描述尽可能保守。4对企业发展前景的描述不要求特别有依据，但不能是太不着边际的描述，都是一片美好，要尽可能客观。四、对历史情况较为复杂的企业描述不是很够新浪网上目前有一个IPO乱相专栏，主要是历史上的增资、股权转让中发生的一些事情，这说明社会舆论对这一块的关注度也提高了。历史的问题对现在的情况有多大的影响，不好判定，但媒体和社会的关注程度很高。对历史较为复杂的情况，每一次增资、股权转让的描述都要清
8、晰一些，反馈意见总会对历史沿革提出一些问题。在申报时就写清楚，这样审核中就会把精力和注意力放在核心竞争力、发展前景的判断上，也避免媒体说三道四。五、招股说明书前后矛盾的情况版本出现张冠李戴的情况，是低级错误；审核周期长，更新不及时不干净：行业状况、行业数据、产能情况；没有花精力，也不太负责任；打擦边球，留了尾巴；如三年实际控制人不能发生变化，但实际控制关系的情况千差万别，不太好判断，保荐机构对三年实际控制人是否发生变化自己心里也没有底，但先把材料报过来再说，我们掌握的原则是，对实际控制关系的形成，按最不利的情况去判断，看是否符合条件，如果仍符合条件，就认为实际控制人没有发生变化。三年业务没有发
9、生变化，上下游的变化、业务模式的变化，是否会影响三年业务不变的判断，保荐机构心里也没有数但仍上报。发行人的股权清晰，不能带有股权激励方案，但实践中也有报过来想试一试。发行人遭遇比较大的诉讼，刚刚发生了一起比较大的安全责任事故，还没有结论就报过来。都是甩着尾巴、带着问题就报过来的，保荐机构的尽职尽责是做得不够的，不希望看到。六、持续尽职调查工作做得不够保荐机构在申报前的工作一般会比较到位。上报之前认为阶段性的工作已经完成，又去忙于其他项目，从而造成许多疏漏，造成不良后果。1申报后发生了环保事故，或者因为税务而受到新的行政处罚发行人心态的变化，报材料之前会跟券商说，材料报了之后，发行人的目标是尽快
10、拿到批文，可能就会出现隐瞒。现在网络信息发达，绝大多数发审委委员上会前都会习惯于上网查发行人的信息，不太好隐瞒。1）某公司，客户依赖程度很高，但由于其客户是大型央企，经营状况稳定，对客户的依赖并不是其主要风险。其第一次上会被否却主要是因为股权的问题。上会不久前的网络文章说公司的董事长接受了记者的采访，采访中表示公司能取得好的业绩，主要是搞了动态股权管理系统，根据高管人员每年的考核情况，不断调整高管的股份数额。但招股书中并没有这样披露。上会时委员一问，很难解释，动态和股权确定、稳定的矛盾。2）某化工企业，上会前一年，发生了环保事故，当地的环保部门并没有处罚，但当地的媒体的描述很恶劣。在会上问起，
11、媒体描述的环保污染的用语触目惊心，用了一些刺眼的标题和语言，本来企业的盈利状况不错，并且国家环保部也出了合规证明，但整个委员的心态因此已经发生了变化，造成被否。2在审核期间发生了新的诉讼或者原有的诉讼发生了新的变化，但未告知保荐机构某企业，国外的竞争对手对其专利提起了仲裁，不知是企业刻意隐瞒还是没当回事，过会后一公告，海外的竞争对手立即委托国内的律师发了律师函，并且寄到中国证监会，才知道有一起比较重大的海外的仲裁事项。外围的不确定因素，企业的变化大，审核时间长，需要加强持续尽调工作。3专利和商标的保护期限问题，在审核期间发生专利和商标的争议、诉讼某企业，在审期间，企业核心技术人员提出在发行人名
12、下的一项专利应该由发行人和核心技术人员共有，而专利与企业的生产经营密切相关，非常重要，提出质疑，本来已经预披露，不得已暂缓。4公司的市场环境和行业竞争格局发生变化08年整个金融危机后，对各行各业的市场环境都产生了比较大的影响，都是需要持续的或者重新的尽职调查，及时修改文件和报告，不能擅自处理。七、保代的其他问题1没有参加尽职调查招商的保代（二人中的一个）做桂林三金，从来没有去过项目现场，暂停12个月，该保代也表示认可这样的处罚。2每个项目都是二个保代，虽然工作量可能有所不同，但至少两个人都去过现场，都了解情况。上初审会如果企业的情况比较复杂的话，要求二个保代到场。发审会上问保代的问题比较多，两
13、个保代都要问，委员可以指定谁回答问题。3审核期间内有重大事项，要及时报告不能擅自处理。某企业，在上发审会时披露2010年的意向性订单有2亿元，当时该企业一年的销售收入也就4、5亿元。隔了一个月，封卷时，红外仪器主要是军方采购，由于采购方出现延期，当时订单就订不下来，涉及1亿元的金额。5月份给了批文以后，登出招股说明书，竞争对手发现披露发生了改变，认为是欺骗了发审委委员。本来在做路演，后来停下来了。后来随着时间推移，签署的合同最终得到了落实，顺利发行。4申报文件和签字文件签字的真实性，保代必须做核查签字的真实性由保代负责核查。已经上市的一个做电力设备的企业，二次申报，律师出差去美国，第一次申报的
14、文件是律师自己签的，第二次申报的文件由其秘书签字，被发现两个签字太不一致了。5保代直接参与项目，要关注新闻媒体对企业重大事项的报道，关注所处行业的新的法规、政策和新的重大事件如三聚氢胺，要主动了解企业是否存在此问题。出口企业，国家出口行业政策对企业的影响，尤其是已经报了上会材料；欧盟、美国的反倾销调查，对行业内其他企业的调查结果，对企业的影响及其程度，要主动去调查并报告。八、IPO审核时需要关注的事项1、历史情况比较复杂最近一年内突击入股，在最近一年内有增资扩股或者股权转让，交易的情况一定要非常详细、完整的披露。对增资入股的个人股东、受让方的基本情况的披露要清楚，新进股东与发行人、中介机构是否
15、有关联关系，要主动披露清楚。工作情况、资金来源中小板和创业板对股权有不同的锁定期，要按照严格的锁定期来要求。对于入股的情况和背景比较复杂的话，目前有送当地纪检部门备案的考虑。入股的脉络清楚、身份清楚，不要搞得很复杂，否则会对发行人有影响。2发行人控股股东和实际控制人，中小板也比照创业板的相关规定，要对其是否存在重大违法违规行为做尽职调查举例：实际控制人仍在假释阶段，劝退创维的黄宏生有一个下属企业想上市，咨询证监会没有同意另一公司，实际控制人做卷烟的包装材料，因为李家廷事件，行贿被判了几年，因其行贿行为与企业的业务有关系。该事件对企业的影响、对实际控制人的条件参照公司法第137条来进行判断。3实
16、际控制人委托代持，并提供了相关的代持协议如果代持协议能够被认可，可能导致企业倒签协议而制造实际控制人三年没有变化，所以目前的态度是不认可。4关于股东人数超过200人问题现在的口径如果当时是经过批准的定向募集公司（体改委批）、商业银行（人民银行、银监会批），可以，其他不行。2006年之前有超过200人的情况，目前的政策是不鼓励也不支持去做清理，个人觉得这个口子还是会开的，政策将来会有所松动。2006年之后出现的超过200人的情况，是违反证券法，是有硬伤的，不可以。5重大违法行为被处以罚款以上行政处罚的，被认为为重大违法行为。除非做出处罚的行政机关不认定为重大违法违规行为并出具明确意见，并且保代认
17、定不会构成重大影响的话，是可以不认定为重大违法行为。6环保问题招股说明书中披露环保相关信息：是否符合环保要求、最近三年的环保投资和支出情况、环保设施实际运行情况以及未来环保支出、曾经发生的环保事故或因环保问题受处罚的情况、具体情况、解决情况要求保代和律师对环保问题做全面核查，不能只从环保部门拿个文件为依据。环保部门出具的核查文件曾发生环保事故或因环保问题受处罚的，保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行为出具意见。7关联交易把关联交易隐形化举例：生产建材，大股东是当地的交通投资公司，卖给施工单位，盈利状况一般，勉强符合条件。问卖给施工单位的建材最终都用到哪里去了，有60%的业主都是发行人的大
18、股东，这从交易是看不出来的，但是业主对施工单位对建材的选择方面的影响是很大的。在最多的一年占比高达85%，现在降到60%。从表面上来看是特别独立的，但考虑到这一因素，则其独立性要大大地打一个折扣了。创业板办公室领导：创业板IPO财务审核招股说明书披露的第一句话都要有依据、有来源，要进行实证的核查，包括竞争对手的情况、财务数据、行业数据。现在媒体和竞争对手已经成为很重要的审核力量。保荐人是最初的监管力量，保代相当于证监会的审核人员，内核相当于证监会的发审委。一、审核原则、目的、依据、方法明确责任：中介机构承担100%的责任合理怀疑：关注不符合常理、常情、常态的情况控制风险：以详细审核为基础，预防
19、重大审核风险二、IPO条件的审核公司最近三年的财务会计文件是否存在虚假记载，审计报告的意见类型是否为标准无保留意见发行人是否依法设立且持续经营三年以上？有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司成长性创业板的独特要求盈利的两套指标：持续增长净利润2009净利润2008，净利润2008净利润2007，如果净利润2009净利润2007，则符合持续增长。注册资本足额缴纳最近一期末净资产是否不少于2000万元？是否存在未弥补亏损。具有持续盈利能力：经营模式、产品或服务的品种结构已经或将要发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产
20、或者技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；财务独立性的要求：独立的财务核算体系，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户会计基础工作规范的要求：原始财务报表与申报财务报表是否存在重大差异；会计处理是否符合企业会计准则和相关会计制度的规定，主板收入由低往高做，创业板为保持增长的趋势，可能存在将收入由高往低做，导致原始报表和申报报表的差异很大，关键看解释是否合理。看调整的态势，07年调低、08年调高，如果调整后呈现增长的趋势，可以证明会
21、计基础工作做得不规范。为符合成长性的要求来调整报表，民营企业在创业初期都存在偷漏税的情况，也会导致原始和申报的差异较大，要求原始报表加盖税务部门的受理章，不盖章的，要求律师见证，关键看是否是报税务部门的报表。关键是规范和诚信，否则要付出很大的成本。一定要规范运作，不要存在侥幸心理。谨慎对待验资问题，这涉及股权的问题，涉及法律纠纷问题。主要涉及无形资产出资的问题，当时规模小，为把规模做大，评估增值幅度很大。专利技术的权属是否存在瑕疵，是否属于单位的职务发明；公司在持续经营过程中，为什么分次出资，利用公司的资源研发出来的专利又作为股东的出资是否合适。特别强调不能有任何抽逃出资的情形内部控制问题资产
22、评估问题：尤其是股东以无形资产出资问题是否履行立项、评估、确认程序依法纳税、不存在税收优惠的依赖适用的税种、税率应合法合规近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门的处罚非经常损益：越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免如果有追偿，谁来承担责任盈利预测：主要对季节性波动比较大的企业主要关注稳健性是否和利润表项目一致是否有不合理的假设要作风险提示：本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计。要以签署的合同来进行盈利预测合并财务报表合并范围拥有其半数以下表决权但纳入合并范围的子公司；拥有其半数以上表决权但未纳入合并范围的子公司（利润不好，或者经营两种业务，即与发行人经营不同的业务
23、而不符合只经营一种业务的要求）；关注亏损的子公司（或联营企业），是否存在故意不将其纳入合并范围的情况（减值到附属）资不抵债子公司超额亏损企业会计准则解释第3号对利润表的调整现金流量表关注经营活动现金净流量与营业利润不匹配，相差过大的情况（可以收入都体现在应收账款，而应收账款存在收不回来的可能性，存在虚增利润的情形）关注经营活动现金净流量为负的情况（是否符合行业的特点）关注现金净流量为负的情况收入的确认条件主要风险和报酬转移没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制收入的金额能够可靠计量经济利益很可能流入企业成本能够可靠计量收入在什么时点上确认，是否存在调整或操纵的
24、痕迹，是否符合行业的特点操纵的手法1软件企业，完工百分比的确认方法，对完工百分比有很大的判断空间，采取完工进度的依据是什么，要取得外部的第三方的依据，如客户端的测试报告，只单纯靠自己的估计是不认可的举例：大型的系统集成，施工周期与完工周期不匹配，没有第三方的测试报告，一般不予以认可。收入确认与常识判断相违背。2销售模式，通过代理商经销的模式。将产品交给经销商时就确认收入，如果货款存在返销，可以退货、换货，则不符合准则的规定。产品堆积在经销商的仓库里，没有销售出去。只选择了一家经销商做调查，至少应对前5大经销商做尽职调查，退货等情况，有没有关联关系等要做好尽职调查。3原始报表和申报报表存在重大差
25、异。如前所述4最近一年有没有出现新增大客户问题。如传统制造业的前5大客户相对稳定，如果最近一年或最近一期出现，且销售金额很高，要重点关注，新增客户的股权关系、与发行人有没有股权上的关联、交易是不是真实的、出货单和进货单。对高新技术企业，技术服务费，对收入的影响不大，但对利润的影响很大，对发行价格的影响也很大，对技术服务费事项要特别予以关注，是不是报告期内一直存在，金额变化情况，是不是最近一期或一年才发生的（就作为非经常性损益予以扣除），其真实性。5利润结构发生重大变化，原来是境内销售，突然出现境外销售，并且销售对象是个人的。如最近一年又一期，境外销售大幅增加，并且应收账款是个人，在审计过程中存
26、在很多困难，如函证。对这种营销模式要引起关注。6有些客户既是发行人的材料供应商又是发行人的客户，可能出现交易定价公允性、资金往来等事项。收入确认的真实性是重点关注的问题，可能导致根本就不符合发行条件的问题，主要因为对创业板有成长性的要求，这属于违法、虚假上市、包装上市等违法违规行为。收入分析客户的集中度，如集中在前三大客户，反映了公司的风险点，如果前5大客户超过50%以上，在重大事项提示、重大风险披露中披露收入来源的持续性可运用趋势百分比分析，收入持续性分析考虑的因素：客户分析集中程度、依赖性及稳定性市场在地理上的分散程度从现象看背后的原因，是否合理。举例：销售集中在上海，因为独立董事原曾任局
27、长，社会关系很广，是否会形成依赖性？关注毛利率的变化同行业上市公司的比较，毛利率的构成、是否合理，费用成本的核算是否随意调整（否则会计基础工作不规范），对自身的异常变动关注综合收益收入的集中程度或对单个部门的依赖性应收账款构成是行业政策和行业特点是否吻合，应收账款与收入是否匹配，收入的大幅增长是否与应收账款同比大幅增加，是否有合理的解释主要客户账龄分析异常：应收账款的账龄越来越长，应收账款超过信用期的金额越来越大（如果逾期，风险则比较大，对逾期应收账款要重点关注，超过的金额有多大，对客户要做访谈，到现场做调查）坏账准备计提是否充分稳健应收账款的发展趋势存货企业应当采用先进先出法、加权平均法或者
28、个别计价法确定发出存在的实际成本取消了确定发出存货成本的后进先出法长期股权投资对子公司长期股权投资的核算由权益法改为成本法长期股权投资初始投资成本的调整商誉每年做减值测试被合并方子公司的经营情况，是否达到收购时的预期情况明显处于亏损的企业商誉是无形资产，其价值难以确认，所以要符合谨慎性和稳健性原则一定要把水份挤掉，把工作做在前面，讲清楚，审核进度一般就比较快超额亏损的确认企业合并的类型同一控制下企业合并合并前利润应单独列示，作为非经常损益进行扣除同一控制下的企业合并须满足严格的限定条件，要求参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。相同的多方：通常是指根据投资
29、者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。在认定相同的多方作为实际控制人时，不认可委托持股或代持股份等在法律上存在瑕疵的安排在实际执行中，对该种同一控制下的合并严格审查，在发行人、律师、会计师出具充分意见的基础上，如果符合同一控制下合并条件的，则最终控制的相同多方持股应占绝对多数，一般可按照51%以上掌握。合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期，应当同时满足下列5个要求：准则的规定发行人报告期内存在非同一控制下的企业合并，应关注被合并方对发行人资产总额、营业收入或利润总额的实际影响。创业板审核中的特殊问题发行人主要经营一种业务的问题
30、第12条规定，发行人应当主要经营一种业务同一类别业务或相关联、相近的集成业务（同一客户、同一技术、同一原材料）一种业务之外经营其他不相关业务的，最近两个会计年度以合并报表计算同时符合以下标准：其他业务收入占营业收入总额不超过一定比例（20%）对外商独资企业持续经营时间（业绩）连续计算问题经营成果对税收优惠不存在严重依赖问题税收优惠是否符合国家法律法规的规定，享受的税收优惠下一年度应不存在不得享有的情形，扣除后仍达到发行条件发行人成长性与自主创新能力的问题最近一期净利润存在明显下滑（最近半年净利润不足上一年度净利润的50%，或前三个季度净利润不足上一年度净利润的75%），应当提供能证明保持增长的
31、财务报告，或者作盈利预测第14条规定对发行人持续盈利能力造成重大不利影响的情形，要披露。股利分配问题利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计发行人利润主要来自于子公司的问题现金分红能力取决于子公司的分红，对于报告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润50%的情形，审核标准：应补充披露报告期内子公司的分红情况；应补充披露子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力，保荐代表人和会计师进行核查，并说明是否具备分红能力。为避免钻空子、打擦边球，应考虑按照最严格、对发行人最不利的情况或原则来判断。（全文完）
