1、1案例一、公司治理：独立董事的概念指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。作用1、独立董事对公司经营管理的监督作用2、独立董事对提高公司绩效的作用3、独立董事对保护股东权益的作用制度安排，工作内容分析独立董事制度是指在董事会中设立独立董事、以形成权力制衡与监督的一种制度。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，参与公司重大经营决策、对其他董事和经理层进行监督尤其要关注中小股东的合法权益
2、不受损害。缺陷：相关法律规定：独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职。我国企业的独立董事一般是社会名流，而且身兼数职，一年只有十几天的时间花在上市公司身上，他们对上市公司很难有时间全面了解，并在此基础上发表有价值的意见，而社会名流未必真正懂得经营和管理，更缺乏必要的法律和财务专业知识。在我国上市公司中独立董事的作用并没有得到充分发挥，主要原因：一是独立董事在上市公司的董事会中的比例太低，二是上市公司的法人治理结构中没有设立相应的行权机构。改进建议：独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训
3、。应当大幅度提高独立董事在董事会中所占比例，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。必须建立一套独立的、不受干扰的独立董事产生的机制，确保独立董事的人格独立性与行权独立性案例五、国外上市：必考分析上市优劣海外上市的优势便捷、有效的打造融资平台；快速改善公司治理结构；引领企业形象建设和实施国际化发展战略；便于建立员工激励体系；形成令战略投资者满意的退出机制海外上市的劣势上市成本相对较高；得到市场认同的要求高；对企业管理规范要求高，违规代价惨重该企业上市动因新东方上市动机：硬件设施投资；减少内部利益分配以及由此带来的内耗问题；部分解决新东方归属感问题其他动机：筹集资金、提高公司知名度、提升公司治理
4、、提高股权的流动性，降低融资风险上市合理性上市地点选择、成本控制、融资规模从企业利益的角度或理想的市场配置资源的角度,符合条件的企业自由选择上市是合理的。但是,现实市场经济中,海外上市的企业个别利益与社会利益会发生巨大的背离,简单采取市场自由选择,势必会产生市场失灵的问题。因此,从国家战略利益的高度、从社会长期利益的角度,对大规模盲目海外上市进行干预和约束就是合理的。国家对在本土上市抑或海外上市不可能采取完全相同的政策,这应当是常识。2案例二、价值评估方法：价值评估的方法种类如折现现金流量法等1、资产价值为基础的成本法从本质上看，成本法均是以资产负责表为价值评估和判断的基础，不考虑现时资产市场
5、价值波动，也不考虑资产收益情况，因而是一种静态的估价标准。该类方法普遍存在两大缺点，一是账面价和市价存在差异，二是存在表外的隐形资产被忽略。2、“交易乘数”为基础的市场法(相对价值法)市场法估算目标企业的价值，最大的优点是克服了现金流贴现法存在的对输入参数的过度依赖；从投资的角度看，它提供了整个市场目前对公司价值的评估信息，包括整体市场、行业和行业内单个公司的估值信息；此外，该方法和理论都相对简单，特别适于对新兴不成熟市场的价值评估。最大缺点也是它虽然提供了目前市场对价值的评估信息，但并没有提供目前价值评估的合理程度。3、以未来盈利为基础的收益法收益法包括现金流贴现法、利润贴现法、红利贴现法、
6、EVA法等，其本质都是预期现金流量折现法(DCF)，西方研究和市场的表现都说明企业的价值和其未来的现金流量是高度正相关的。与相对价值法必须选择具有可比性的公司相比，由于现金流量折现模型的预测效果取决于潜金流量的预测结果和折现率选择的准确度，因此他的最大优点是适用面广，即可评估上市公司也可评估非上市公司，而不必选择可比公司。现金的最大缺点是，他们对现金流的增长率(包括增长率和增长期两方面内容)和现金流的预期折现率两大因素的依赖过大，两大指标的微小变化会导致评估值的巨大变化。4、公开交易的直接市场法一个重要假设前提是：市场是有效的，市场价格是最好的价值衡量指标。实际的情况是，市场的失效是很普遍的事
7、，特别是在新兴市场。此外，该方法没有考虑控股权溢价的存在。在目前我国的市场中，该方法的适用性较差。案例中用的方法并作出评价(二)投资者对价值分析方法应该采取的正确态度1、价值判断没有绝对正确的方法，只有相对好的方法。2、价值判断的结果不是一个精确的数字，而是一个区间。价值判断过程本身是个主观的过程，既受经济、行业和企业客观状况的影响，也和分析师的判断能力和技巧有关，它的结果带有相当大的主观成分，因此不是一个精确的数字，而是一个合理的价值区间。3、应用各种价值评估的方法时，一定有注意该方法的基本假设前提和使用条件，只有合适的方法匹配到合适的公司上才能得到合适的结果。4、价值评估是动态的概念，投资
8、者应该用动态的眼光看问题，而不是静态看待。在我国经济环境下哪种方法更适合并说明理由就我国的市场而言，市场的特殊性决定了相对价值法仍然是目前应用最多，适用性较强的方法。这是由我国市场的特点决定的。一是新兴市场，总体不规范，财务信息披露不完全或虚假，因此进行现金流贴现的财务模型很难建立，现金流的贴现法需要的参数很难得到；其次，我国经济处于大调整和大变动阶段，企业的变化很大，其未来现金流和增长率的变化也很大，很难准确地估计；再次，我国的企业大多处于成长期，派发股利较少，股利现金流贴现法根本不适用。但对相对价值法的使用不要局限于市盈率法。市盈率模型只是相对价值法的一种，并且有很多需要注意的地方，投资者
9、应选用其他方法，如市净率法和市销率等方法对市盈率法进行补充。此外，虽然绝对价值法和期权法的适用性较低，但从未来的发展看，该类方法将成为主流方法，投资人应该未雨绸缪，提前学习和熟悉它的使用。3案例三、经营战略：如何制定适合企业的经营战略公司长期和短期的目标是制定公司总体战略和营销战略的基础。战略制定就是要解决如下几个问题：如何完成公司的业绩目标，如何打败竞争对手，如何获得持续的竞争优势，如何加强公司长期业务地位，如何使公司的财务目标和战略目标成为现实，整个公司需要一个总体战略，各职能领域研究与开发、采购、生产运营、市场营销、财务、客户服务和信息系统。营销战略的制定需考虑：细分市场、目标市场、定位
10、、差异化、新产品开发、产品生命周期、市场竞争地位、产品线等。战略要有协调性、可行性、为公司全体人员所接受。对财务报表的影响公司财务报表既反映了公司的财务状况，同时也是公司经营状况的综合反映。企业不同的经营战略会造成对企业财务报表的不同期望，进而影响企业财务报表中的数据。不同企业的不同发展阶段，制订不同发展战略，势必会从内部影响财务报告的质量。从业务范围来说，主要分为专业化经营战略和多元化经营战略。一般来说，专业战略的公司，其财务报表中数据的波动，跟该行业的波动关系非常密切。评价案例中的案例九、股份回购：股份回购是指公司按一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为。动机在不同的历史时期，以及
11、不同国家，乃至不同性质的上市公司之间，其股票回购的动机是不完全相同的。概括起来讲，主要有下述五个方面：防止国内外其他公司的兼并与收购振兴股市维持或提高每股收益水平即给股东以比较高的回报和公司股票价格，以减少经营压力重新资本化其他考虑评价案中股份回购的动机年英国公司法规定，企业回购本公司股票的动机主要有：将剩余资金返回股东；增加股票的价值；抑制股价下跌；实现资本构成的目标；防止企业被吞并；灵活运用剩余资金或作为企业证券发行战略的重要手段对股价的影响股份回购能够有效调节市场股价，可从股份回购引起的财富效应、抑制股价下跌的应用、财务杠杆效应三方面分析其对公司股价的积极影响。一般公司回购都会导致股价的
12、上涨或连续走强案例十、海外退市：退市是上市公司由于未满足交易所有关财务等其他上市标准而主动或被动终止上市的情形，既由一家上市公司变为非上市公司。动机巩固既定控股权或转移公司控股权；改善资本结构；公司退市在国外常被用作重要的反收购策略；达到法律规定的退市条件案例中的退市动机退市时机的选择主要取决于未来国内经济增长态势、通胀预期及通胀变化情况，以及全球主要经济体的经济情况和宽松政策退出时机等几大因素，其中最具风向标的是通胀变化情况。当资产价格疯狂上涨，又或各国政府要积极推出退市措施冷却，可能就是投资者应该退市的先兆。4案例六、债券发行债券融资与银行贷款融资的优劣比较1、债券筹资的优势资金成本低；不
13、会分散企业控制权；可以使股东获得财务杠杆收益；便于调整资本结构；2、债券筹资的劣势风险较大；限制条件较多；筹集到的资金数量有限1、银行贷款融资的优势：筹资速度快；具有较好的弹性；资金充足，能随时为企业提供比较多的贷款2、银行贷款融资的劣势资金成本较高；限制较多；使用期限较短企业发行债券利率评价高低企业确定的债券利率的评价债券利率是公司衡量债券筹资成本的基本依据，也成为投资者确定投资与否的客观尺度。债券利率决策问题综合性强，十分复杂，确定发行债券的利率总的原则是既在发行公司的承受能力之内，尽量降低利率，又能对投资者具有吸引力。长期债券的购入，有的按债券的面值购入有的按高于或低于债券面值的价格购入
14、，这是由于债券的票面利率与实际利率不同而引起的。当债券票面利率高于市场利率时，为了补偿以高于市场利率水平逐期多付利息，发行债券的企业就会按高于债券面值的价格发售债券，这时投资企业要以高于债券面值的价格购入债券，即溢价购入。对投资企业来讲，溢价购入是为了以后各期多获得利息而预先付出的代价。如果债券票面利率低于市场利率，表明发行单位以后实际支付的利息低于按照市场利率即使的利息，即发行单位按照低于票面价值的价格发行，即折价发行。对于购买单位而言，是折价购入，折价购入对于投资者而言是为今后少得利息而事先得到的补偿。案例八、股权激励：概念股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权
15、利，使他们能够以股东的身份参与企业决策分享利润承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。案例中股权激励的指标反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率ROE、经济增加值EVA、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。可行性分析人们的思想观念、财政支持政策、法律法规股权激励管理给企业带来的益处是多方面的，同时它也为社会发展带来积极影响。对企业发展而言，可带来五大益处：由于职工得到了部分公司股份，一定程度上改变了企业股东权益的构成，
16、增加了职工与企业之间的联系；政府为鼓励这一机制的实行可以提供多种税收优惠，从而大大减轻企业税负；可以有效地抵制企业间的敌意兼并；可以充分利用企业内部沉淀资金；有利于加强公司内部管理，即人力资源配置及劳动积极性的协调效果。如何构建合理的股权激励指标每个指标都存在局限性，不能只关注它的优点，根据其性质选择适当的指标组合；选用指标时应结合企业自身的具体情况，考虑公司业务的主要成分，通过精确的分析与考察，判断其为公司带来长远发展的可能性。5案例七、营运资金策略OPM战略：企业占用供应商的资金资本超过公司在存货和应收账款上的资金。利用供应商在货款结算上的商业信用政策，用别人的钱经营自己的事业。政策类型营
17、运资金政策包括营运资金持有政策和营运资金筹集政策，它们分别研究如何确定营运资金持有量和如何筹集营运资金两个方面的问题。种类特点宽松的营运资金政策收益、风险均较低紧缩的营运资金政策收益、风险均较高适中的营运资金政策收益、风险介于两者之间考试案例中使用的类型、营运资金的分析考虑行业情况、评价优劣性、是否合理等如：营运资金规模的扩大给公司带来了好处，使其处于产业价值链的有利地位，并且可以利用这一优势与关键性资源供应商建立战略合作伙伴关系，充分利用供应商的资金。营运资金过大,变现能力强的,说明资产利用率不高;营运资金过大,反之变现能力差的,说明流动资产问题多潜在的偿债压力大.2、营运资金过少,预示固定
18、资产投资依赖短期借款等流动性融资额的程度高，经营上可能面临一定的困难。营运资金越多，说明不能偿还的风险越小。因此，营运资金的多少可以反映偿还短期债务的能力。营运资金可以用来衡量公司或企业的短期偿债能力，其金额越大，代表该公司或企业对于支付义务的准备越充足，短期偿债能力越好。当营运资金出现负数，也就是一家企业的流动资产小于流动负债时，这家企业的营运可能随时因周转不灵而中断。一家企业的营运资金到底多少才算足够，才称得上具备良好的偿债能力，是决策的关键。偿债能力的数值若是换成比例或比值进行比较，可能会出现较具意义的结论。种类特点临时性流动资产永久性流动资产配合型筹资政策运用临时性负债筹集资金满足其资金需要运用长期负债、自发性负债和权益资本筹集资金满足其资金需要。激进型筹资政策临时性负债不但融通临时性流动资产的资金需要，还解决部分永久性资产的资金需要。稳健型筹资政策临时性负债只融通部分临时性流动资产的资金需要，另一部分临时性流动资产和永久性资产，则由长期负债，自发性负债和权益性资本作为资金来源。
