1、第一节 证券市场法律、法规概述证券市场法律法规三个层次：1、中华人民共和国证券法、基金法、公司法、刑法对证券犯罪的规定 2、国务院颁布的行政法规3、证监部门或相关部门的规章一、国家法律：（一）中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法1998年12月29日第九届全国人大第六次会议通过，生效时间： 1999-7-1 开始实施。根据2004年8月28日第十届全国人大第十一次会议修改，2005年10月27日第十届人大第十八次会议修订，2006年1月1日生效、1、调整范围：涵盖了中国境内的股票，公司债券和国务院以法认定的其它证券的发行、交易和管理，其核心是保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共
2、利益。中华人民共和国证券法12 章构成，包括总则、证券发行、证券交易、上市公司收购、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构，证券业协会、证券监督管理机构、法律责任和附则2、修订的主要内容一是完善了上市公司的监管制度、提高上市公司的质量二是加强对证券公司的监管，防范和化解证券市场风险三是加强对投资者特别是中小投资者权益的保护四是完善证券的发行、证券交易、证券登记结算制度，规范市场秩序五是完善证券监管制度，加强对证券市场的监管力度六是强化证券违法行为的法律责任（二） 中华人民共和国公司法1993-12-29 由人大五次会议通过，又于 1998-12-25 由人大十三次会议修订公司
3、法公司法调整的对象为公司的组织和行为。1、调整范围：包括股份有限公司或者有限责任公司， 其核心：保护公司、股东和债权人的合法权益核心内容：规范公司的法人治理结构，明确股东会、董事会和监事会的权力与职责2、修订的主要内容：（1）修改公司设立制度，广泛吸引社会资金，促进投资和扩大就业（2）完善公司法人治理结构，健全内部监督约束机制体高公司的运作效率从总体要求公司应当建立权责规范、制度完善、各负其责、有效制衡的内部管理机制健全董事会制度，突出董事会决策作用，强化对董事长权力的制约，细化董事会会议制度和工作程序强化监事会作用明确了董事、监事、高级管理人员的义务和责任（3）健全股东合法权益和社会公共利益
4、的保护机制，鼓励投资（4）规范上市公司治理结构，严格上市公司及其有关人员的法律义务和责任，推进资本市场的稳定健康发展（5）健全公司融资制度充分发挥资本市场对国民经济发展的推动作用（6）调整公司的财务会计制度，满足公司运营和监督管理的实际需要（三）中华人民共和国证券投资基金法经 2003 年 10 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，并于 2004 年 6 月 1 日起正式实施1、调整范围：证券投资基金的发行、交易、管理、托管等活动，目的是规范证券投资基金活动 ， 保护投资人及相关当事人的合法权益 ， 促进证券投资基金和证券市场的健康发展基金法的内容十二章一百零三条，包括
5、总则 ，基金管理人，基金托管人，基金的募集，基金份额的交易，基金份额的申购与赎回，基金的运作与信息披露，基金合同的变更、终止与基金财产清算，基金份额持有人权利及其行使，监督管理，法律责任及附则2、基金法主要内容：（四）中华人民共和国刑法对证券犯罪的规定1、欺诈发行股票、债券罪2、提供虚假的财务会计报告罪3、非法发行股票和公司、企业债券罪4、内幕交易、泄露内幕信息罪5、编造并传播影响证券交易的虚假信息、诱骗他人买入证券罪6、操纵证券市场罪二、行政法规和部门规章（一）证券发行与承销管理办法1、首次公开发行股票的询价的调整合补充2、对证券发售的规定（二）首次公开发行股票并上市管理办法1、强化公司的独
6、立性2、为创业板上市公司预留空间3、加大中介机构责任4、实施预先披露制度5、取消了辅导期和增资扩股时限规定（三）、上市公司证券发行管理办法1、强化公开发行证券的市场约束机制2、严格募集资金管理，鼓励回报股东3、建立上市公司非公开发行股票制度4、提高市场运行效率（四）上市公司收购管理办法1、转变监管方式，明确监管范围2、规范收购人和出让人行为，解决上市公司收购中的突出问题3、减少监管部门审批豁免权利，允许收购人限期限量增持4、鼓励市场创新，允许换股收购5、建立市场约束机制，强化财务顾问的作用（五）证券公司融资融券业务试点管理办法1、试点条件7个2、业务规则7个3、债券担保4、权益处理5、监督管理
7、（六）证券投资者保护基金管理办法经国务院批准，中国证监会、财政部、人民银行与2005年6月30日联合发布证券投资者保护基金管理办法1、证券投资者保护基金的来源（1）上海、深圳两所在风险基金达到上限后，交易手续费的20%纳入基金（2）所有中国境内的证券公司，按其营业收入的0.5%-5%缴纳。（3）发行股票、可转债券时，申购冻结资金的利息收入（4）依法向有关责任方追偿所得和从证券公司破产清算中受偿收入（5）国内外机构、组织及个人的捐赠（6）其他合法收入2、基金的监督管理基金依法运作，接受证监会的监督。建立科学的业绩考评制度和信息报告制度报送证监会、财政部、人民银行;证监会监督管理证券公司足额缴纳基
8、金及项基金公司报送财务、业务等经营管理信息。中国证券投资者保护基金有限公司设立的意义：一是保护投资者利益、特别是中小投资者利益;二有助于增强投资者的信心，防止个别公司的风险传递和扩散;三是使自律机构的必要补充，监测风险，推动证券公司积极稳妥地解决遗留问题和处置证券公司风险的作用;四是有利于建立证券投资者保护机制。3、中国证券投资者保护基金有限责任公司2005.8.30第二节 证券市场的行政监管一、证券市场监管的意义和原则（一）证券市场的监管意义1、保证投资者权益的需要2、维护市场良好秩序的需要3、发展和完善证券市场体系的需要4、提高证券市场效率的需要（二）证券市场监管的原则1、依法管理：管理必
9、须有法律依据和法律保障，明确划分各方面的权利和义务，保护市场参与者的合法权益2、保护投资者利益3、三公原则：公开 - 证券市场具有充分的透明度，实现市场信息公开化（不仅包括发行人、交易者，还包括监管者）;公平 - 市场参与者具有平等的权利;公正 - 立法机构体现公平精神的法律法规政策，监管部门对市场参与者给予公正待遇，对违法行为的处理要公平进行4、监管和自律相结合二、证券市场监管的手段和目标（一）证券市场的监管目标运用和发挥证券市场机制的积极作用，限制消极作用; 保护投资者利益、保障合法的证券交易活动，监督机构合法经营; 防止人为操纵、欺诈等不法行为，维持市场正常秩序。（二）证券市场监管的手段
10、1、法律手段2、经济手段3、行政手段三、证券市场的监管机构：（一）国务院证券监督管理机构1、中国证券监督管理委员会2、中国证监会的派出机构（二）国务院证券监督管理委员会的职责和有权采取的措施1、中国证监会的职责2、中国证监会采取的措施四、证券市场监管（一）信息批露1、信息披露的意义（1）有利于价值判断（2）防止滥用信息（3）有利于监督公司的经营管理（4）防止不正当竞争（5）提高证券市场效率2、信息披露的基本要求（1）全面性（2）真实性（3）实效性3、证券发行与上市的公开制度（1）发行信息的公开（2）上市信息的公开4、持续信息披露制度5、交易所信息公开制度6、披露虚假信息或重大遗漏的法律责任发行
11、人或承销商在招股说明书、上市公告书等文件中的虚假陈述;专业性中介服务机构楚剧的法律意见书、审计报告、评估报告等出现的虚假陈述;自律性组织做出对证券市场产生影响的虚假陈述中华人民共和国证券法第222条规定：证券公司或者其股东、实际控制人违反规定，拒不向证监管理机构报送或者提供经营管理信息和资料，或者报送、提供经营管理信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正、给予警告，并处3万以上30万以下罚款，可以暂停或撤销相关业务许可。对于直接的负责主管人员和其他直接人员，给予警告，并处3万元以下罚款，可以撤销任职资格或者从业资格（二）操纵市场1、操纵市场行为（1）通过单独或合谋，集中资金优势
12、、持股优势联合或连续买卖，操纵证券交易价格;（2）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，以影响证券交易的价格或数量;（3）以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易的价格或量。（4） 以其他手段操纵证券市场2、对操纵市场行为监管（1）事前监管（2）事后处理（三） 欺诈行为定义：以获取非法利益为目的，违反证券管理法规，从事欺诈客户、虚假陈述的行为。1、欺诈客户行为（1）违背客户的委托为其买卖证券;（2）不在规定时间向客户提供证券买卖书面确认文件;（3）挪用客户所委托买卖的证券或客户账户上的资金（4）我经客户的委托，擅自为客户买卖证券，
13、或假借客户的名义买卖证券（5）为了收取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖（6）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息（7）其他违背客户的真实意见表示，损害客户利益的行为2、对欺诈客户行为的监管（四）内幕交易定义：公司董事、监事、经理、职员、主要股东、证券市场内部人员或市场管理人员，以获取利益或减少经济损失为目的，利用地位、职务等便利，获取发行人未公开的、可以影响证券价格的重要信息，进行有价证券交易，或泄露该信息的行为。1、内幕交易的主体。发行人高级管理人员; 持有公司 5% 以上股份的股东;发行人控股股东的高级管理人员; 由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息
14、的人员;证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券交易进行管理的人员; 由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构、证券交易服务机构的有关人员2、内幕信息证券法 67条2 款所列重大事件;公司分配股利或者增资计划;公司股权结构的重大变化;公司债务担保的重大变更;公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30% ;公司高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;上市公司收购的有关方案;3、内幕交易的方式4、对内幕交易的监管：中华人民共和国证券法第76条规定，造成损失依法赔偿5、对内幕交易的法律责任中华人民共和国证券法第202条规定：一倍以上五倍以下罚款 第
15、三节证券市场的自律管理大纲要求：熟悉证券市场的自律性管理机构;掌握证券交易所的主要职能、一线监管权力、对证券交易活动、会员、上市公司的自律管理;掌握证券业协会的职责和对会员、从业人员、代办股份转让系统的自律管理;熟悉证券从业人员资格管理的有关规定;熟悉证券从业人员诚信信息管理系统的主要内容;掌握证券业从业人员执业行为准则规定的适用对象及自律管理机构、基本准则、禁止行为、监督及惩戒。一、证券交易所的自律管理我国证券法第一百零二条规定：“证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。”（一）证券交易所的主要职能1.为组织公平的集中交易提供保障。2.提供场所和设施
16、。3.公布证券交易即时行情，并按交易日制作证券市场行情表，予以公布。4.依照证券法律、行政法规制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关规则，并报国务院证券监督管理机构批准。5.对证券交易实行实时监控，并按照中国证监会的要求，对异常的交易情况提出报告。6.对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。7.因突发事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取技术性停牌的措施;因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市等。（二）证券交易所的一线监管权力证券交易所作为一线监管者，修订后的证券法在保留证券交易所的上述职能之外
17、，还授予证券交易所以下监管权力：1.根据需要对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易，并报国务院证券监督管理机构备案。2.对证券（包括股票和公司债券）的上市交易申请行使审核权。3.上市公司出现法定情形时，就暂停或终止其股票上市交易行使决定权。4.公司债券上市交易后，公司出现法定情形时，就暂停或终止其公司债券上市交易行使决定权。当事人对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，我国证券法第六十二条规定当事人“可以向证券交易所设立的复核机构申请复核”。（三）对证券交易活动的管理1.制定和公布相应的交易规则。2.制定和公布相应的业务规则。3.及时公布证券行情。4.对于上市的证券，证券交
18、易所有权依照有关规定，暂停或者恢复其交易。中国证监会也有权要求证券交易所暂停或者恢复上市证券的交易。证券交易所应当建立市场准入制度，并根据证券法规的规定或者中国证监会的要求，限制或者禁止特定证券投资者的证券交易行为。除此之外，证券交易所不得限制或者禁止证券投资者的证券买卖行为。5.证券交易所管理办法要求，证券交易所应当建立符合证券市场监管和实时监控要求的计算机系统，并设立负责证券市场监管工作的专门机构。（四）对证券交易所会员的管理1.会员的资格管理。2.会员交易席位管理。3.对会员自营业务和经营业务的管理。4.对会员财务状况内控制度的检查。（五）证券交易所对上市公司的管理1.制定具体的上市规则
19、。2.证券交易所应当与上市公司订立上市协议，以确定相互间的权利义务关系;同时，应当建立上市推荐人制度，保证上市公司符合上市要求。证券交易所应当监督上市推荐人切实履行业务规则中规定的相关职责。3.监督上市公司信息披露行为。暂停上市公司的股票交易，并要求上市公司立即公布有关信息：该公司的股票交易发生异常波动;有投资者发出收购该公司股票的公开要约;上市公司依据上市协议提出停牌申请;中国证监会依法作出暂停股票交易的决定时以及证券交易所认为必要时。4.证券交易所应当设立上市公司股东持股情况的档案资料，并根据国家有关法律、法规、规章、政策对股东持股数量及其买卖行为的限制规定，对上市公司股东在交易过程中的持
20、股变动情况进行即时统计和监督。第八章证券市场监管(只需复习勾画内容)知识点801(P255-287)：证券市场法律法规(多选、判断)证券市场法律法规分为三个层次：第一层次，法律(法结尾);第二层次，行政法规(条例结尾);第三层次，部门规章(办法或规定结尾)。1999年7月1日中国证券法实施，2006年1月1日修订后生效。1994年公司法实施，2006年1月1日修订后生效：有限责任公司最低注册资本额降低至3万元，其中投资公司可以在5年内缴足;货币出资不得低于30%;有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人;有限责任公司监事会会议每年至少一次，股份有限公司至少6个月一次;上市公司董事会成员中应当
21、有1/3以上的独立董事;上市公司在1年内购买、出售重大资产或担保超过公司资产总额的30%的，应当由股东大会作出决议，并2/3以上通过;董事会会议由1/2以上无关联关系董事出席;公司上市条件公司股本总额降低至3000万元。2004年基金法。1997年刑法，2006年修订。2008年证券公司监督管理条例：证券公司应当每年结束之日起4个月内报送年报;每月结束日起7个工作日内报送月报;证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%;持有或实际控制证券公司5%以上股权要经证监会批准;证券公司应当有3名以上从业满2年的高级管理人员;高级管理人员离任的进行审计，2个月内报证监会。2008年
22、证券公司风险处置条例允许收购人在收购完成后12个月每年增持不超过2%(P281);对于收购人取得上市公司发行的新股30%的，可以向监管部门申请免于履行要约义务(P281);证券公司申请融资融券业务试点的条件(P282)：经纪业务满3年的创新试点类证券公司;2年内未违规;最近6个月净资本均在12亿元以上;实现第三方存管;其他条件。2005年证券投资者保护基金管理办法，投资者保护基金的来源(1分多选题)：(P284)(1)交易所交易经手费的20%;(2)证券公司按营业收入的0.5%-5%;(3)申购冻结资金的利息;(4)依法向有关责任人追偿所得和证券公司破产清算中受偿收入;(5)捐赠;(6)其他合
23、法收入。中国证券投资者保护基金有限责任公司2005年8月成立。2006年证券市场禁入规定(P286)：违反法规情节严重的，对有关责任人采取3-5年的证券市场禁入措施;行为恶劣的，5-10年禁入措施;情节特别严重的采取终身的禁入措施。知识点802(P288)：证券市场的行政监管(重点)。“法制、监管、自律、规范”八字方针。证券市场监管的原则：1、依法监管。2、保护投资者利益原则。严厉打击损害中小投资者利益的行为，权利维护市场的三公，是各国证券监管的首要任务。3、三公原则：公开、公平、公正。4、监管与自律相结合。国际证监会证券监管三个目标：一是保护投资者;二是保证证券市场的公平、效率和透明;三是降
24、低系统性风险。其中保护投资者合法权益是证券监管的首要目标。 证券市场监管的三个手段：1、法律手段。这是监管部门的主要手段。2、经济手段。3、行政手段。我国逐步形成了五位一体的监管体系，即证监会及派出机构、交易所、行业协会和投资者保护基金公司的监管和自律体系。中国证监会成立于1992年并在全国设9个稽查局和36个地方证监局。信息披露基本要求：全面性、真实性、时效性。上市公司应当自半年结束之日起两个月报送中期报告(年报4个月)。操纵市场行为包括(1分多选题)(选项中有交易价格和数量)：1、单独或合谋，集中资金优势、持股优势或信息优势，操纵证券交易价格或数量;2、与他人串通，以事先约定的时间、价格和
25、方式，影响证券交易价格或交易量;3、在自己实际控制的账户之间进行交易，影响证券交易价格或交易量;4、其他手段。包括事前处理和事后处理：对操纵行为处罚和受害者赔偿。证券法规定：“操纵市场的，没收违法所得，并处以违法所得1-5倍罚款;没有违法所得或不足30万元的，处以30万元-300万元的罚款。单位操纵市场的，对直接负责人给予警告，并处10万元-60万元的罚款。欺诈客户行为包括(答案多数一目了然)：1、违背客户的委托为其买卖证券2、不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件3、挪用客户证券或资金4、未经客户委托，擅自为客户买卖证券或嫁接客户名义买卖证券5、为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买
26、卖6、传播虚假或误导投资者的信息7、其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为(这是判断标准)。内幕交易行为主体包括：1、发行人的高级管理人员2、持有公司5%以上股份的股东及其高级管理人员3、发行人控股的公司及其高管人员4、由于所任职务可以获取公司有关内幕信息的人员5、证券监管机构工作人员6、发行服务机构有关人员证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息(重大事项都是)：公司营业用主要资产的抵押、出售或报废一次超过该资产的30%;公司的董事、1/3以上监事或经理发生变动。内幕交易行为主体知悉内幕信息，且从事有价证券
27、交易或其他有偿转让行为，或者泄露内幕信息或建议他人买卖证券等。证券法规定：内幕交易的，依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得1-5倍罚款;没有或所得不足3万元的，处以3-60万元的罚款。单位的，直接负责人给予警告，并处3-30万元罚款。知识点803(P303-316)：证券市场自律管理。证券交易所的主要职能：1、为组织公平的集中交易提供保障。2、提供场所设施3、公布证券交易即时行情，并公布。4、指定交易、管理规则等5、对证券交易实时监控6、对上市公司披露信息进行监督7、因突发事件可以技术性停牌;因不可抗力可以临时停市。证券业协会成立于1991年。证券公司应加入协会。职责：1、教育
28、和组织会员遵守证券法律法规2、依法维护会员的合法权益3、收益整理证券信息，为会员提供服务4、指定会员规则，组织从业人员培训和开展交流5、对纠纷进行调解。6、组织会员就发展等进行研究7、监督检查会员行为。具体表现：对会员单位的自律管理;()对从业人员自律管理：从业资格管理、培训、从业人员准则和道德规范、从业人员诚信信息管理;代办股份转让系统实行监督管理。从业资格，参加从业考试。通过证券经营机构申请执业证书。取得执业证书的人员，连续3年不在证券经营机构从业的，注销其执业证书。从业人员诚信信息记录的内容包括：基本信息、奖励信息、警示信息和处罚处分信息证券从业人员行为规范的内容包括：正直诚信、勤勉尽责、廉洁保密、自律守法。保证性行为和禁止性行为(浏览一遍句头即可)。(2、3、4、5四章是一个知识体系：证券产品，一般学员债券和金融衍生产品失分率高)一字型即开盘价、收盘价、最高价、最低价在同一价位。可分为以下几种情况：(1)涨停：开盘即以涨停价开出，至收盘为止，涨停未被打开过，全天均以最高价成交，说明买盘旺盛，该股属于强势股。(2)跌停：开盘即以跌停价开出，至收盘为止，跌停未被打开过，全天均以最低价成交，说明卖盘沉重，该股属于弱势股。(3)交易非常冷清，全日交易只有一档价位成交。印花税证券交易印
