1、梅溪湖国际文化艺术中心大剧院 合作运营项目合作运营协议梅溪湖投资（长沙）有限公司 长沙梅溪湖文化管理有限公司 与【合作运营商】2016年【】月【】日签订地点：湖南省长沙市【】目录1 定义和释义42 文件构成及解释顺序93 项目概况104 运营模式105 运营范围106 运营内容127 运营期138 项目公司149 运营原则和目标1710 运营筹备2411 项目运营前移交3012 试运营和正式运营3113 物业管理3214 维修维护3515 对政府事务的配合3916 考核和考察3917 补贴4218 收支及管理4319项目资产及融资4520知识产权、域名、商誉及衍生开发权利4621 保险和税费4
2、722 履约担保4823排他及优先保障条款4924 本协议的中止和终止4925 项目终止后移交5526 双方的承诺与保证5627 法律变动5728 不可抗力5729违约责任5830适用法律及争议解决6031 其他60附件1:本项目运营范围图示65附件2：项目公司章程66附件3：运营筹备方案67附件4:首演方案68附件5：演出运营方案69附件6:公益演出活动、教育普及与惠民服务方案70附件7：商业空间运营方案71附件8:上下游产业开发方案72附件9：管理方案73附件10:设备设施检修保养方案74附件11:运营考核评分标准75梅溪湖国际文化艺术中心大剧院合作运营项目合作运营协议甲方一：梅溪湖投资（
3、长沙）有限公司法定代表人：【】注册地址：【】甲方二：长沙梅溪湖文化管理有限公司法定代表人：【】注册地址：【】乙方：【合作运营商】法定代表人：【】注册地址：【】本协议中，“甲方一”、“甲方二”合称“甲方”，甲方与乙方合称为“双方”，“一 方”按适用情况分别指甲方一、甲方二或乙方，包括其继承人和允许的被让与人或受 让人。鉴于：1 政府投资建设了梅溪湖国际文化艺术中心，预计于2017年6月竣工并投入运营。2 政府希望引入具有丰富资源和经验的运营商共同运营梅溪湖国际文化艺术中心 大剧院，将大剧院打造成为湖南省顶尖、全国领先、国际一流的大剧院，弘扬高 雅艺术、推动国际文化交流、具有国际影响力的文化艺术殿
4、堂，以促进文化产业 发展，提升民众文化艺术修养，让民众共享高雅艺术。3 政府授权甲方一作为业主代表，负责梅溪湖国际文化艺术中心大剧院合作运营服 务的采购及运营监督；授权甲方二作为业主运营代表，具体负责与乙方按照本协 议的约定成立项目公司，并通过项目公司共同运营梅溪湖国际文化艺术中心大剧 院，【并授权甲方二按照本协议的约定代表政府享有和行使梅溪湖国际文化艺术 中心大剧院的业主权利】。4 乙方已经合法程序被确定为梅溪湖国际文化艺术中心大剧院合作运营项目合作 运营商。5 甲方、乙方同意开展合作，按市场化、专业化模式共同运营梅溪湖国际文化艺术 中心大剧院，实现社会效益及经济效益的共赢。经友好协商，甲方
5、、乙方就共同运营梅溪湖国际文化艺术中心大剧院达成如下协议，以 资信守。1定义和释义1.1定义除非另有说明，下列用语在本协议中具有以下含义：(1) 本协议：指梅溪湖国际文化艺术中心大剧院合作运营项目合作运营协 议。(2) 本项目/项目：指梅溪湖国际文化艺术中心大剧院合作运营项目，即甲 方授权乙方按本协议约定方式和条件与甲方合作运营梅溪湖国际文化 艺术中心大剧院。(3) 艺术中心：指梅溪湖国际文化艺术中心(暂定名，具体以届时政府确定 名称为准)，位于湖南省湘江新区梅溪湖国际新城节庆路和梅溪湖路交 叉口西南角，预计总投资约27.6亿元，占地面积约8.8万平方米，总 建筑面积约12.6万平方米。详见附
6、件1：本项目运营范围图示。(4) 大剧场：位于梅溪湖国际文化艺术中心内、用于大型演出的相对独立的 建筑物及其配套设施设备，总建筑面积约4.8万平方米，其中，地下建 筑面积约1.3万平方米，建筑总高度约52.12米(以最高点计)，共设 置1800个座位。详见附件1 ：本项目运营范围图示。(5) 小剧场：位于梅溪湖国际文化艺术中心内、用于中小型演出的相对独立 的建筑物及其配套设施设备，总建筑面积约1.5万平方米，其中，地下 建筑面积约0.6万平方米，建筑总高度约21.05米(以最高点计)，共 设置500个座位。详见圈净1 ：本项目运营范围图示。(6) 艺术馆：位于梅溪湖国际文化艺术中心内、用于艺术
7、品收藏和展览的相 对独立的建筑物，总建筑面积约4万平方米，其中，地下建筑面积约 0.97万平方米，建筑总高度约42.50米(以最高点计)。详见1：本项目运营范围图示。(7) 艺术馆主体部分:指艺术馆除地下停车场外的主体建筑及其所有附属配 套用房及设施设备等。(8) 大剧场的商业空间：大剧场内除演出空间及其配套设施设备外、设计用 于商业运营的商业空间，如餐厅、咖啡厅、花店、音像店等，建筑面积 约2900m2,详见圈净1：本项目运营范围图示之大剧场“商业区(9) 小剧场独立商业空间：小剧场内除演出空间及其配套设施设备外、设计 用于商业运营的商业空间，如餐厅、咖啡厅、花店、音像店等，建筑面 积约38
8、00m2,谍R附件1 ：本项目运营范围图示之小剧场商业 区域”。(10) 艺术中心停车场：包括艺术中心的室外停车场和室内停车场，其中，室 外停车场共有29个地上停车位(含9个大巴车停车位及1个室外转播 车位)；地下停车场(包括艺术馆地下停车场和大剧院地下停车场)共 有422个停车位。详见游净1 ：本项目运营范围图示。(11) 室外广场：指艺术中心规划红线范围内除大剧场、小剧场和艺术馆、室 外停车场外的室外空间，面积约53449.8m2o详见附件1 ：本项目运 营范围图示。(12) 大剧院：指大剧场、小剧场，及其附属配套设施和相关公共物业。为免 歧义，本协议项下“大剧院”不含艺术馆主体部分及小剧
9、场独立商业空 间。(13) 甲方二自留场次：甲方二每年保留的用于自行运营的场次，每年的具体 场次安排以项目公司股东会决议通过的年度运营方案为准。(14) 公用场次:政府每年保留的用于政府主办的大型文化艺术类活动等的场 次，每年的具体场次安排以提交项目公司股东会决议通过的年度运营方 案为准。(15) 合作运营场次：除“公用场次”、“甲方自二留场次”外的大剧院所有 场次。(16) 公益活动：全场免费的艺术讲座、戏剧、音乐会等社会公益活动。(17) 艺术盛会：指每年一次的、由项目公司在大剧院主办或承办的、在国内 具有影响力的大型艺术演出活动。(18) 全部演出：指除公用场次、甲方二自留场次、室外广场
10、演出外的大剧院 的所有演出。(19) 租场演出：指由第三方作为举办方或合作举办方并承担全部演出成本、 享有除向项目公司支付的租金外的全部演出收益的演出。(20) 自营演出：指项目公司作为举办方或合作举办方并承担全部或部分演出 成本、享有全部或部分演出收益的演出，不包括艺术盛会、公众开放日、 公用场次、甲方二自留场次演出及租场演出。(21) 室外广场演出：指在室外广场举办的演出。(22) 年度运营总场次:指大剧院每个年度内包括甲方二自留场次、公用场次、 租场演出场次、公益活动场次等所有场次在内的全部场次，不包括公众 开放日、艺术盛会和室外广场演出场次。(23) 演出票：指每一场次演出的所有入场观
11、演凭证，无论是否已经出售或赠 送。(24) 出票：指每一场次演出已实际出售或免费赠送的所有入场观演凭证。(25) 己售出票：指每一场次演出已实际出售的所有入场观演凭证，不包括免 费赠送的入场观演凭证。(26) 政府：指湖南湘江新区管委会或其职能部门、所属机构。(27) 集团公司：湖南湘江新区发展集团有限公司，湖南湘江新区管委会下属 全资国有企业，为本项目监督考核机构之一。(28) 湘江新区财政局：湖南湘江新区财政局(金融办)，为本项目监督考核 机构之一。(29) 甲方一：指经政府指定，代表政府负责本项目合作运营的采购以及运营 监督的国有企业，即梅溪湖投资(长沙)有限公司。(30) 甲方二：指经
12、政府指定，具体负责本项目合作运营事宜，与运营商共同 投资设立项目公司的国有企业，即长沙梅溪湖文化管理有限公司。(31) 乙方：指【经合法程序被选定的本项目合作运营商，即 】(注：以成 交结果为准)。(32) 项目公司：指由甲方二与运营商共同投资设立，具体负责本项目运营的 有限责任公司。(33) 考核小组：负责对本项目进行考核的非实体机构，由湘江新区财政局代 表、集团公司代表、甲方一代表组成。(34) 特聘顾问委员会：为本项目考核提供意见和建议，以及就特定事项进行 仲裁的非实体机构，由具有剧院工作经验的外部专家组成。(35) 资质和许可：指为了使乙方及/或项目公司能够履行其在本协议项下的 义务和
13、行使其在本协议项下的权利，乙方及/或项目公司应从政府机关、 行业协会依法获得的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。(36) 生效日：指本协议签署之日。(37) 中国：指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括中华人民共和国 的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。(38) 法律：指所有适用的中国法律、法规、规章、地方性法规、政府部门颁 布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件(39) 法律变动：指本协议签订前有效的法律在本协议签订后被废止、变更或 修订，或在本协议签订后新的法律实施。(40) 成交日：指甲方一向乙方发出本项目成交通知之日。(41) 成交结果：指甲方
14、一和乙方就本项目相关事宜经竞争性磋商达成的最终 一致意见。(42) 首演开始日：本项目首演开始的日期，暂定2017年6月底，最终以届 时甲方确定日期为准。(43) 首演结束日：本项目首演结束的日期，具体以届时甲方确定的本项目首 演开始日及首演持续期间推算得出。(44) 首演持续期间：本项目首演开始日至首演结束日的期间。(45) 运营筹备期：本项目运营开始前的筹备期间。从运营筹备开始日至首演 结束日当日(含当日)止，暂定为4个月。(46) 运营期：本项目试运营及正式运营期间。自首演结束日次日(含次日) 起计，暂定为10个运营年。(47) 运营期开始日：即首演结束日次日。(48) 工作日：指除中国
15、法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工 作的任何日子。(49) 某一年实际运营天数：指某一日历年实际运营的所有天数，包含中国法 定节假日、公休日和因不可抗力而停工、停运营的日期。(50) 运营年：从首演结束日次日(含次日)起计，每满12个月为一个运营 年。(51) 日历年：除非特别说明为“运营年”，本协议所指“年”均指日历年， 从每年的公历1月1日至12月31日止，但无论实际天数多少，为便 于计算，在本协议项下，一个完整的日历年统一按365天计。1.2释义在本协议中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：(1) 表示日期的“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；(2) “元”指中华
16、人民共和国法定货币单位元；(3) “包括”指包括但不限于；(4) “以上”、“以下”、“达到”、“不超过” “不高于” “不低于”、 “不少于,，“不晚于,，均含本数，“超过,，“高于,，“低于,，均不含本数；(5) 任何条、款、项、附表或附件指本协议的条、款、项、附表或附件。本协议标题仅供参考之便而设。2文件构成及解释顺序2.1下列文件构成本协议的全部内容，每一文件都应作为本协议不可分割的部分, 且互为补充和解释。如各文件间产生矛盾或冲突，则按下列先后排列顺序进 行解释：(1) 本协议的补充协议；(2) 本协议；(3) 本项目的成交通知；(4) 本协议附件；(5) 乙方提交的本项目采购响应文
17、件；(6) 甲方发布的本项目竞争性磋商文件；（7）其他本协议组成文件。2.2如上述同一顺序内的文件相互约定产生冲突的，则以签署时间在后的文件为 准。3项目概况3.1艺术中心位于湖南省湘江新区梅溪湖国际新城节庆路和梅溪湖路交叉口西 南角，由政府投资建设,预计总投资约27.6亿元，占地面积约8.8万平方米， 总建筑面积约12.6万平方米。3.2艺术中心的大剧院总投资约18.28亿元。其中，大剧场总建筑面积约4.8万 平方米（其中地下建筑面积约1.3万平方米），建筑总高度约52.12米（以 最高点计），共设置1800个座位；小剧场总建筑面积约1.5万平方米（其 中地下建筑面积约0.6万平方米），建筑
18、总高度约21.05米（以最高点计）， 共设置500个座位。艺术馆总建筑面积约4万平方米（其中地下建筑面积约 0.97万平方米），建筑总高度约42.50米。4运营模式4.1乙方与甲方合作运营本项目，具体运营事务由甲方二和乙方共同设立的项目 公司负责。4.2项目公司成立后，应与甲方签署补充协议，承接本协议项下项目公司的权利 义务，并承担运营过程中产生的一切法律责任。乙方应督促并充分利用其资 源和经验协助项目公司运营本项目。除因甲方原因导致的责任外，乙方须对 项目公司就本项目的运营承担连带责任。4.3除依法依约享受的财政补贴外，项目公司自负盈亏。4.4甲方秉持“专业管理，监管专业”的原则，充分尊重项
19、目公司的运营自主权， 除依法行使作为政府指定业主代表、业主运营代表、项目公司股东及依据本 协议约定享有的职责和权利外，不得随意干涉项目公司对本项目的运营。5运营范围5.1物理范围本项目的合作运营物理范围包括：(1) 大剧场、小剧场及大剧场、小剧场的排练厅、化妆间、设备间等附属配 套用房等空间及其设施设备，包括大剧场的商业空间，但不包括小剧场 独立商业空间；(2) 艺术中心用地规划红线范围内除艺术馆主体部分以外的公共物业，包括 室外平台、绿地、道路、艺术中心停车场、室外广场、大剧场和小剧场 外立面等公共空间及其设施设备，但不包括室外广场的物业管理。具尚以附件1：本项目运营范围图示及双方签署的移交
20、清单为准。5.2场次范围(1) 除甲方二自留场次及公用场次外的大剧院全部场次均纳入本项目合作 运营范围内，由项目公司负责具体运营。(2) 每年的具体场次安排以项目公司股东会通过的年度运营方案记载为准， 双方均应执行。(3) 甲方每年保留20天的公用场次用于政府主办的大型文化艺术类活动等, 甲方二每年保留50天的自留场次自行运营。(a) 如某一年实际运营天数不满365日/366日(以当年实际天数为准) 的，则该年度公用场次=20天X该年度实际运营天数/365天，该年 度甲方二自留场次=50天X该年度实际运营天数/365天，最终结果 均四舍五入，不保留小数点。(b) 年度运营方案记载的公用场次安排
21、不允许变更。经双方协商一致同 意的，可以变更，但甲方应赔偿因变更导致的项目公司损失。(c) 公用场次的每次使用均应有政府(包括其上级机关及其所属职能部 门、所属机构)向项目公司发出政府盖章的正式文件，否则项目公 司有权拒绝。(d) 甲方保证公用场次不得进行售票、商业冠名等营利性活动。(e) 项目公司应积极配合甲方公用场次和甲方二自留场次举办的演出、 会议等活动，免费提供装台协助、灯光音响、观演场务/会议服务、 物业管理、大剧院官方网站/微信/本项目独立的票务系统上的宣传 及/或售票、协助宣传等相关配套服务。(f) 甲方二享有自留场次的运营权，包括有权将自留场次用于举办自营 演出、租场演出等用途
22、，进行售票、商业冠名等营利性活动。(4) 除“公用场次”、“甲方二自留场次”夕卜，在满足本协议第9.1条约定 的演出场次最低要求的前提下，对其他合作运营场次，甲方在提前三个 月告知项目公司使用需求后，有权按市场价格(大剧场不高于【】万元 /场，小剧场不高于【】万元/场)】(注：具体数额以届时成交结果为 准)优先使用，【但项目公司在甲方告知甲方使用需求时就甲方拟使用 的场次已有使用安排且已签署演出或租场等合同的除外】。6运营内容6.1本项目的运营内容包括但不限于：(1) 演出运营：组织、策划、实施合作运营场次演出，提供票务运营服务和 观演服务，积极配合甲方二自留场次演出；(2) 日常运营管理：运
23、营人员管理、财务管理、业务运作与行政办公管理、 场地设备租借和运营、品牌推广，建立大剧院官方网站/微信/本项目独 立的票务系统等；(3) 物业管理：合作运营范围内除室外广场之外的物业保安保洁(包括外立 面清洁)、消防、绿化及与物业管理相关的设施设备维护保养、人员管 理及培训等；(4) 设备设施及各类器材维护保养：根据各类设备设施使用、维护、保养周 期的技术规范要求及实际需要，负责对本项目设备设施进行日常维修保 养、定期检修保养、软件系统更新升级，并依约实施大修；(5) 能源管理：审慎维护使用，节约减支，绿色环保，保证本项目运营符合 节能标准；(6) 安全管理：保证本项目的运营安全包括人员、财产
24、等安全，做好日常安 全检查工作，制定完善的安全管理制度及应急措施，积极处理发现的安 全隐患和相关投诉建议；(7) 知识产权、域名、商誉及衍生开发权利使用及保护：在甲方许可范围内 使用艺术中心、大剧院的知识产权、域名、商誉及衍生开发权利，保护 该等权利不受侵犯等。(8) 其他：进行政府、甲方组织的参观来访、交流的接待，配合政府、甲方 在重大节假日对大剧院的装饰，协助政府、甲方对公用场次的使用及进 行本地院团培育。6.2项目公司具体负责本项目运营，根据本协议约定享有大剧院的运营权。除本 协议另有约定外，未经双方协商一致，乙方及/或项目公司不得擅自转让、分 包本项目的运营权，甲方亦不得自行将本项目的
25、运营权以任何方式授权、许 可给除乙方、项目公司以外的第三方。项目公司在不背离合同宗旨的情况下， 可以就本项目合作运营物理范围内的大剧场的商业空间与第三方合作运营 或出租给第三方运营，但合同须先报甲方二审批同意后方可签订，合同中应 明确约定第三方不得擅自转让该等合同全部或部分权利义务，且签订后的正 式合同应送甲方二备案并接受甲方二全程监督。7运营期7.1双方同意，本项目的运营期为10个运营年，自本项目首演结束日次日(含 次日)起计。7.2本项目运营期采取“6+4”模式：(1) 前6个运营年为稳定运营期：除法律规定及双方另有约定外，任一方不 得擅自变更、中止或终止本协议；(2) 后4个运营年为可调
26、整运营期：(a) 在本项目运营期开始日起计届满6个运营年之日前【180天内】， 甲方有权对本项目的合作运营进行调整，包括书面通知乙方：(A) 在本项目运营期开始日起计届满6个运营年之日单方终止本协议终 止合作；或(B)在本项目运营期开始日起计届满6个运营年之次 日(含次日)起单方调整本项目的运营期、项目公司股权比例、演 出运营目标、绩效考核等合作内容，如乙方同意的，则按甲方通知 内容执行，如乙方不同意的，则甲方有权在本项目运营期开始日起 计届满6个运营年之日单方终止本协议。(b) 乙方及项目公司均应予以全力配合，在本项目运营期开始日起计届 满6个运营年之日前完成相关调整，包括但不限于在合作终止
27、情形 下按本协议关于合同终止的相关约定配合处理终止后事宜，根据调 整后合作内容签署本协议的补充协议、办理项目公司股权变更登记(c) 如乙方及/或项目公司未按届时甲方要求期限及时配合甲方进行相 应调整的，甲方有权单方终止本协议并追究乙方、项目公司违约责 任。7.3项目公司在运营期开始日至第6个运营年期间和第三方签订的合同约定终止 日不得超过本协议约定的6个运营年的稳定运营期终止日，在运营期的第7 个运营年期间及以后和第三方签订的合同约定终止日不得超过届时双方确 定的调整后运营期终止日。【如本协议提前终止，而导致项目公司和第三方 签订的合同在本协议终止时尚未终止的，如甲方要求，则乙方及/或项目公司
28、 应负责终止和第三方签订的该等合同，或协调第三方与甲方或甲方指定方签 署权利义务转让的补充协议；如本协议提前终止系因乙方及/或项目公司原因 导致，则乙方及/或项目公司还应自行承担对该第三方的赔偿损失等责任。】8项目公司8.1设立(1) 项目公司由甲方二和乙方在【运营筹备开始前】共同设立，其中甲方二 持股【】，乙方持股【】。(注：甲方二持股比例不高于40%但不低 于33.4%,乙方持股比例不低于60%但不高于66.6%,具体比例以届 时成交结果为准)。(2) 项目公司应在长沙市工商行政管理局岳麓分局登记注册。(3) 【项目公司名称应事先经甲方一批准同意】。(4) 项目公司注册资本200万元，由各
29、股东按前述持股比例在项目公司完 成设立登记之日起6个月内一次性缴清。项目公司营业执照签发之日即 为项目公司完成设立登记之日。8.2治理结构(1)股东会(a) 项目公司的股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构， 股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。（b）下列事项须经项目公司股东会决议并经代表项目公司三分之二以 上表决权股东同意：i. 批准公司的年度财务预算方案、决算方案；ii. 批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；iii. 对公司增加或减少注册资本作出决议；iv. 对发行公司债券作出决议；v. 对公司合并、分立、解散或变更公司形式作出决议；vi. 制定、修改公司章程；vii.
30、对公司为公司、股东及他人担保作出决定；viii. 批准公司贷款等融资事项；ix. 审议批准梅溪湖国际文化艺术中心大剧院合作运营项目整体运 营管理方案及每年的年度运营方案；x. 审议批准梅溪湖国际文化艺术中心大剧院合作运营项目的大修 方案；Xi.审议批准梅溪湖国际文化艺术中心大剧院合作运营项目中关乎 重大公共利益的相关事宜；xii. 批准单笔交易金额占公司上年度末账面净资产【10】以上或【200】万元以上（以金额孰高者为准）的资产购买或出售、 对外投资；xiii. 批准累计交易金额超过公司上年度末账面净资产【30】以上 或【600】万元以上（以金额孰高者为准）的资产购买或出售、 对外投资；xiv
31、. 决定公司分支机构的设立、变更和终止；XV.组织公司清算及决定清算方案。前述“整体运营方案”指就本项目运营期内的全部运营事项制定的方案, 包括附件5：演出运营方案、附件6：公益演出活动、教育普及 与惠民服务方案、附件7：商业空间运营方案、附件8：上下 游产业开发方案、附件9：管理方案、附件10：设备设施检 修保养方案。“年度运营方案”指就该年度的年度运营总场次、年度运营总场次具体 安排方案、年度演出方案、大剧场商业空间开发方案等全部运营事项制 定的方案，包括该年度的演出运营方案、公益演出活动、教育普 及与惠民服务方案、商业空间运营方案、上下游产业开发方案、 管理方案以及设备设施检修保养方案，其中，演出运营方案 应包括年度运营总场次、自营演出场次和档次、公用场次安排、甲方二 自留场次安排、合作运营物理范围内的广告位使用等方案。(2)项目公司董事会、监事及高级管理人员(a) 项目公司的董事会由五名董事组成，甲方二委任两名，乙方委任三 名，董事长由乙方提名并担任法定代表人，副董事长由甲方二提名。
