1、xxx出资 12 万元人民币，占公司 10%的股份；xxx出资 6 万元人民币，占公司 5%的股份；xx出资 6 万元人民币，占公司 5%的股份；xxx出资 7.2 万元人民币，占公司 6%的股份；xxx出资 3 万元人民币，占公司 2.5%的股份；第四章股东和股东会第十条公司的出资人是公司股东，股东依照法律、法规和公司章程享受权利、承担义务。第十一条 股东享受下列权利：1、参加股东会，享有表决权；2、了解公司经营状况和查阅财务会计资料；3、选举和被选举为董事会成员、监事会成员；4、依照法律、法规及公司章程规定获取股利、转让出资；5、优先购买其他股东转让出资；6、优先认购公司新增注册资产；7、
2、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；8、查阅股东会会议记录和公司财务会议报告；9、法律、法规、章程规定的其它义务。第十二条 股东负有下列义务：1、依照公司章程规定缴纳所认缴的出资；2、依其所认缴的出资额承担公司的亏损及债务；3、公司设立登记注册后，不得抽回出资；4、遵守公司章程，维护公司合法权益。第十三条本公司设股东会，由全体股东组成。股东会为公司的最高权利机构，行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准董事会的报告；5、审议批准监事会或者监事的报告；6、审议批准公司年度财
3、务预、决算方案；7、审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司增加或减少注册资本作出决议；9、下列事项须经股东会决议通过有效，否则无效。发行公司债券；公司融资、借、贷款；公司提供担保和公司收购股权。10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；11、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议。12、修改公司章程；13、决定公司营业期限已满是否继续经营。第十四条股东会应于每年三、六、十二月定期召开，代表四分之一以上有表决权的股东或者三分之一以上董事或者监事提议， 必须召开临时股东会。股东会由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能
4、履行职务或者不履行职务的由过半数以上的董事共同推荐一名董事主持，董事会成员不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决票的股东可以自行召集和主持。召开股东会议，应当于会议召开五日前通知全体股东，股东会所议事项的决定应作成会议记录，并由出席会议的股东在会议记录上签名。公司首届股东会由出资最多的股东召集和主持，首届股东会议应通过公司章程，确定公司领导机构及有关事项。第十五条 每个股东在股东会上享有一票表决权。第十六条股东会对增加或者减少注册资本、分立、合并解散或变更公司形式，修改公司章程等事项作出决议的决定，必须经三分之二以上的股东通过，对其他事
5、项作出决议，须经二分之一以上的股东通过。第十七条股东、股东会行使权利不得违反法律、法规和公司章程的规定。第五章董事会和经理第十八条董事会为股东会的执行机构。董事由股东会选举产生，董事会由 5 名董事组成，董事每届任期 3 年，可连选连任。第十九条董事会设董事长一人，副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会选举产生。第二十条 董事会向股东会负责，并行使下列职权：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、制订公司的经营计划和投资方案；4、制定公司的年度财务预算、决算方案；5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制定公司增加或减少注册资本的方案；7、拟定公司合并、分立
6、、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、聘任或者解聘公司经理，根据经理提名和监事副署同意， 聘任或者解聘公司副经理、财务总监，决定其报酬事项。10、制定公司的基本管理制度。第二十一条董事会至少每 3 个月定期召开一次。经三分之一以上董事提议，必须召开临时董事会。董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推荐一名董事召集和主持。第二十二条董事会决议的表决实行一人一票，董事会决议事项，必须经二分之一以上董事同意方可作出决议。董事会召开会议应设置会议记录，出席会议的董事应当在
7、会议记录上签名。第二十三条 董事长的职权：1、召集和主持董事会议，组织讨论和决定公司的发展战略、 经营方针、年度计划、财务预算、投资及日常经营工作的重大事项；2、拟制公司机构调整和重大管理制度改革方案，提交董事会审核、审批；3、检查董事会会议决议的实施情况，并向董事会提出报告；4、提议公司高层人员的聘用、升级、薪酬及解聘，并报董事会批准；5、根据总经理的提议，审核公司中层管理人员和高级技术人员的聘任、薪酬和解聘；6、审核总经理提出的各项发展计划及执行结果；7、定期审阅财务报表和其它重要报表，按规定对公司的重大财务支出和资金事项进行审核、审批；8、签署由总经理签名提交的合同、协议、合约、报表、文
8、件、资料；9、在日常工作中对公司的重要业务活动给予指导和监控。第二十四条本公司设总经理一人、副总经理 2 人。总经理、副总经理由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定公司内部经营管理机构设置方案；4、拟定公司的财务、生产、销售等基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、审核公司各项财务支出，审批业务计划、规划、材料、设备购置计划，审批采购；9、代表公司参与或指定工作人员
9、参与合同、协议、合约的洽谈并报请董事长签署，报请董事长签署有关报表、文件、资料；10、董事会授予的其他职权。第二十五条 公司董事、总经理、副总经理应当忠实履行职务， 维护公司利益，不得在公司外从事与本公司竞争或损害本公司利益的活动。第二十六条董事长、董事、总经理、副总经理有下列行为之一，给公司造成损害的，公司有权罢免其职务，并要赔偿经济损失；1、在公司外从事与本公司竞争业务；2、故意损害公司利益。3、超越职权或滥用职权。第六章监事会第二十七条本公司不设监事会，设监事一名。公司的董事、经理、副经理及其他高级管理人员不得兼任监事。第二十八条 监事是公司的监督机构，行使下列职权：1、检查公司财务；2
10、、对董事、总经理、副总经理财务总监执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东会议决议的董事、财务总监、高级管理人员提出罢免建议；3、当董事和总经理、副总经理的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；4、提议召开临时股东会，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出议案；6、依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；监事列席董事会会议。第二十九条 监事每届任期三年，任期届满可连选连任。第三十条 监事由股东会选举产生。第三十一条监事行使职权时可委托律师、注册会计师、执行审计师等人员协助，聘任费用由公司承担。第三十二条公司监事不履行监督
11、义务，致使公司遭受重大经济损失的，选举他们的机构有权罢免其职务。第七章转让出资和变更注册资本第三十三条公司股东之间可以相互转让其出资。股东向股东以外的人转让出资时，应由股东会讨论通过。如未获通过，不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该项出资有优先购买权。第三十四条股东转让其出资后，受让人应向公司办理有关登记手续。第三十五条公司增加注册资本应由股东会作出决议。股东对新增加注册资本有优先购买权。公司因特殊情况必须减少注册资本时，在作出减少注册资本的决议之日起十日内通知债权人，依法予以公告。债权人自接到通知书之日起
12、三十日内，未接到通知的自第一次公告之日起十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保，方可减少注册资本，并向公司登记机关办理变更登记。第八章公司的合并与分立第三十六条 公司合并、分立应由股东会作出决议。第三十七条公司合并应当签订合并协议，编制资产负债表和财务清单，并依法通知债权人和进行公告，在法定期限内无债权人提出异议时，方可实施合并。公司合并时，债权债务由合并后存续和新设的公司承担。第三十八条公司分立，应当签订协议，编制资产负债表和财产清单，依法通知债权人和进行公告，在法定期限内无债权人提出异议时，方可实施分立。公司分立前的债务按照协议由分立后的公司承担。第三十九条 公司股东转让出资、变更注
13、册资本、合并、分立， 应修改公司章程。第九章财务、会计、审计第四十条公司按照国家财政部制定的企业财务通则、企业会计准则的规定，制定公司的财务、会计准则。公司会计制度采用公历经年制，公司以公历年制的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。第四十一条公司的各项支出必须经经手人签字，会计复核， 总经理审核，董事长审批方可入帐，每月提供财务报表，年度会计报表在会计年度终了后三十天内送交各股东。第四十二条公司应按照财政、统计部门的规定，向有关政府部门报送财务、会计报表。第四十三条本公司设立审计部门并按照国家规定制定审计制度。第四十四条公司按照国家有关法律、法规办理税务登记，缴纳税款和其
14、他费用。第四十五条公司税后利益，除国家另有规定外，按下列顺序分配；1、被没收财务损失；2、弥补企业前年度亏损；3、提取 10%的法定公积金。法定公积金已达公司注册资本 50%时，可不再提取；4、提取 5%的法定公益金；5、股东分红。第四十六条公司在未弥补亏损和提取法定公积金，法定公益金前，不得分配利润。公司供分配的利润应按照股东出资比例分配。公司每季度分配利润一次。第四十七条 公司的法定公积金用于下列各项用途：1、弥补亏损；2、增加股本；3、国家另有规定的其他用途。本公司职工的集体福利。第十章公司期限、终止和清算第四十八条公司营业期限为 30 年。自企业法人营业热照核准日期至 2033 年 1
15、2 月 7 日止。（由公司决定是否有营业期限）第四十九条 公司有以下情况之一的，应当终止：1、公司股东达不到法定人数；2、公司规定的营业期限届满；3、股东会决定解散；4、因合并或者分立需要解散；5、违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤消；6、违法被宣告破产。第五十条公司终止应当进行清算。公司因本章程第四十九条第 1 款、第 2 款、第 3 款、第 4 款终止的，应当成立由股东组成的清算组，进行清算。因本章程第四十九条第 5 款原因终止的，由有关机关依法组成清算组进行清算。因本章程第四十九条第 6 款原因终止的，由人民法院组织清算组依法进行清算。第五十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
16、1、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；2、通知或者公告债权人；3、处理与清算有关的公司未了结业务；4、清缴所欠税款；5、清理债权债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请宣告破产；8、代表公司参与民事诉讼活动。第五十二条 公司清算期间，不得从事与清算无关的经营活动。任何人未经清算组同意，不得处分公司财产。第五十三条清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，报股东会或有关机关确认。公司财产能够清偿债务的，首先支付以下费用：1、支付清算费用；2、支付所欠职工工资；3、支付所欠职工劳动保险费用；4、所欠税款；5、所欠债务；公司清偿
17、债务后的剩余财产，按照股东的出资比例进行分配。第五十四条公司因本章程第四十九条第 1 款、第 2 款、第 3款、第 4 款终止而清算，清算组在清理财产，编制资产负债表和财产清单后，如发现公司财产不足清偿债务的，应依法向人民法院申请宣告公司破产。第五十五条清算结束后，清算组应当提出清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报公司登记机关申请公司注销登记， 公告公司终止。第十一章劳动用工制度第五十六条公司员工的招用，根据公司业务的需要，实行招聘制，经考核，择优录用。第五十七条公司员工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按国家有关规定办理。公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工给予处分，直到予以开除。第五十八条公司在经济利益不断提高的前提下，应不断提高职工的工资和福利待遇，加强职工的培训，提高职工的素质。第十二章附则第五十九条 本章程为公司经营管理活动的基本准则，对股东、董事、总经理、副总经理、监事、其他高级管理人员和全体职工具有约束力，必须严格遵守不得违反。第六十条本章程未尽事宜，由公司董事会依照法律、法规及本章程的原则作出具体规定或细则。第六十一条 本章程解释权为公司股东会。第六十二条 本章程经股东大会讨论通过后生效，修改时亦同。股东签名：订立日期：年月日
