1、”资料来源：IFRS 3 附录E；类似:SFAS 141,157.5,市场参与者的视角,评估前提：在用前提或者交换前提,主要的或者最有利的市场,假设的交易,对公允价值必须进行“实质审查”上世纪，一般惯例只要求审计师就专家的工作履行“形式审查”，即只审查专家的资质、胜任能力和过去的工作经验。进入21世纪后，一般惯例对公允价值的审计提出了“实质审查”的要求。目前，一般惯例对公允价值审计的要求如下：,会计、审计与评估互动关系,审查评估结果的合理性和可验证性,重大假设和重要参数,价值类型与评估方法,评估结论,审查重大假设和重要参数的合理性；审查重大假设和重要参数与实际数据（包括历史数据和可获得的市场数
2、据）是否匹配,审查价值类型和评估方法与国际财务报告准则的要求是否一致,针对不同的复核类型，会计师事务所内评估专家的复核项目有所不同，具体分析如下：,会计、审计与评估互动关系,A.FVM的重点范畴：企业合并 交易对价分摊（Purchase Price Allocation 或简称PPA）（IFRS 3/FAS141/CAS20）各类资产（尤其是固定资产、无形资产、商誉）的减值测试（IAS36R/FAS144/CAS）各类金融工具涉及的公允价值计量、确认和披露，含“股权”投资（含嵌入衍生工具“Embedded Derivatives”）、可供出售金融资产“AFS”（IAS32,39,IFRS7,F
3、AS133等.）（CAS22,37）,（三）FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题,股权支付涉及公允价值计量（IFRS2/FAS123R/CAS11）期后重估（固定资产PPE，投资性物业 IP，BioProducts生物资产）（IAS16,40,41）（CAS4,3,5?）租赁会计（土地使用权与房屋的分摊）（IAS17,“CAS21”?）,（三）FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题,商誉减值测试 IAS 36/SFAS 142,金融工具IAS 39/SFAS 133,企业合并IFRS 3/SFAS 141,固定资产重评估模型IAS 16/SFAS 144,资产减值测试 IAS 36/
4、SFAS 144,将被处置的资产 IFRS 5/SFAS 144,（三）FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题,IAS 16 重评估模型（公允价值作为重评估值）IAS 36 可收回金额应该根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产的使用价值两者之间较高者确定。IAS 38 重评估模型（公允价值作为重评估值）IAS 39 四类:金融资产,持有至到期投资,贷款和应收账款,可供出售金融资产（公允价值）IAS 40 成本模型与公允价值模型IFRS 2 公允价值（定义与其他标准的定义相比加上了“.or an equity instrument granted.”）IFRS 3 公允价值IFRS 5
5、 公允价值减处置费用,会计准则中涉及的价值评估,（三）FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题,PPA,与投资者的沟通,绩效评估+管理层报酬,管理预期,财务报告,管理层报告,B.FVM难点、重点所在的实务问题（以PPA为例）：,PPA 的影响是多方面的！,（三）FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题,被收购对象,审计师,评估师,收购者,避免冗余,综合项目,前期参与重要事件后沟通,每周电话会议/进度会议非常密切地沟通结果批准所有的结果,根据被收购对象结构组建团队 密切沟通和调和结果 每周电话会议/进度会议,结合资产评估技能与会计知识项目管理国际视野全球统一,沟通最重要！,（三）FVM的重要
6、范畴与难点、重点所在的实务问题,审计师,SEC/PCAOB,ISA,证交所/资本市场,PPA 参与者,框架,资本市场,审计师,评估师,收购者,被收购对象,PPA是个系统工程！,（三）FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题,常见问题/误区,购买价格分配 重要里程碑,在交易公告前,第一阶段交易前,与审计师协调,第一步分析,理解该交易,第二步识别&评估,公允价值计量,识别收购的各项资产和负债（包括未在被收购企业资产负债表上记录的资产和负债）对收购的各项资产和负债进行公允价值计量,考虑”事实和环境“（交易结构，收购原因&目标）购买价格计量（现金交易/股权交易，直接成本）,初步识别重要无形资产审阅对
7、每股收益的影响识别可能影响购买价格分配的会计事项,第三步后续处理,商誉和对财务报告的影响,计算剩余商誉包括递延所得税的影响复核对未来收益的影响考虑减值测试的程序,经济行为与交易是否构成企业合并（交易方式与实质内容，到底收购了些什么的具体资产项目？能有多少年的经济寿命？如何确认的计量？），从另一角度看，是否涉及控制权的转移？收购日或“交易完成日”的确定（IFRS：控制权实质转移之日）在中国的实务操作（管理层基于同一会计事项的估计）（FASB：非现金对价支付的价值计算）可辨别无形资产的确认（尤其是完整性）？,（三）FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题,与营销相关的无形资产,商标、商号 服务标
8、志、团体标志、证明标志 商品外观 报头 网络域名 非竞争性协议,以技术为基础的无形资产,专利权 计算机软件和隐藏文档 非专利技术 数据库 诸如秘密配方、程序或者秘诀之类的商业秘密,以合同为基础的无形资产,许可、特许权和终止协议 广告、建筑、管理、服务或者供应合同 租赁协议 建筑协议 特许经营协议 经营和广播权 诸如采矿、水、空气、矿产、伐木和路线许可之类的使用权 诸如抵押服务合同的服务合同,与客户关系有关的无形资产,顾客名单 产品订单 客户合同与相关客户关系 非契约的客户关系,与艺术品有关的无形资产,戏剧、歌剧和芭蕾 书籍、杂志、报纸和其他文学 著作 音乐作品，诸如作曲、歌词和广告 语 图片和
9、照片 录像和影像制品，包括电影、音乐电视和电视节目,商誉含有的要素,劳动力 顾客服务能力 本地市场占有率 无工会联盟或者其他工人势力 尚在执行的培训或者招聘新员工项目 在资本市场直接融资的能力 良好的政府关系,识别无形资产不同种类的无形资产,可能存在的无形资产,各行业的典型无形资产,客户关系、品牌、技术、有利的合同,技术、专利、许可证、客户关系、品牌、订单、未完成研发项目,客户关系、品牌、网络平台、关键存款、关键透支款项、软件、呼叫中心、服务权限,未完成研发项目、商业秘密、品牌、专利、许可证、订单、技术,牌照（如UMTS/GSM）、客户关系、商标、软件（如帐单）、漫游协议（内地、外地）、内部连
10、接协议、基础设施权利,客户关系、有利的合同、品牌、权利（开采权、排放权）,上述无形资产仅供参考，在进行购买价格分配时必须考虑具体的情况和环境!,评估概念和方法方法的应用,尽管模型的选取是非常重要的，但假设参数的运用更为至关重要必须慎重考虑选取最合适的假设参数。,客户清单,可行的评估方法,无形资产,软件,未完成研发项目,客户关系,技术,品牌、商标,许可权使用费节省法、超额定价法,许可权使用费节省法、增量收益法,多期超额收益法（“MEEM”）,复原重置成本法、未来现金流折现法（“DCF”）,许可权使用费节省法、更新重置成本法,更新重置成本法,评估概念及方法无形资产的使用年限,自行开发的无形资产,外
11、购的无形资产,以合同/法定权利为基础的或者可分离的无形资产,能确定使用期限,不能确定使用期限,商誉,例外:发展阶段产生的无形资产除外（IAS 38.57）,不进行分期摊销在IAS 36 规定下，资产组做一步式减值测试,不进行分期摊销在IAS 36规定下进行一步式减值测试,分期摊销在IAS 36规定下，在存在减值迹象时进行一步式减值测试,不确认,以公允价值确认,FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题,无形资产的类别（含通过企业合并方式获得）,各类购入资产（含可辨别无形资产），承担的负债与或有事项的“公允价值”计量（评估）与常用的评估方法（含TAB的概念介绍）,FVM的重要范畴与难点、重点所在
12、的实务问题,FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题,市场法,成本法,收益法,乘数,市场定价,复原重置成本法,更新重置成本法,价值评估方法,价值评估概念和方法概况,参考活跃市场中相同资产或负债的实际报价估算公允价值,资料来源:公允价值计量准则草稿,第一层次估计,参考活跃市场中类似资产或负债市场报价,再作适当的差异调整估算公允价值,第二层次估计,采用多种评估方法（市场法、收益法、成本法）的评估结果,第二层次估计,在投入合理成本和努力后仍无法获得相关市场信息情况下可以基于个别企业自身的内部估计和假设估算公允价值,以个别实体数据为依归的第三层次估计,依次下降,FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务
13、问题,价值评估概念与方法层次要求（摘自 ED IFRS 3R）,同样的资产在活跃市场中的报价,同类资产在活跃市场中的报价,基于输入参数的公允价值层级（SFAS 157）,第一层级,第二层级,第三层级,a.,b.,c.,d.,除市场报价以外的其他参数,通过主要来源于可观察的市场信息计算而得的参数,不可观察的输入（基于报告主体自身的假设）,同样或同类资产在非活跃市场的报价,可观察的输入,不可观察的输入,总体分摊合理性测试（WACC=WARA）后续的商誉减值测试集团合并报表备查帐目的设置,FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题,资产负债表扩展影响财务比率无形资产（包括商誉）可能超过权益更详细的情
14、况,C.PPA对合并报表的影响：,1,220,1,220,固定资产,400+50,Current Assets,300+50,Liabilities,500,Deferred Taxes,120,Equity,600,Intangible Assets,0+200,Goodwill,0+220,700,400,300,700,Equity,200,Liabilities,500,PPA,-,Process,-,Identification,&,Valuation,目标企业并购前的资产负债表,1,220,1,220,400+50,流动资产,300+50,负债,500,递延税款,120,权益,60
15、0,无形资产,0+200,商誉,0+220,700,固定资产,400,流动资产,300,700,权益,200,负债,500,PPA,-,流程,-,识别,&,评估,目标企业公允价值的资产负债表,FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题,C.PPA对合并报表的影响：,1,220,1,220,固定资产,400+50,Current Assets,300+50,Liabilities,500,Deferred Taxes,120,Equity,600,Intangible Assets,0+200,Goodwill,0+220,1,220,1,220,400+50,流动资产,300+50,负债,50
16、0,递延税款,120,权益,600,无形资产,0+200,商誉,0+220,目标企业公允价值的资产负债表,FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题,300+50,400+50,0+200,（50+50+200）*40%=120,300-120=180,600-（200+180）=220,会计商誉与评估商誉关系,1,220,1,220,400+50,Current Assets,300+50,0+220,0+220,1,220,1,220,400+50,Current Assets,300+50,0+220,0+220,PPA整体结果合理性测试,FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题,FV
17、M的重要范畴与难点、重点所在的实务问题,更高摊销额更小未来收益波动性更低减值风险资本市场反应,低商誉,更低摊销额更大未来收益波动性更高减值风险资本市场反应,高商誉,公司管理层的决定将引起市场反应,在旧的与收购相关会计准则中，最终的商誉有更多方面的影响,PPA对财务报表的影响商誉 VS（无形）有形资产:相互对应,商标（不确定年限）,商誉,商誉（不确定年限）,2006,2007,2008,2009,2010,2011,2012,2013,根据旧的通用会计惯例规定，对商誉进行摊销,更多的不确定性、更富灵活性?,更透明,总价值,总价值,根据新通用会计惯例规定，对无形资产进行摊销,客户,技术,关系（确定
18、年限）,（确定年限）,FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题,商誉的组成,可收回金额,可收回金额（IAS 36.18）,以下两者的孰高者,公允价值减处置费用,预期未来现金流的现值,1）最好的证据：公平交易的成交金额减处置费用2）其次：资产的市场交易价格减去处置费用3）再次：其他最好可获得的信息所反映的资产价格（非强制交易）（IAS 36.25pp）,“反映了管理层预期的在未来使用该项资产所获得的现金流的现值。”（IAS 36.BC 60）,账面价值,vs.,“外部（市场）价值”,“对企业的内部价值（来自持续使用）”,减值迹象,资产市价在当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间价值或正常使用而预
19、期的下跌企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或者近期发生重大变化从而对企业产生不利影响市场利率或其他市场投资报酬率在当期已经提高从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现企业净资产的账面值市值,资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置资产的经济绩效预期,外部迹象,内部迹象,分部 1,分部 2,企业,地区2,IAS 36.6:“对于可认定的最小资产组，该资产组产生的现金流可以很大程度上独立于其他资产或者资产组产生的现金流。”,分部4,部门1,部门2,部门3,地区1,地区2,分部 3,业务单位 3,业务单位2,业务单位1,国家2,
20、国家1,地区1,仅有资产而不含商誉（IAS 36.69）:“.企业将考虑各种因素：包括管理层对生产经营活动的管理或者监控方式（如按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等），不一定是法定结构或者管理层对持续经营或者处置进行决策的经营实体等”包含商誉（IAS 36.81）:“.为了内部管理的目的，在企业内部最低次对商誉进行监管.”,资产组构成?不含商誉的资产组包含商誉的资产组,正确的资产组构成,减值测试 顺序,时间,资产,商誉（和资产）,商誉（和资产）,单一资产,资产组（CGU）,资产组组合（CGUs）,确认相关的减值损失,确认相关的减值损失,层次,减值测试对象.,资产组（CGU）,资产,确认相
21、关的减值损失,不同的资产组可能在不同的时点进行减值测试如果资产组中包含商誉，而其中的单项资产在同时执行减值测试，应该首先考虑该项资产的减值测试结果,D.国外经验借鉴：德国会计界实务操作指南德国审计师协会（“IDW”）,IDW RS HFA 16:企业合并会计中资产和负债价值计量以及在IFRS下减值测试（2005年10月18日）1.介绍2.基本原则 2.1计量的原因2.2相关评估概念2.3参考日期原则2.4个别价值确定原则2.5方法的连贯性和一致性3.评估方法3.1评估方法的应用3.2市场法,FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题,3.3收益法3.3.1基本原理 3.3.2确定公允价值的特定
22、方面3.4成本法 4.企业合并中各项资产与负债公允价值的确定（购买价格分配）4.1 鉴定起点 4.2 确定各项资产和负债价值的特定方面4.2.1无形资产4.2.2不动产4.2.3流动资产4.2.4负债和或有负债4.2.5计算商誉或负商誉,FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题,5.具体资产的减值测试，包括商誉5.1减值测试分类5.1.1基本原则5.1.2资产减值测试5.1.3商誉减值测试5.2计量在用价值5.2.1基本原则5.2.2现金流预测的覆盖时间范围5.2.3估计现金流的基本原则 5.2.4估计折现率5.3估计处置费用6.可信性检查和工作底稿归档,FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题,
