1、假设本报告基于下述假设:1、所有目标公司提交给我们的文件均是真实的,所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;2、所有目标公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;3、所有目标公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;4、所有目标公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的;5、所有目标公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的,则其在该管辖法律下有效并被约束;除非另外说明,描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到本报告出具之日目标公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实、信息和数据;及我们会在
2、尽职调查之后,根据本所与贵司签署之专项合同的约定,按照贵司的指示,根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认,但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。五、适用法律II本报告所给出的法律意见与建议,是以截止到报告日所生效和适用的以下中国法律为主要依据:1.中华人民共和国公司法2.中华人民共和国土地管理法3.中华人民共和国物权法4.中华人民共和国担保法5.中华人民共和国城市房地产管理法6.中华人民共和国合同法7.房地产开发企业资质管理规定8.中华人民共和国其他相关法律法规六、本报告的结构本报告分为导言、正文、结论、声明和附件五个部分。报告的导言部分主要介绍本报告的目的、调查的方法;在报告的正文
3、部分,我们就包括目标公司的设立与存续,目标公司的经营资质,目标公司主要财产、主要债权和债务、税费、劳动与社保、诉讼、仲裁、行政处罚等方面的具体问题逐项进行评论与分析,并给出相关的法律意见;在报告的结论部分,我们主要对本次尽职调查的结果、法律分析意见中可能对本收购项目产生影响的相关事项,对贵公司作重点结论性的提示;报告的附件包括本报告所依据的由我们调查收集到的目标公司相关资料及文本。基于上述情况,本所律师根据中华人民共和国律师法等相关的法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律尽职调查报告如下:III正文目标公司设立与存续相关法律事项根据目标公司
4、向我们提供的目标公司工商登记备案文件资料,我们对目标公司所涉之主体相关法律事项作出如下陈述:（一）目标公司的设立及法律评价1、目标公司的设立（1）2006年5月8日,广东省工商行政管理局颁发粤名称预核内字2006第0600029028号公司名称预先核准通知书,同意预先核准林浩、林铭、林丹、林杰出资注册资本1000万元,住所设在广东省,设立的公司名称为:*投资发展有限公司。根据200610日目标公司设立时的公司章程,目标公司设立时注册资本总额为万元人民币,其中:林浩出资230万元,占注册资本23%;林铭出资230万元,占注册资本林丹出资林杰出资31031%。均为货币出资。公司经营范围为:项目投资
5、、企业投资管理策划;房地产开发、物业管理;室内装饰、设计;建筑工程技术服务及其信息咨询;批发和零售贸易。公司不设董事会,设执行董事一人。执行董事为公司的法定代表人。日的目标公司执行董事（法定代表人）、经理、监事任职证明,全体股东同意选举林杰担任目标公司法定代表人、执行董事兼总经理职务,林丹为公司监事。（2）根据日委托书及广州市房屋租赁合同,位于广州市天河区珠江新城华就路23号22G房的承租场地作为目标公司办公场所,期限为2006年328日至2008日。（3）根据广州灵智通会计师事务所于11日出具的南智会证字（2000）第319号验资报告,截至日止,*投资发展有限公司（筹）尽职调查报告已收到全体
6、股东缴交的注册资本合计人民币1,000万元。其中:林浩以货币出资230万元,占出资比例林铭以货币出资万元,占出资比例林丹以货币出资林杰以货币出资（4）根据广东省工商行政管理局（下称“省工商局”）16日颁发的企业法人营业执照（注册号:4400002291064）,目标公司设立时注册资本为人民币万元;法定代表人为林杰;住所为广州市天河区珠江新城华就路22G;经营范围为项目投资及其管理、策划;室内装饰及设计（持有效资质经营）;建筑工程技术服务（涉及专项审批的持有效批准文件经营）及其信息咨询;批发和零售贸易（法律法规禁止的不得经营,国家专营专控商品持有效批准文件经营）。营业期限自日至长期;企业类型为有
7、限责任公司。2、法律评价（1）目标公司成立时的股东符合法定人数;股东出资达到法定资本最低限额,且在依法约定时间内以货币形式全额缴足,并经会计师事务所验证;股东共同制定了符合法律规定的公司章程;具有公司名称及住所。（2）根据目标公司的企业法人营业执照,目标公司于日成立。由此,我们认为:目标公司的设立符合目标公司设立时适用的中华人民共和国公司法规定的设立有限责任公司应当具备的条件,为合法设立的有限责任公司。（二）目标公司的历史沿革及法律评价1、目标公司的历史沿革根据目标公司工商登记资料及目标公司提供的资料显示,目标公司从设立至今,其历史沿革如下:69日,新增注册资本人民币5000万元日目标公司股东
8、会决议,目标公司各股东同意变更公司注册资本,由原来的万元变更额为6000万元,其中林杰由原来出资万元增加至1860万元,林浩、林铭、林丹分别由原来出资1380各股东出资比例不变。日的目标公司章程修正案,针对本次变更,各股东对公司章程相关条款作出了修改。13日,广州华天会计师事务所有限责任公司（“会计师事务所”）出具验资报告（华天验字2006第HT0556号）,验证截至12日止,目标公司已收到股东林杰、林浩、林铭、林丹缴纳的新增注册资本合计人民币5000万元,全部以货币出资。针对上述变更事项,省工商局已核发企业法人营执照（注册:4400002291064）,目标公司的注册资本变更为人民币（2）2
9、00672636日的目标公司股东会决议,目标公司各股东同意变更公司注册资本,由原来的万元变更为86362677.161986.28万元。日目标公司章程修正案,针对本次变更,各股东对公司章程相关条款作出了修改。日,广州华天会计师事务所有限责任公司出具验资报告（华天验字2006第HT075230万元,全部以货币出资。根据省工商局日的核准变更登记通知书粤核变通内字2006第0600066466号）,省工商局对前述变更事项予以核准登记。（3）20114日,变换注册号2011日注册号变换证明,经省工商局核准,目标公司注册号由4400002291064变更为440000000093178。针对上述变更事项
10、,省工商局已核发企业法人营业执照,注册号已变更为440000000093178。（4）2012日,股权转让2012日的股东转让出资合同书,林杰将原出资万元（占公司注册资本的31%）全部转让给林美贤,转让金日的股东会决议,目标公司股东同意林杰将其占公司注册资本31%共万元的出资转让给林美贤。日的目标公司章程修正案,针对本次股权转让,各股东对公司章程相关条款作出了修改。日的核准变更登记通知书粤核变通内字2012第1200008487从工商行政主管机关核准登记的结果,以及目标公司针对各次变更事项所签署的基本文件来看,目标公司的上述变更事项,符合公司法、公司登记管理条例等法律、法规,以及目标公司章程的
11、规定。（三）目标公司的存续及法律评价1、目标公司的存续日省工商局出具的企业机读档案登记资料,以及目标公司目前持有的省工商局日核发的企业法人营业执照（副本）显示,目标公司的现状登记情况为:注册号:440000000093178;名称:*投资发展有限公司;法定代表人:林杰;企业类型:有限责任公司;住所:广州市天河区珠江新城华就路注册资本:人民币实收资本:经营范围:批发和零售贸易;成立日期:日;经营期限:长期。所属行业:投资与资产管理;企业目前状态:登记成立;核准日期:最后一次年检时间:投资者名称:林美贤,认缴、实缴出资额万元人民币,比例31%;林浩、林铭、林丹分别认缴、实缴出资额1986.2823
12、%。根据目标公司的企业工商注册登记资料,并结合目标公司向我们提供的前述企业法人营业执照等资料,我们认为目标公司目前合法有效存续。（四）目标公司股权持有人及股权负担1.目标公司股权持有人分别为:林美贤,身份证号码为440524196003266929,持有广州市公安局天河分局签发的中华人民共和国居民身份证,有效期自2005202025日,住址:广州市天河区天河北街24401房,持有目标公司31%的股权。林浩,身份证号码为440106198501154019,持有广州市公安局天河分局签发的中华人民共和国居民身份证,有效期自23%的股权。林铭,身份证号码为440106198612254012,持有广
13、州市公安局天河分局签发的中华人民共和国居民身份证,有效期自272015402林丹,身份证号码为440106198302284021,持有广州市公安局天河分局签发的中华人民共和国居民身份证,有效期自2.根据目标公司于日出具的的资料提供说明,以及目标公司于2013117日向本所出具的声明与承诺函尽职调查报告的内容,目标公司自成立至日,公司股权未设臵第三方权利（包括质押、担保等）。3.法律评价目标公司股权持有人共位自然人,其住所均在中国境内,符合公司法关于有限责任公司的有关规定;至本法律尽职调查报告出具之日,目标公司股权上未设臵第三方权利负担。（五）目标公司治理情况及法律评价1、股东会目标公司公司章
14、程规定,目标公司设股东会,由全体股东组成,是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权:（1）决定公司的经营方针和投资计划;（2）选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;（3）选举和更换由股东代表代任的监事,决定有关监事的报酬事项;（4）审议批准执行董事会的报告;（5）审议批准监事的报告;（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;（8）对公司增加或者减少注册资本做出决议;（9）对发行公司债券作出决议;（10）对公司向股东以外的人转让出资做出决议;（11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;（12）制定和修改公司
15、章程。公司章程规定,股东会的议事方式和表决程序按照本章程的规定执行。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改作出决议,必须经全体股东通过。基于前述规定,目标公司股东如向贵公司转让股权,涉及公司章程的修改事项,须取得目标公司股东会的一致同意通过方可进行。2、执行董事目标公司公司章程规定,其不设董事会,设执行董事一人。执行董事为公司的法定代表人,由股东会选举产生。执行董事任期三年。任期届满,连选可以连任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。公司章程规定,执行董事对股东会负责,行使下列职权:（1）负责召集股东会,并向股东会报告工作;（2）执行股
16、东会的决议;（3）决定公司的经营计划和投资方案;（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;（6）制定公司的增加或者减少注册资本的方案;（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;（8）决定公司内部管理机构的设臵;（9）聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;（10）制订公司的基本管理制度。3、监事公司章程规定,目标公司设监事人,由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任。监事行使下列职权:稽查公司财务;当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;当执行董
17、事和经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正;提议召开临时股东会。4、高级管理人员公司章程规定,公司设经理人,由执行董事兼任,经理行使下列职权:主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟订公司内部管理机构设臵方案;拟订公司的基本管理制度;制定公司的具体规章;提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;公司章程和股东会授予的其他职权。（六）内部管理制度及法律评价1.内部管理制度（1）根据目标公司提供的文件资料,目标公司制定了部门职责和岗位职责、行政办公制度、后勤管理制度、人事管理制度
18、、财务管理制度、项目开发报建管理制度、工程现场管理规定。（2）根据目标公司于日向本所出具的声明与承诺函,并经我们适当审查,目标公司已经根据法律及企业章程的规定,建立了健全的企业治理结构及议事规则,该等议事规则符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。近三年企业内部控制制度健全,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。2.法律评价经查验目标公司的相关文件资料,至目标公司现场查看,以及听取目标公司相关人员的陈述,针对目标公司的内部管理制度及公司治理情况,我们认为:（1）目标公司在涉及公司章程规定的重大事项的股东决策、公司章程制定,以及公司基本治理结构的设臵方面,符合公司法的规定,未有文件资料表明目标公司存在此方面的违法、违规情形。（2）根据目标公司向我们做出的书面声明:目标公司已经根据法律及公司章程的规定,建立了健全的法人治理结构及议事规则,该等议事规则符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。（3）经我们适当核查,并根据目标公司向我们做出的书面声明,目标公司股东合法持有目标公司的股权,目标公司股权上不存在质押、第三方权利等可能阻碍依法进行股权转让的因素。目标公司经营资格、资质相关法律事项
