1、股权转让及增资协议股权转让及增资协议本协议由以下各方于 年 月 日在签署：（1） （一下简称“公司”），一家根据 法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其工商注册登记号为 ，住所为 ；法定代表人为 ；（2） ， 国公民，证号码： ，住址： ；（3） （一下简称“公司”），一家根据 法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其工商注册登记号为 ，住所为 ；法定代表人为 ；（4） （以下简称“投资者”），一家在中华人民共和国注册成立并合法存续的有限责任公司，其工商注册登记号为 ，住所为 ；法定代表人为 ；以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”。鉴于： 与 良好合作情况。现各方本着平等互利的原则，经过
2、友好协商，根据中华人民共和国公司法等相关法律、法规的有关规定，就公司本次投 资的相关事宜，达成如下条款与条件：第一条 释义1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：“本协议”，指各方于 年 月 日日签署的股权转让及增资协议 、其附件及不时签署的该协议 的补充协议（如有）。“本次股权转让”，指 分别将其持有的公司 % %勺股权以欧元 万元、欧元 万元的价格转让予 。“本次增资”，指投资者以在拥有的 （专利号： ）作价欧元万元认购公司新增注册资本欧元 万元，增资完成后持有公司 的股权。“本次投资”，指本次股权转让及本次增资。“股权转让款”，指投资者依据本协议第 2.2条和第4.5条的约
3、 定向转让方 支付的股权转让款共计人民币 元（RMB ）。“新增注册资本”指投资者以专利出资方式认购的公司新增加的 注册资本金额欧元 万元。“先决条件”，指本协议第4.1条所述的条件。“交割日”，指本协议第4.1条约定的先决条件全部满足或被放 弃之日起第 日，或由公司和投资者另行协商确定的其他日期。“过渡期”，指自本协议签署之日起至交割日止的期间。“原股东”，指 、 。“实际控制人”，指 及 。“披露函”，指在本协议签署日由公司和实际控制人签署并向投 资者提交的与本协议相关的披露函。公司和实际控制人可（且仅 可）针对过渡期内发生的事件，在交割日之前对披露函进行更 新。“交易文件”，指本协议及各
4、方为完成本次投资而签署的其他法 律文件的合称。“知识产权”，指公司及其子公司、分公司在其业务中或与其 业务有关而使用的、可能或需要使用的所有知识产权（包括但不 限于商标权、专利权、专有技术和技术秘密）。“重大不利影响/事件”，指发生的任何事件或出现任何情形，该等事件或情形足以对公司的下列任何各项所产生的重大不利影响及/或变化：（1）公司的资产或财产状况；（2）公司的业务或财 务状况；（3）公司履行其在本协议或任何其它报批文件项下义务 的能力；或（4）出现阻碍公司在中国境内或者境外上市的重大法 律事件或者财务障碍。（5）公司的估值或者持续经营能力。“欧元/EURO，指 的法定货币。“人民币/RM
5、B,指中国的法定货币。“工作日”，指在中国境内银行的正常营业日，不包括星期六、星期日和中国法定节假日。“中国”，指中华人民共和国。为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。“中国法律”，指中国现行有效之法律、行政法规、地方性法规、部门规章、规范性文件以及有普遍约束力的行政命令等。1.2本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对本协议条款的理解。第二条 股权转让及增资2.1各方一致同意， 、 分别将其持有的公司 % %勺股权以欧元 万元、欧元 万元的价格转让予 、 。2.2各方一致同意，公司注册资本由欧元 万元增至欧元万元，新增注册资本欧元 万元由投资者认购，认购以投资者在拥
6、有的 专利作价共计欧元 万元（EURO ）认购。本次增资完成后， 、 分别持有公司 % %勺股权，合计持有公司 的股权。2.3公司目前的股东、出资额及持股比例情况如下：（单位：欧元）股东名称元）有限合伙企业咼管人员合计本次股权转让及增资完成后，公司的股东、出资额及持股比例情况如下：（单位：欧元）345合计2.4原股东在此确认同意放弃优先认缴本次增资的权利。2.5本次投资完成之日（即完成有关本次股权转让及增资的工商 变更登记之日）起三年内，投资者有权以欧元 万元（EURO ）认购公司新增注册资本（“第二轮投资”）。第三条 交割前的陈述与保证3.1交割前公司、原股东和实际控制人的陈述和保证公司、原
7、股东和实际控制人向投资者陈述并保证：除公司以投资 者认可的书面形式（如披露函）向投资者披露的事项外，本第3.1条中的各项陈述与保证在本协议签署日真实、准确和完整， 并且截至交割日仍然真实、准确和完整。公司、原股东及实际控制人分别并连带地向投资者陈述与保证如 下:3.1.1授权/批准其拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务 所需的权力和授权，本协议一经签署即对其构成有效、具有约束 力及可以执行的义务。3.1.2 不冲突 其签署本协议以及履行本协议项下的义务，不会违反： a) 其 章程或其它组织性文件； b) 适用于其的任何判决、命令或其须遵 从的任何适用法律或规定；或 c) 其作为签
8、约方的任何文件或协 议，或对其本身和其资产具有约束力的任何文件或协议。3.1.3 资本状况 / 对外投资本协议第 2.3 条对公司资本结构的描述是真实、准确和完整 的，公司及其子公司从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行 过上述股权之外的任何公司权益、股权、债券、期权或性质相同 或类似的所有权益(管理层持股计划、重组备忘录所述的重组除 外)。除披露函披露的外，公司及其子公司、分公司的注册资本已 经全部依法足额缴纳，股东出资真实，不存在任何虚假出资、抽 逃出资或出资不实的情形。公司及其子公司、分公司未在任何公司、企业、合伙企业、 协会或其他实体中拥有任何直接或间接股权或其他所有者权益， 不是任何
9、合伙企业的成员，亦无公司或子公司参与任何合营企业 或类似安排，或在任何对外投资中承担无限责任。3.1.4 债务/ 责任a）除本协议第3.1.6条中提及的财务报表所披露的负债、或有负债及 夕卜，截至交割日，公司及其子公司、分公司不存在其他未披露的负债、或有债务，未为其他人提 供保证担保，也未以其财产设定抵押、质押、留置或任何其他第 三方权利；b）无论是否披露予投资者，对公司及其子公司、分公司本 次投资前已发生的，或者由于本次投资前已发生的事件或与之相 关的一切税务、债务（包括但不限于原股东向公司及其子公司、 分公司提供的股东贷款及其他债务）、义务、责任、行政处罚、 对外担保、民事诉讼及仲裁以及公
10、司及其子公司、分公司的员工 的报酬、福利、社会保险问题导致的公司、实际控制人或原股东 法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等），均应由实际控制 人及原股东连带承担，原股东、实际控制人连带地保证使投资者 及公司免于承担任何责任及损失。3.1.5诉讼截至交割日，公司及其子公司、分公司并未涉入任何以公司 或其子公司、分公司为一方的正在进行的、尚未了结的、或根据 公司或其子公司、分公司在交割日之前收到的任何司法或行政文 书将要进行的、或被第三方声称将要进行的、或据公司或其子公 司、分公司所知将要进行的诉讼、仲裁或任何其它的法律或行政 程序。a） 公司向投资者提交的公司及其子公司、分公司截至年 月 日的
11、财务报表 （“财务报表”）正确反映了公司截至 年 月 日的财务状况和业务经营状况，且自 年 月日以来至交割日，公司及其子公司、分公司在经营、效益、财务 及财产状况方面不会发生任何重大不利变化。b）投资者委托的中介机构对公司及其子公司、分公司或其关联方进行尽职调查及财务审计过程中，公司所提供的所有资料均系真实、合法、有效，并无任何隐瞒或虚假之处。3.1.7关联交易及同业竞争除已向投资者书面披露的以外，原股东、实际控制人及其直 接及间接控制、管理的其他公司或其他关联方，以及公司或其任 何关联方的董事、高级管理人员均未直接或间接：a） 从公司购买或者向公司出售、许可或供应任何货物、财产、技术、知识产
12、权或者其他服务；b） 在公司作为一方，或者在可能约束或影响公司的任何尚未履行完毕的合同或者协议下享有任何重要权益；或c） 与公司发生任何其他关联交易。除公司及其分子公司外，原股东、控股股东及实际控制人并未从事与公司及其分子公司主营业务相同或相竞争的业务。原股东持有的公司股权及公司持有子公司或参股公司的股权权益上均未设定任何质押权、担保、选择权或其他第三方权利或 其他产权负担，亦不存在任何股权代持的情形。3.1.9合法经营a） 公司及其子公司均是按照 法律合法设立，并有效存续的公司，具有独立的法人资格。b） 除已向投资者披露的以外，公司及其子公司、分公司已 经根据有关法律、法规和行业政策，取得一
13、切为经营业务所需的 由政府机关授予的资格、许可、同意或其它形式的批准或向政府 机关进行的登记或备案（包括但不限于取得道路运输经营许可证 等）。就公司和原股东所知，该等资格、登记、备案、许可、同 意或其它形式的批准一直有效，并不存在将导致该等资格、登 记、备案、许可、同意或其它形式的批准失效、被吊销或不被延 长的情况。c） 公司及其子公司、分公司在经营期间始终遵守法律法规的规定。公司及其子公司、分公司没有从事或参与根据 适用法律法规使其现在或将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或 其他严重影响公司经营的行为。d） 实际控制人、公司及其子公司、分公司，或其董事、法 定代表人和高级管理人员均没有从事任何
14、与其所从事业务有关的 犯罪行为或任何侵权行为。截至本协议签署日，除披露函披露的公司及实际控制人直接 或间接控制、管理的公司、分公司及其他附属分支机构外，公司 及实际控制人当前并未拥有、运营或以任何方式管理任何其他公 司、分公司及分支机构，也未在任何其他公司、合伙企业、合营 企业、团体或人士中持有股权或投资权益。3.1.11 持续经营公司及其子公司、分公司自成立起持续、合法经营。目前没 有任何法院判决宣告公司破产或资不抵债（或类似情形），不存 在针对公司及其子公司、破产或资不抵债（或类似情形）的未决 程序，并且就公司所知，没有任何第三方将要启动上述程序。3.1.12 税费公司及其子公司、分公司根
15、据适用法律规定应提交的所有纳 税申报表和报告均已妥为提交。除了无需缴纳罚款或利息的到期 应付税及其它政府收费外，对公司及其子公司、分公司或其财 产、收入或资产应收取的所有到期应付的税及其它政府收费均已 缴付；公司及其子公司、分公司亦无任何因违反有关税务法律、 法规及规定而被处罚且尚未了结的事件发生。3.1.13 资产除已披露事项外，公司使用商标已经获得商标权人的许可或 授权，不存在任何纠纷及潜在纠纷，公司可继续使用该等商标并 无需支付任何许可使用费。除上述商标外，公司或其分公司、子公司拥有或使用的资 产：a) 均由其依法拥有或使用，不存在任何抵押、质押、留置 或其他权利负担；b) 由其占有或者
16、控制，具有完全的不受约束的处分权；c) 不受任何分期付款、租赁安排或其他类似安排的限制； 及d) 公司或其子公司、分支机构正在使用的租赁资产，均已 签署合法有效的租赁合同。不存在公司或其分、子公司所有的财产由任何第三方占有、 使用的情况。3.1.14 租赁物业公司及其子公司租赁的仓库或其他物业均为依法租赁，与有 权租赁的相关出租方签署了合法有效的租赁合同，且办理了租赁 合同的备案手续，公司及其子公司享有合法的租赁权益。3.1.15 无侵权就公司、原股东及实际控制人所知，公司及其子公司、分公 司未侵犯任何第三方的知识产权或其他专有权利，而且未涉及侵 犯任何第三方知识产权或其他专有权利的未决诉讼、
17、仲裁或其他 纠纷。披露函已如实披露了以公司或其子公司、分公司为一方或使 其受约束的尚未履行完毕的如下合同：a) 正常经营范围内签订的单笔金额超过欧元 万元(EURO )的合同；或b) 正常业务范围之外签订的单笔金额超过欧元 万元(EURO )的合同。公司及其子公司、分公司在所有重大方面均适当地履行并遵 守了以其为一方或使其受约束的合同的所有义务。3.2 投资者的陈述和保证投资者向公司和原股东陈述与保证如下：3.2.1 主体资格及资金来源其为依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，能 以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任，其本次投资的资 金来源合法。3.2.2 授权与批准其拥有合法订立
18、和签署本协议及履行其在本协议项下的义务 所需的权力和授权，本协议一经签署即对其构成有效、具有约束 力及可以执行的义务。3.2.3 不冲突其签署本协议以及履行本协议项下的义务，不会违反： a)其章程或其它组织性文件；b)适用于其的任何判决、命令或其须遵从的任何适用法律或规定；或 C）其作为签约方的任何文件或协议，或对其本身和其资产具有约束力的任何文件或协议。324 专利技术权属情况3.241 投资者持有专利权的专利技术的有关事项如下：（1） 专利技术的名称为：（2） 专利技术的设计人为：（3） 专利技术的申请人为：（4） 专利技术的申请日为：（5） 专利技术的申请号为：（6） 专利技术的专利号为
19、：（7） 专利技术的专利权人为：（8） 专利技术的专利权有效期限为：3.2.5 其将严格履行其在本协议项下的所有义务和责任。3.3 不论是否故意或过失，若任何一方在本协议中作出的陈述与 保证不真实，视为对本协议的实质性违反，作出不真实承诺、保 证和声明的一方应被视为违约方，其他方有权要求违约方按照本 协议的约定承担违约责任。第四条先决条件及交割4.1 交割先决条件投资者认购公司新增注册资本及缴付增资款以下列先决条件得以 满足（或被投资者以书面形式放弃）为前提：4.1.1 公司原股东已经作出同意本次投资的股东会决议。4.1.2 公司原股东已经作出股东会决议，同意选举投资者指定名人员为由 名成员组
20、成的公司董事会的董事。4.1.3 投资者已经就交易文件的签署和履行完成内部审批程 序。4.1.4 公司及原股东已按投资者的要求，向投资者的法律顾 问、财务顾问、业务顾问提供了因尽职调查而必需的一切公司及 其分公司、关联公司的文件，并且投资者已完成对公司及其分公 司、关联公司的所有有关公司成立、变更、各项审批、法律、财 务、工程、土地及物业、管理、运营、外汇、借贷、担保及投资 等资料文件的尽职调查，且调查结果显示在法律、财务、业务方 面均不存在对投资者本次投资产生重大不利影响的情形，亦不存 在对公司未来上市造成重大法律或者财务障碍的情形。同时，财 务尽调结果显示不存在对公司及其分公司、关联公司的
21、财务体系 及财务业绩产生重大不利影响的情形，亦不会导致投资者对公司 的估值或者持续经营能力出现重大误解的事项。4.1.5 本协议各方及其他有关方已为进行本次投资签署了一 切依法所需之协议及相关文件（包括本协议、股东会决议等）。4.1.6 公司已在其加盖公司公章的股东名册上将记载为持有公司 殳权的股东；4.1.7 公司已经依法开立了共管账户，且投资者指派董事的 名章已经作为该账户的预留印鉴在银行备案4.1.8 截至交割日，公司及其子公司、分公司在任何方面均 未发生任何重大不利影响或变化。4.1.9 除披露函予以披露的事项外，截至交割日，公司及原 股东在本协议中作出的所有声明、陈述及保证皆为真实、
22、准确的，并且不含可能引起误导的遗漏。4.1.10 公司高级管理人员及关键员工已经与公司签订了投 资者认可的劳动合同、保密及竞业限制协议。4.1.11 就本协议所涉及的全部与公司主营业务相关的注册商标， 已经与公司签署了合法有效的商标转让协议，将该等商标无偿转让予公司，且商标注册管理机构就该 等商标转让出具了商标转让受理通知书。4.1.12 公司已于交割日 向投资者交付了披露函，披露函披露的内容及信息被投资者认可，且披露的事项未对 公司产生重大不利影响或变化。4.1.13 公司委托的中国律师向投资者出具了格式和内容被 投资者认可的法律意见书。4.2 各方一致同意，将尽最大努力并采取一切必要的行动
23、确保先 决条件尽快完成，包括但不限于：根据公司登记机关等政府主管 部门的要求，提供本次增资涉及的应由其提供的相关文件、证明 及资料；办理或协助办理本次增资所涉及的评估、审批、申报、 登记及备案手续。4.3 交割 在遵守本协议的条款和条件的前提下，在本协议第4.1条所列先决条件均已满足或被投资者放弃的情况下，于交 割日，公司应向投资者递交本协议第 4.4.1条所列的文件，投资者应向公司递交第442条所列文件，并依照本协议第 4.5条支付投资款。4.4 交割文件4.4.1 在交割日，公司及原股东应向投资者递交下列文：4.4.1.1 公司股东会同意本次股权转让及增资的股东会决议复印件（加盖公司公章）
24、；4.4.1.2 公司股东会同意选举投资者提名的三（ 3）名人员为公司五（5）名董事组成的公司的董事会成员的股东会决议复 印件（加盖公司公章）；4.4.1.3 已经各方签署的交易文件原件；4.4.1.4 已将投资者记载为公司股东并加盖公司公章的公司股东名册复印件（加盖公司公章）， 、 已在该股东名册上被登记为持有公司的 % % 殳权的股东；4.4.1.5 公司已经依法开立了共管账户及投资者委派董事的名章作为该账户预留印鉴已在银行备案的证明；4.4.1.6 公司和实际控制人出具的本协议第 4.1.3款先决条件已满足的确认函;441.7 公司及原股东已经按照本协议要求出具相应的承诺函原件。4.4.
25、1.8 公司的高级管理人员及关键员工已经与公司签订 的劳动合同、保密及竞业禁止协议复印件（加盖公司公章）；4.4.1.9 向投资者发出的缴纳股权转让款的书面 缴款通知原件，其中应明确应缴纳款项数额及指定专用账户的具体信息；4.4.1.10 公司委托的中国律师向投资者出具的格式和内 容令投资者认可的法律意见书。4.4.1.11 公司已于交割日 内向投资者交付了格式和内容被投资者认可的披露函。4.4.2 在交割日，投资者应向公司及 递交下列文件：4.4.2.1 投资者签署的交易文件；442.2 投资者已将 专利（专利号：）所有权转移至公司名下作为增资款的凭证；4.4.2.3 投资者已将股权转让款支
26、付至 指定账户的银行支付凭证。4.5 款项的缴付在符合本协议约定的条款与条件的前提下，投资者应于交割日或 之前将 专利（专利号： ）所有权转 移至公司名下作为增资款在符合本协议约定的条款与条件的前提下，投资者应于交割日或 之前将股权转让款一次性缴付至 指定的银行账户。4.6 验资、出资证明书、工商登记及备案461 公司应于投资者将 专利（专利号： ）所有权转移至公司名下之日起 个工作日内聘请有资格的会计师事务所对投资者的出资进行验资并出 具验资报告。公司应于前述验资报告出具之日起工作日内向投资者签发出资证明书。出资证明书应载明以下内 容：公司名称、注册资本、股东名称、认缴的出资额、股权比 例、
27、出资额缴付日期、出资证明书签发日期。出资证明书由公司 董事长签名并加盖公司印章。4.6.2 在本协议第461款所规定之验资报告出具后个工作日内完成与本次股权转让及增资相关的工商变更登记以及 投资者指派人员为公司的董事会成员的工商备案，并获得主管工 商登记机关向公司颁发的显示新增注册资本已缴付完毕的营业执 照。第五条过渡期5.1自本协议签署之日起至交割日止的期间为过渡期，在过渡期 内公司应当且原股东、实际控制人应当促使公司及其子公司、分 公司在正常和惯常业务过程中继续进行其业务，未经投资者书面 同意，不得进行如下行为：5.1.1 处置、购买、或同意处置或购买任何总价值超过欧元 万元资产或股份（在
28、正常业务过程中产生的除外，但应立即通知 投资者）；5.1.2 承担或发生，或同意承担或发生任何金额超过欧元 万元的责任、义务或开支（实际或或有的），但在其惯常业务过 程中产生的除外；5.1.3 与任何其他公司合并、兼并或进行其他资本重组；5.1.4 豁免任何债务，与债权人达成任何债务偿还安排计 划；5.1.5 与原股东、实际控制人及其控制的其他关联方进行任 何关联交易；5.1.6 进行任何形式的利润分配，进行任何增资、融资行为 （包括贷款融资和股权融资）；5.1.7 对任何已有的重大经营性合同或协议作出修改；5.1.8 为任何第三方的义务而对其任何资产设定或同意设定 任何产权负担，或提供任何贷
29、款，或签订任何担保书或成为担保 人；5.1.9 进行其他对公司经营产生重大不利影响的行为。 第六条交割后承诺6.1 公司、原股东和实际控制人在此承诺，自交割日后：6.1.1 其应尽合理努力建立有效合理的公司管理体制，保证 公司及其子公司、分公司的高效运转;6.1.2 其应尽合理努力建立公司良好的财务制度，加强对各子公司、分公司的财务管理，完善投资程序。公司与其子公 司、关联公司在人事、财务、资产、机构、生产、采购、销售等 方面将逐步分开，避免关联交易，并配合投资者对公司及其子公 司、分公司进行的合理的检查，但不得影响公司及其子公司、分 公司的正常运营；6.1.3 其应就重大事项或可能对投资者造
30、成潜在重大风险或 债务的事项，包括公司拟进行或涉及的重大法律诉讼，重大资产 和业务收购及时通知投资者；6.1.4 原股东、实际控制人应当于 年 月日前将其或其关联方拥有所有权但是实质属于公司的除商标之外 的其他所有资产（若有）转让至公司名下，并办理相应的一切法 律手续，以保证公司经营资产独立及完整；6.1.5 公司按照投资者转移至公司所有的 专利（专利号：）在中华人民共和国境内申请 批6.1.6 公司授权投资者在中国境内负责销售公司原有的产品，具体包括：（1） 6.1.7 公司同意将投资者转移至公司所有的 专利技术有关的技术秘密，保证投资者能够最充分地利用该专利技术 以达到预期效果。6.1.8
31、 公司授予投资者在中国范围内设计制造、使用、销售和出口专利产品（专利号： ）及许可第三方设计制造、使用、销售和出口专利产品（专利号 ： ）的许可权，这种权利是独占性的，任何除投资者以外的第三方享有，公司也不得实施该专利，且不得将该专利技术再许可给第三方使 用。6.1.9 其将严格履行其在本协议项下的所有义务和责任。第七条投资者的优先权利7.1 股权转让限制本协议签署后，未经投资者的书面同意，原股东、实际控制人、 公司的核心管理团队不得直接或间接地向公司股东以外的第三方 出售、转让或以其它方式处置任何其直接或间接持有的公司股 权，或在其直接或间接持有的公司的全部或任何部分的股权上设 定抵押、质押、担保或以其它方式设置第三方权利或债务负担。7.2 优先购买权7.2.1 任一持有公司 以上股权的原股东（下称“拟转让方”）向公司股东外的第三方转让股权时，投资者和其 他股东在同等价格和条件下均享有股权优先购买权，并且其行使
