1、其他情况相同的条件下，贷方趋向于将上市股票看作贷款的抵押价值，而上市股票就没有这项优势。如果借方不能履行还贷义务，那贷方就可卖掉抵押的股票以获得有形价值。上市股票也可以只用部分保证金来购买，国际资本市场大多数参与证券机构都接受保证金制度。另外，一家公司的股票上市也可以使公司为将来发行债券时附加上认股权或其他债转股条款。这样，公司就能降低借贷成本，建立长期在股市上融资的条件，每年都可能融得相当于上市资产的30%的资金。第四增加公司的国际影响力。公司因被批准在交易所上市而赢得声望。这意味着公司已达到上市的最低要求，同时也要承担银行向投资者和公众负责的义务。当一家公司获得上市地位后，就加入了国内和国
2、际大公司的行列。机构投资者，如保险公司和共同基金，控制着大量的投资基金，倾向于大宗的股票交易。对这些大机构来说，买卖上市股票是必须的，机构投资者的介入增加了这些股票的稳定性及上市公司的声望。同时，上市公司也获得了重要的基金来源。当股票上市后，股票分析家总是密切的关注着上市公司，他们检测公司的运作情况。分析公司未来成长的前景。这样，公司就得到了更多的公众曝光率。这些详细的调查分析报告常常为投资者和公司管理者提供极有意义的数据。新闻媒体对在交易所上市的公司予以高度关注，这种关系必然带动了公众对上市公司财务表现和股票的广泛持久的关注。国内企业通过在国际资本市场上市，为国外企业了解国内企业提供了信息平
3、台，也为国内企业走向国外资本市场创造了良好开端。通过在国际资本市场上市，企业无形之中提高了自己的海外声誉，从而有利于企业开拓国际市场以及在对外贸易中争取得到信贷和服务的优惠，为企业的全面发展创造了有利条件。 第五实现高效率低资本融资。中国企业到国际资本市场上市，由于伤食程序相对简单，准备时间较短，符合条件的拟上市公司一般都能在1年内实现挂牌交易。这非常有利于中国企业及时把握国际证券市场上的商机，在较短的时间内完成融资计划，为企业的进一步发展获得必要的资金。此外，上市准备时间的缩短也有利于拟上市企业控制上市成本。从客观上来看，国内证券市场发行新股速度在不断加快，股市规模在不断的扩张。但是，如果在
4、短期内发行新股过多，必然对二级市场产生消极影响。从主观上讲，发行公司在国内发行新股受到的限制较多，为了扩大生产经营规模，提升国际竞争力，低成本到国际资本市场上市是企业的良好出路。此外，在国际资本市场上市比在国内上市周期短，手续也比较简单，简单了企业的融资成本，除此之外，在国外证券市场发行股票，股东分散，发行者可较为自由的使用筹得的资金，降低企业被新股东控制的风险。在国外证券市场发行股票，能够筹集到各种货币的资金，满足对外汇资金的需求。国外证券市场资金来源广泛，股票易于发行，特别是当国内采取金融紧缩措施时，这种发行大为必要。在国际资本市场上市后再融资的灵活性强，难度低。而国内上市企业的再融资成本
5、相对较高难度较大。但是，企业在国际资本市场上市也存在着一些不利因素，主要有以下两个方面：一是国际资本市场上市的门槛和成本高。上市的门槛高主要表现在对企业的经营历史及其合法性的要求，对销售收入.利润和资产的要求较国内高。上市的成本高属于表现在两方面：1，首次募集发行赏识的成本高。一般来说企业上市的筹资成本大约为筹资的8%-15%，甚至更高，这部分融资成本是企业上市所必须支付的，无论企业最后能否成功上市，体现在财务上先进流的支出，不能欠帐。至少在短期，这种高昂的上市资本不会得到改变。2，上市后的运营成本和外籍雇员的人力成本非常高，远远超过国内。 二是上市后的监管责任和法律风险。到国际资本市场上市在
6、获得种种好处的同时，也面临着各种各样的风险。董事及高管人员的责任风险便是其中较为突出的一种。公司董事在旅行职务时由于各种原因导致公司或第三者经济损失，依法承担赔偿行责任的风险。之所以有这种风险，与企业上市所在地的有关法律有关。在一些适用英美法系的地区和国家，有关法律（例如，中国香港公司条例第165条，新加坡公司法第172条，英国公司法第310条，马来西亚公司法第140条及澳大利亚公司法第133条）通常都规定在许多情况下，公司的董事或高级管理人员在遭遇民事索尝时，应受制于当地的法令规定，无论其与公司是否另有约定或豁免协议，公司法依法不得为其承担赔偿责任，即有关董事或高管人员须自负赔偿之责。另外，
7、公司涉嫌造假，有关人员要承担刑事责任，最近创维集团执行董事被香港廉正公署侦办的案例应使广大企业充分认识到国际资本市场上市的责任与风险。三是资本的国际化与公司治理的“国际化差异”问题。企业在国际资本市场上市后，就是一个国际性的“公众公司”，必须按照国际惯例和上市地的法律要求建立起国际化的，开放的，公开的和透明的公司治理结构，接受监管机构和投资者的监管。因此对公司的治理结构和管理水平提出了国际化的要求。国际资本市场上市的企业在向公众公司转化过程中，企业经营决策的科学化，规范化常常与家长制的管理方式产生冲突。企业信息的公开化，透明化常常与狭隘的，封闭的团体或实际控制人的利益发生冲突。如果缺乏观念和手
8、段的转变，再加上透明度不够，决策失误带来的不仅是企业自身的损失，还带来了对投资者利益的侵害，“害人又害己”，最终造成上市公司资源的流失。二 在香港上市利弊的一般分析企业选择中国香港为上市地的一些优点： 第一香港是通往世界市场的桥梁。香港是国际公认的金融中心，是国际经济信息的交汇之地，与内地和东南亚其他经济体系一向保持紧密联系，又与世界各地建立了良好的通信网络，既可为内地提供先进的资金中介服务，又可凭借内地的经济实力，进一步巩固香港作为亚洲的国际金融中心的地位。此外，法治，公平的竞争环境和健全的监管制度，使香港能够成为区内重要的国际金融中心及内地的首选集资中心。资金流入和流出香港不受限制，也是另
9、一大优点。香港是全球最自由及流通率最高的证券市场之一，也是全球资金在亚洲的集散地。企业选择香港上市，直接与国际资本市场接轨，是中国企业实施“走出去”战略的必然选择，因此，香港是有意寻求在海外交易所双重上市的中国内地企业，其绝大部分的交易是在香港市场进行，更加显出本土市场理论的重要性。 第二香港是进入中国内地市场的门户。从战略形式来看，香港位处高增长地区，与中国内地的资金，贸易及业务往来频繁，为发行人（主要是外国公司特别是国际跨国公司）提供了一个理想的平台。藉此进军快速发展的内地市场，香港是国际公认的金融中心，拥有大批熟悉中国事务的专才。联交所曾为不少亚洲及跨国公司提供进入中国内地的机会。 第三
10、投资者需要殷切及集资能力强劲。具备雄厚实力的香港吸引优质的本土及海外投资者，为发行人在上市时及上市后提供高效的融资平台。在香港，资金流动不受限制，税制简单，货币可自由兑换及信息自由流动，为发行人和投资者提供一个具吸引力的市场。香港的法律体制以英国普通法为基础，法治健全；香港亦采用香港财务汇报准则或国际财务汇报准则，为筹集资金的公司提供稳妥而具吸引力的基础，也能增加投资者的投资信心。 第四完善的监管架构和先进的交易，结算及交收设施。联交所的上市规则力求符合国际标准，对上市发行人要求高水平地披露。联交所对企业管治的要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，从而评价公司的状况及前景。
11、香港的证券市场拥有先进完善的交易，结算及交收设施，这些设施促进了股票市场的流通量及为经纪/投资者和其他市场参与者提供了优质的服务。但企业在香港证券市场上市也存在着一些不利因素，主要有以下两个方面： 一是它上市的门槛和成本高。比如在创业版市场上市，要求募股资金能够达到5000万1亿港元，而筹资成本为10%-15%，甚至更高。目前，绝大部分科技型企业或非科技的成长型企业基本能达到这个标准，而对大部分企业不能达到这个标准。这部分融资成本是企业上市所必须支付的，无论最后企业能否成功上市，体现在财务上现金流的支出，不能欠帐，至少在短期，这种高额的上市成本不会改变。另外，上市之后的运营成本包括中介机构（香
12、港认可牌照）、保荐人、外部的法律顾问、财务总监等机构和人力成本是非常高的，远远超过内地。 另一个是它的监管问题。在香港市场采取的是行业/市场自律的监管，由市场作决定，包括中介市场（比如财务方面的问题，对公司财务的审计主要是由会计公会自己来做一些对上市公司的条例的修改和建议）。世界范围内出现的问题表明，这种完全或非常高的行业自律性地来做监管有很大的问题，如美国的安然、世通，公司出了那么的财务方面的危机，在国际上，几大有名的会计师事务所牵扯在其中。在出了这些事后，美国在监管上作了重大改变，即必须引入行业外的某种强制性措施作为对行业自律的一个约束。反过来就引发了对香港市场监管的压力。欧亚农业之后，香
13、港的市场监管也趋于严厉，最近创维集团的几位执行董事被香港廉正公署侦办的案例应使广大企业充分认识到国际资本市场上市的责任与风险。 2003年4月1日正式生效的香港证券及期货条例，作为香港最重要和最全面的证券法例，该条例的出台标志着香港证券市场将发生一系列监管变革。新法例整合和革新了10条现行相关的条例，可让市场有足够的发展空间，也为投资者提供了更全面和更有力的保障；新条例主要有以下七个方面的特点： 特点一、实行“双重存档规定”。证监会将会成为上市公司信息披露的法定监管机构，上市或申请上市的公司所有向港交所呈报的资料，都必须同时呈报证监会。如有人披露虚假或误导资料，证监会有权拒绝该公司的申请。 特
14、点二、股东权益披露更透明。新条例要求上市公司主要股东需披露的持股量的界线由10%降到5%，申报期由5日减至3日。从而使投资者更快地知道主要股东和公司董事的持股量转变情况，以便正确指定对该公司的投资策略。 特点三、新成立市场失当行为审裁处。该机构将以民事途径处理包括内幕交易、操纵市场、散步虚假和误导性资料等行为。可指令违规者交出多赚取的利润，也可对涉及失当行为的人士提出刑事处罚，最高刑罚是入狱10年或罚款1000万港元。 特点四、引入个人民事诉讼权。当投资者因市场失当行为或发出有关信息的人士提出诉讼。而审裁处作出的裁定，将可在个人民事诉讼中作为证据。 特点五、加强对中介人的管理引入对中介人更具成
15、本效益的单一发牌制度。同时证监会对违规的中介人作出更为灵活的纪律制裁，除了可暂时吊销或撤消持牌人部分业务的牌照，还可对违规者作出高达1000万港元的罚款。此外，违规的银行证券业务的前线和监管职员也会受到法律处分。 特点六、新的投资者赔偿安排以新的单一的“投资者赔偿基金”取代现有的赔偿计划。新计划将每名投资者分别就买卖证券和期货和约的赔偿上限定为15万港元，让投资者能预先知道一旦中介人失误时可以获得的赔偿。而保障范围也扩大到至非交易所参加者、银行和证券保证金融资入。 特点七、采取适当制衡措施。成立一个由法官任主席，并全职独立运作的“证券及期货事务上诉审裁处”，以确保证监会在履行职能的同时，向公众
16、负责。第二节 香港股市上市模式与发行上士方式一、 香港股市的上市模式 目前，已在香港挂牌上市的内地公司有两种形式：一是以H股上市形式，二是以红筹股上市形式。H股与红筹股的不同点在于公司注册地点不同，在中国内地注册成立的公司称为H股；另一种公司注册地不在中国内地，而在香港、百墓大、开曼群岛等地，但其主要业务是在中国内地，称为红筹股。这两种公司上市的模式分别被称之为H股形式与红筹股形式。（一）H股模式 案例，东北虎摇曳股份有限公司（8179）：H股模式， 上市案例有中国电信、中国石油、中国石化、青岛啤酒、东北虎药业、新兰德科技、天津泰达华生物医学工程、长春达兴药业、常茂生物化学工程外北大青鸟、上海
17、复旦微电子、同仁堂科技、成都科普科技、江苏南大苏富特软件、长龙生化、首都信息等。如果以H股形式在香港上市的公司，首先必须在内地有证券资格的专业机构参与，已完成股份制的改造，然后才能启动在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：1、 以H股公司方式在主板上市 中国内地企业直接以H股方式到香港的主板上市，除香港联交所的上述要求外，还必须满足内地部门的要求。中国证监会于1999年7月14关于企业申请境外上市有关问题的通知中，规定企业必须满足一系列条件方可申请到境外上市，包括企业的净资产不能少于4亿元人民币，过去一年税后利润不能少于6仟万元人民币，并有增长势头，按合理预期市赢率计算，筹资额不少于5
18、仟万美元。必须注意的是，企业除必须符合香港主板上市要求外，还须满足这些要求方能到香港申请上市。2、 以H股方式在创业板上市 中国证监会1999年9月21日发布了境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引，明确了内地企业申请到香港创业板上市的程序。由于有关企业除须符合香港创业板上市规则规定的条件外，所需满足的额外条件并不多，加上中国内地创业板尚未有出台的时间表，相信近期内将有较多欲申请上市的内地企业会寻求到香港创业板上市。3、 香港联交所的其他规定 香港联交所规定中国企业以H股形式于香港上市时须符合以下的额外要求：发行人必须是中国正式注册成立的股份有限公司；所有H股必须由公众人士持有，除非联交所
19、使其酌情决定权而另行准许；最少两名执行董事需经常居于香港（除非联交所的豁免）；国内发起人则受中国公司法规定，自成立股份有限公司起三年不得转让股权；上市后保荐人须留任一年以上（香港创业板须留任二年以上）。4、 H股情况下的中国监管部门审批 国内监管部门审批涉及中国证监会（含国际部、办公厅、主席助理等）和各级发改委机构。鉴于部分机构的审批（审核）并无公开的法规、条例可循，或并无公开明确的程序，从而通过该环节的时间难以预测。5、 香港监管部门审批 从以往的经验来说，香港联交所通常对许多有关企业的国内法律、法规、政策事宜较为关注，并经常提及一些有关企业经营环境、经营状态的问题。而且，从2003年4月开
20、始，香港上市公司审批程序实行了“双重架构”政策，即香港联交所及香港证监会分别向拟上市公司提出有关上市的问题。此架构无疑造成了上市过程的复杂化，增加了各中介机构的工作量。该情形极有可能拖延上市进度。 （二）红筹股模式 红筹股模式是以海外或香港注册公司方式在主板或创业板上市。如企业本身在香港或海外设有机构，可考虑在香港以“红筹股”的形式上市。上市案例如裕兴、浩伦、中华数据广播、干隆、金蝶国际、新利软件。 就此，国务院于1997年6月20日发出了国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知（一般称之为红筹指引）。然而，现时按有关规定成功申请来港上市的情况并不普遍。必须注意的是，涉及境内权益的境
21、外公司在境外发行股票和上市并不一定涉及红筹指引。就此证监会于2000年6月9日发出了关于涉及境内权益的海外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知。 1、红筹模式的优点 事实上，从香港法律的观点，以香港注册公司形式上市，较直接将企业在内地注册成立的公司在香港上市，在某几个方面可能更有优势，包括： （1）享受与国际接轨的香港法律保护与管辖。中国对香港恢复行使主权后，坚持执行“一国两制”的方针，因此，香港的原有法律，除非与香港特别行政区基本法有所抵触的，均得以保留。香港在政治上是中国的一部分，而在法制上仍然保持与国际其他金融中心的联系，这就使香港的商业法律能够为内地企业提供独有的、与国际惯例接轨的基
22、础。由于有关公司的注册成立地是香港，其行为受香港公司条例所管辖。而香港公司法条例与美国、英国及许多英联邦国家的公司法又有许多共通之处。在这方面，自然会得到国际投资者较大程度的认同。 （2）在发行新股方面有较大的灵活性。在香港，上市公司的董事如得到股东大会的一般授权，可发行不超过已发行股份20%的公司股份，再同时由公司利用一般授权向大股东分配同等数量的公司股份。这无疑加强了上市公司日后集资的灵活性。 （3）在设立员工股份认购股份计划或股份回购计划方面，在香港成立的公司，也比H股公司拥有更大的弹性。 （4）红筹模式上市股份流通性最佳，控股股东于6个月所定期后，可自由流通，更重要的是因其可流通而使其
23、股份价值高于不可流通的内资股（比较H股模式而言），从而可以利用股份作为收购兼并时的对价，极为有利于公司的资本运营。上述流通机制有利于大股东资产的增值和变观。 （5）上市规则对盈利等方面的要求相对较低，不需要达到中国证监会的“4-5-6”标准。因不涉及中国证监会的审批，时间进程较快。 （6）二次融资灵活方便，不需经过中国证监会审批。红筹模式上市公司可以按香港市场惯例，于上市满6个月后由董事通过行使股东大会所授予的一般性授权，根据市场状况选择合适时机，以略低于市场收盘价的价格发行不超过总股本20%的新股（如“大成生化”）。 （7）以红筹模式上市，现有国内业务单位将改制为外商独资企业，可以享受外商投
24、资企业的税收优惠。对于国内企业而言，由税务优惠所得的利益已足够补偿因大造境外控股平台需做需作私募而可能造成的“损失”。更为重要的是，以红筹模式上市，还可以通过打造离岸公司，合理地转移利润来大幅度降低税务负担。 （8）红筹模式上市公司可以灵活地采取上市后认股权计划，不仅可以利用入股权计划留住并吸引优秀人才和管理团队，还可以将认股权授予重要供应商和客户的关键成员，以方便拓展业务。 2、红筹模式操作上的可行性 由于红筹模式具有上述优点，因此被民营企业所青睐，但并不是所有企业都合适，红筹模式针对以下企业较为使用： （1）现有股东在境外控股公司中占有控股地位，国内业务的控制权和管理层没有发生重大变动，符
25、合香港上市规则的要求。 （2）境外控股公司收购境内业务单位，是集团重组的一部分；而境内业务单位具有三年连续业绩，因此其业绩连续性也符合香港上市规则要求。 （3）由于在组建境外控股公司时，现有股东（尤其是管理层股东）最好是非现金投入，从而不存在国内居民对境外投资时的外汇合法来源问题。 另外，虽然中国法律并不禁止中国居民成为境外一家公司的股东，但出于资本流动管制和防止境内资产转移的需要，国家外汇管理局等政府部门相继出台了系列法规，对内地民营企业以红筹模式在香港上市进行监管和规范。2005年1月24日颁布了国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知，因此传统的内地民营企业通过境外并购以所谓
26、的“红筹模式”上市受到限制。为合法规避国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知等法规对传统的民营企业以红筹模式香港上市的监管要求，也可以设计通过与外资合资，在境外外资将股份赠与国内自然人的方式来实现红筹方式上市。如先在境外寻找合适的投资人，以增资的的方式与境内企业设立合资公司，并在境外以象征性的价格出售或赠与国内公司的股东，以实现境内企业的股份转移。最终达成由现有股东（透过一家或多家英属维京群岛的壳公司）控股的境外控股公司的上市架构。由上述境外控股公司按经评估后的净资产值向现有股东收购境内及下属拟纳入上市公司的业务单位（“有关下属公司”）的全部股权，境内企业随即改制为外商独资企业。
27、境外控股公司公开发行（Initial Public Offering，简称IPO）不少于25%的新股后，在香港主板上市。二、 香港股市的发行上市方式 股票的发行是指发行人把做成具备法定形式的股票证券出售给股东。股票发行根据发行主体的不同可分为直接发行和间接发行两大类。直接发行指的是由股份有限公司或发起人自己承担发行风险，并自行办理股票发行手续的股票发行方式，或称为发行公司直接发行。间接发行指的是股份有限公司或发起人不直接办理发行手续，而将发行工作委托给一家或几家股票承销机构代理发行或承购包销。在香港，发行人可委托经中国证监会及香港联交所认可的保荐人承担代理发行和包销的业务。香港证券市场允许上市
28、发行人采取以下任何一种方式安排股本证券市场。（一）发售以供认购（Offer for Subscription） 发售以供认购即公开招股，由申请上市的公司发行本身证券，按已指定认购价格与公众申请认购。上市公司须提交一份招股章程（Prospectus）予有关当局，并且要有投资银行负责全面包销。若发行规模为4亿元港币以上，联交所或可允许部分新股以配售方式发行，而配售部分通常不会超过总计资金额的50%。采用此形式的优点有：（1） 公司股东阶层较为广泛，有利于证券日后交投的活跃和再集资的机会。（2） 可提高公司的知名度，有免费宣传之效。（3） 招股期间超额认购的资金利息全归上市公司所有。 缺点是上市申请
29、等候时间较长，并需要与市场投资气氛紧密配合才能发挥最佳效果。否则，由于新股认购不足，使公司在投资者心目中留下不加佳象。 （二）发售现有证券（Offer for Sale） 发售现有证券即公开发售，由一名交易所会员，向公众发售已发行或该名会员已同意认购的证券。例如，国泰航空上市便已发售现有证券形势进行，当时由大量股东与汇丰让出供公众认购。 发售现有证券与发售以供认购之招股形式颇为类似，联交所必须保证配发基准的公平，以致按同一价格申请人沟。同一树木政权的美名投资者均能获得同等待遇。同时，发行人必须刊发上市文件，而该上市文件须符合有关规定。不同之处是发售以认股出售的是公司新发行的政权，而发售现有证券系出售现有已发行证券，多有大股东出让。至此而终成消防是只有缺点则相同，且两者一直是香港新股上市所采用的主要形式。 （三）配售（Placing） 配售是由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士，或主要供该等人士认购。只有在公众对某些证券可能有显著需求，联交所不会批准新上市公司以配售的方式上市。通常只有市值较小的证券，为了节省开支，才被允许采取配售方式发行证券。 根据联交所于1987年公布
