1、戊方（附签方）：房地产开发有限公司鉴于：（1）房地产开发有限公司（以下简称公司）系甲、乙双方共同出资设立并合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币 万元，其中，甲方出资人民币 万元，占该公司注册资本的%；乙方出资人民币 %。（2）公司现合法拥有位于市编号为宗地（以下简称“目标地块”）的土地使用权以及目标地块之上住宅项目的开发建设权。（3）股权受让方同意依本协议承债式收购股权转让方所持有的公司100股权，从而获得目标地块的土地使用权和项目开发权益，股权转让方同意依本协议转出其持有的公司100股权。各方就上述事宜，经充分协商，达成以下条款：第一条 转让标的1、各方确认，双方依本协议进行转让的标的为
2、股权转让方所持有的公司100%股权，其中包括甲方合法持有的公司%股权及乙方合法持有的%股权。2、股权转让方确认并保证，上述转让标的需同时满足以下全部条件：（1）本协议签署及截止办理完毕本协议下的股权转让变更手续之日，公司为一家合法存续的公司，年检手续完备，不存在被吊销营业执照及/或被申请破产等影响公司正常存续及正常经营的情况或风险。（2）甲、乙双方所认缴的公司注册资本金已全部到位并完成验资，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。（3）甲、乙双方所持有的公司股份合法有效，且在本协议签署及截止办理完毕本协议下的股权转让变更手续之日，该股份未设定任何质押及/或存在其他第三方权利。（4）公司现合法且有效拥有
3、位于号，占地面积为平方米的宗地（具体位置及四至详见本协议附件一“目标地块红线图”，以下简称“目标地块”）的土地使用权以及目标地块之上住宅项目的开发建设权，且在本协议签署及截止办理完毕本协议下的股权转让变更手续之日，政府主管部门未做出且不会做出有关收回、征用、占用、减少前述土地使用权的决定。（5）本协议签署时，公司取得上述目标地块的方式为划拨，但股权转让方保证并负责在本协议约定的期限内办理完成该目标地块由划拨转为出让的全部手续，保证股权受让方在获得公司100%股权后，公司能够以出让方式获得目标地块的土地使用权。（6）本协议签署时，目标地块的规划条件如本协议附件二“目标地块规划条件”，股权转让方需
4、保证在本协议签署及截止办理完毕本协议下的股权转让变更手续及目标地块划拨转出让手续之日，该规划条件依然有效，政府主管部门未做出且不会做出有关调整用地性质或变更土地规划条件的决定，但经股权受让方书面认可或自行协调办理的变更除外。（7）本协议签署及截止办理完毕本协议下的股权转让变更手续之日，目标地块未设定任何抵押及/或存在第三方权利。（8）除目标地块及与其相关的资产外，公司的其他资产不纳入转让标的的资产范围，这些资产由股权转让方在办理完毕本协议下的股权转让变更手续过程中及此后一年内，由股权转让方自行剥离出公司，股权受让方及办理股权转让后的公司给予必要的配合，但办理前述资产剥离所发生的任何税费，均由股
5、权转让方承担并支付。（9）除本协议附件三“股权转让方承接的公司债务明细”所列的债务内容及债务金额外，公司截止本协议下的股权转让变更手续办理完毕之日的其他债务、担保债务及欠税等负债，均由股权转让方承担并由股权转让方负责按照本协议约定的期限予以剥离、清偿或清理，股权转让方承诺这类债务及或有债务的总金额不会超过人民币 元。（10）截止本协议签署之日，公司已缴纳和支付的与目标地块取得、拆迁、配套等费用总额约为人民币 元，具体明细详见本协议附件四“股权转让前公司已付土地成本明细”，股权转让方承担前述付款真实、完整，且均已取得能够计入项目开发成本的财务凭证；对于公司最终以出让方式取得符合本协议确定的规划条
6、件的目标地块土地使用权所需继续缴纳或支付的成本款项，均已列入本协议附件三“股权转让方承接的公司债务明细”。（11）截止本协议签署之日，公司已办理的涉及目标地块的用地、规划、开发建设手续详见本协议附件五“股权转让前公司已办理的开发手续明细”，股权转让方承担前述手续真实、合法且依然有效，公司最终以出让方式取得符合本协议确定的规划条件的目标地块土地使用权所需办理的其他手续，由股权转让方负责协调办理，并保证能够实现，股权受让方对此应提供本协议约定的各项配合。（12）本协议约定的其他条件。3、在满足本协议2款约定的全部条件的前提下，股权受让方同意按照本协议约定的对价和方式收购股权转让方所持有的公司100
7、%股权，其中，丙方向甲方收购甲方持有的%股权，丁方向乙方收购乙方持有的第二条 股权转让对价1、各方确认，符合本协议1.2款所约定的全部条件的公司100%股权的转让对价为人民币（大写）（￥ 元）以下简称转让对价。2、转让对价由下述两部分构成：（1）由本协议附件三“股权转让方承接的公司债务明细”所列明的股权受让方同意承接的公司现有债务，总计不超过人民币 元（以下简称承债金额）;（2）股权受让方应付股权转让方的溢价股权转让金总计不超过人民币 万元（以下简称股权转让金），其中，丙方应付甲方股权转让金计人民币 元， 丁方应付乙方股权转让金计人民币 3、各方确认，本协议履行过程中，如发现本协议附件三“股权
8、转让方承接的公司债务明细”所列明的债务事项的最终实际发生额，即实际承债金额低于人民币壹亿元，则低出部分，归于股权转让方，补充进入股权转让金，但前提是公司未发现附件三“股权转让方承接的公司债务明细”以外的债务或以外的债务由股权转让方全部解决，不会追及公司；如发现本协议附件三“股权转让方承接的公司债务明细”所列明的债务事项的最终实际发生额，即实际承债金额高于人民币 元，则高出部分，由股权转让方承担，并直接从任何未付的股权转让金中直接扣减，未付的股权转让金不足扣减的，由股权转让方连带向股权受让方或公司赔偿；对于本协议履行过程中发现的本协议附件三“股权转让方承接的公司债务明细”以外的公司其他债务，因股
9、权转让方未及时解决而由公司实际清偿的，则按照实际清偿金额，相应扣减任何未付的股权转让金，未付的股权转让金不足扣减的，由股权转让方连带向股权转让方或公司赔偿。第三条 股权转让对价款的中承债金额的支付1、本协议附件三“股权转让方承接的公司债务明细”所列明的承债金额，由股权受让方予以承接和解决，股权受让方可自行决定通过向公司提供相应资金偿还、债务转移（经债权人同意承接债务清偿责任）、债权收购（向相关债权人购买其债权）、债务担保等方式予以承接。2、对于本协议附件三“股权转让方承接的公司债务明细”所列明的债务事项，在本协议签署及截止办理完毕本协议下的股权转让变更手续日所未计算和列明的利息、违约金、罚金等
10、，由股权转让方承担；在办理完毕本协议下的股权转让变更手续之后产生的利息、违约金、罚金等，由股权受让方承担。第四条 履约进度及股权转让对价款的中股权转让金的支付1、本协议签署后三日内，股权受让方应向股权转让方支付股权转让金总额的百分之，计人民币 元，作为股权转让定金。2、股权受让方支付上述定金后，股权转让方同意配合股权受让方对公司进行尽职调查，调查内容包括但不限于股权转让方在本协议中披露和承诺的有关转让标的信息的真实性、完整性，以及对公司财务状况进行调查和审计。上述尽职调查工作应在定金支付后个工作日内完成。3、经过尽职调查，如发现公司及目标地块的各项情况基本符合本协议的约定，则本协议应继续履行，
11、股权受让方所支付的定金直接转为股权转让金；如发现公司及目标地块的实际情况不符合本协议第1.2款及本协议其他条款约定的条件，且这种不符合的情况股权转让方未能提供确定的依据证明能够解决的，则股权受让方有权解除本协议，终止股权收购，在此情况下，股权转让方应在股权受让方向其发出解除协议通知之日起三日内双倍返还定金，本协议终止履行。4、股权受让方未在上述4.2款确定的尽职调查期限届满之日起五日内提出解除本协议的，则本协议应继续履行，在此情况下，股权转让双方应按照工商部门的要求，另行签署和准备办理股权转让变更登记手续的各项法律文件，股权受让方应在向工商部门申请办理股权变更登记手续前向股权转让方支付股权转让
12、金总额的百分之元，股权转让方应在股权受让方付款同时，向股权受让方移交公司全部公司印鉴、证照、手续、财务账册、合同档案及公司的其他一切资料、文件等。5、双方应在付清上款股权转让金之日起十个工作日内相互配合，办理完毕本协议下的公司100%股权的变更登记手续，将公司100%股权变更至股权受让方名下。6、股权转让方应在上述股权变更登记手续办理完毕后日内，协调政府主管部门，负责办理完毕目标地块由划拨转为出让的相关手续，保证公司以出让方式取得目标地块的国有土地使用权证，土地使用期限自颁发国有土地使用权证之日起不少于年，规划条件不低于本协议附件二“目标地块规划条件”所确定的条件。办理前述手续所需缴纳的土地出
13、让金、配套费等，属于本协议附件三“股权转让方承接的公司债务明细”所列明的部分，由股权受让方予以提供资金支付，属于超出本协议附件三“股权转让方承接的公司债务明细”所列明的部分，由股权转让方承担或从未付的股权转让金中列支。在办理上述目标地块出让手续过程中，股权转让方要求变更目标地块的规划条件的，对于变更部分，由股权转让方自行协调办理，由此发生的额外费用，由股权受让方承担，股权转让方不再负责。7、在办理完毕上述目标地块的划拨转出让手续，使得公司以出让方式取得目标地块的国有土地使用权证后日内，股权受让方应向股权转让方支付股权转让金总额的百分之8、剩余股权转让金计人民币 元，作为股权受让方的履约保证金，
14、在目标地块的划拨转出让手续办理完毕后满月时支付，但前提是届时未发现或不存在任何依本协议约定应由股权转让方承担或解决的公司债务事项或其他应由股权转让方负责解决的事项。9、虽然有上述股权转让金支付的约定，但在本协议履行过程中，如果发现存在依照本协议约定应由股权转让方承担或解决的公司债务事项，即公司存在本协议附件三所列债务及债务金额以外的其他债务、担保债务时，在股权转让方未解决这些债务事项之前，股权受让方仍有权从任何应支付的股权转让金中扣留相应的金额，等到前述债务事项由股权转让方解决完毕后再行支付，股权转让方对此不提任何异议。10、股权转让完毕及公司以出让方式取得目标地块的土地使用权后，由完成股权转
15、让后的公司实施目标地块的开发、建设、销售和经营，股权受让方对此不再享有任何权益。第五条 其他事项1、本协议书签订后，非经协议各方一致同意，股权转让方及房地产开发有限公司均不得对公司股权、目标地块和目的地块之上的相关项目进行任何处置，包括但不限于转让、抵押、质押、合作开发或者其他任何处分行为。2、除非股权受让方书面认可并重新聘用，否则本协议下的股权转让并不承接公司在股权转让前所形成的任何员工的劳动关系，股权转让方应在办理股权变更登记前承担相关费用安置公司的现有员工，保证在股权转让后，公司对这些员工不再承担任何义务。3、除非股权受让方书面认可并重新签订协议，否则本协议下的股权转让并不承接公司在股权
16、转让前所形成的任何未履行完毕的合同、协议，股权转让方应在办理股权变更登记前负责承担费用终止这些合同、协议，保证在股权转让后，公司对这些合同、协议的对方不再承担任何义务。4、甲、乙方对于本协议下股权转让方的责任和义务对股权受让方承担共同连带责任；丙、丁方对于本协议下股权受让方的责任和义务对股权转让方承担共同连带责任。5、本协议下的转让对价款为含税价款，对价款的支付涉及的转让双方需承担的税费，按照国家相关规定，由各方自行承担。6、在办理本协议下的股权转让变更登记手续之前及/或本协议解除或终止后，公司对本协议下股权转让方应向股权受让方承担的各项违约及退赔责任承担连带付款责任；在办理本协议下的股权转让
17、变更登记手续之后，本协议解除或终止之前，公司对本协议下股权受让方应向股权转让方承担的各项违约及支付责任承担连带付款责任。第六条 违约责任1、非因对方原因，任何一方单方面终止本协议，需承担相当于本协议转让对价款总额的百分之十的违约金，并赔偿由此给对方造成的其他损失。2、非因股权转让方原因，股权受让方未按照本协议约定的期限足额支付股权转让金的，应承担延期付款金额每日万分之四的违约金，延期超过三十日的，违约金加倍计算，延期超过六十日的，股权转让方有权解除本协议下，在此情况下，股权受让方需承担相当于股权转让金总额的百分之十的违约金，在承担前述违约责任后，双方相互配合，将已履行的部分恢复至未履行时的状态
18、，客观上不能恢复的除外。3、非因股权受让方原因，股权受让方未按照本协议约定的期限履行相关义务，完成相关工作的，每延期一天，需承担股权受让方已付对价款总额的万分之四的违约金，延期超过三十日的，违约金加倍计算，延期超过六十日的，股权受让方有权解除本协议下，在此情况下，股权转让方除应全额返还股权受让方已付对价款外，还需承担相当于股权转让金总额的百分之十的违约金，在承担前述违约责任后，双方应相互配合，将已履行的部分恢复至未履行时的状态，客观上不能恢复的除外。4、除本协议明确约定的违约责任外，任何一方违反本协议其他条款，需承担其违约事项所给守约方造成的实际及预期利益损失，如违约方的违约事项所造成的不能实
19、现的合同目的由守约方自行解决时，守约方为此花费的对价，由违约方承担并赔偿，且违约方不再享有此项合同目的实现所能测算的本合同下的利益；如因合同一方的违约事项，造成本协议下的转让目的不能实现或实现的成本超出本协议约定的对价款项时，除非违约方立即向守约方赔偿超出的代价，否则守约方有权解除本协议，在此情况下，违约方需承担相当于股权转让金总额的百分之十的违约金，在承担前述违约责任后，双方应相互配合，将已履行的部分恢复至未履行时的状态，客观上不能恢复的除外。5、如因不可抗力因素造成本协议全部或部分不能履行时，遭受不可抗力的一方应立即将不可抗力的情形书面通知其他各方，由各方根据不可抗力的影响程度协商决定变更
20、或终止本协议的履行。但各方明确承认，对于影响本协议履行的相关政府部门的行政行为，包括但不限于行政决定、政府手续等，并不属于不可抗力的范围。第七条 附则1、本协议包含下述附件，是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力：附件一：附件二：附件三：附件四：附件五：2、各方就本协议或本协议的履行产生的一切争议，应先通过友好协商解决，协商不成的，提交有管辖权的人民法院诉讼处理。3、双方就本协议部分条款的履行产生争议的，不得影响其他条款的继续履行。4、本协议出现终止或解除的情形时，有关违约责任、协议解除的善后处理、争议解决等法律事务性的条款继续有效。5、本协议经各方签署后生效，未尽事宜，相关各方可继续协商，另行签订补充协议予以约定。6、为履行本协议，办理相关手续所需签订的其他合同、协议等，应符合本协议的约定，如与本协议内容不一致时，以本协议约定为准。7、本协议一式五份，协议各方各执一份。1、本协议一式二份，协议各方各执一份。各份协议文本具有同等法律效力。2、本协议经各方签署后生效。签署时间： 月 日甲方（盖章）：联系人：联系方式：地址：乙方（盖章）：丙方（盖章）：戊方（盖章）：
