1、农商银行董事会专业委员会议事规则XXXX农村商业银行股份有限公司董事会提名与薪酬委员会议事规则第一章 总则第一条 为规范XXXX农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）高级管理人员的产生，优化董事会组成，健全本行董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度完善本行治理结构，根据XXXX农村商业银行股份有限公司公司章程及其他规定，本行特设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本议事规则。第二条 董事会提名与薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对本行董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。本规则所称高级管理人员是指本行的行长、副行长以及董事会认定的其他高级管理人员
2、。第二章 人员组成第三条 提名与薪酬委员会成员由11名委员组成，主任委员由董事长担任，委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员包括本行行长、监事长、副行长、公司业务部、零售业务部、计划财务部、人力资源部、风险合规部、稽核审计部主要负责人。第四条 提名与薪酬委员会设委员会委员任期与董事会任期一致，可以连选连任。期间如有委员不再担任本行职务，自动失去委员资格，并由委员会按规定补足委员人数。第五条 提名与薪酬委员会设委员会下设办公室在人力资源部，由人力资源部负责人任办公室主任，负责提供本行有关经营管理情况方面的资料及其他被考评人员的有关资料；负责筹办提名与薪酬管理委员会会议并
3、执行提名与薪酬管理委员会的有关决议。第三章 职责权限第六条 提名与薪酬委员会的主要职责权限：（一）根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构对董事构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和高级管理人员提名人选进行初步审查并提出提名建议；（五）研究董事和高级管理人员的考核标准，视本行实际情况进行考核并提出建议；（六）按照地方政府和上级行业管理部门的薪酬分配政策标准，制定审查本行的薪酬政策、制度与方案，研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；研究本行职工的薪酬实施意见和方案。（七）董
4、事会授权的其他事宜。第七条 提名与薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名与薪酬委员会的建议，无充分理由或可靠证据，不能提出替代性的董事和高级管理人员人选。第八条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第九条 提名与薪酬管理委员会提出的本行董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；本行高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第四章 决策程序第十条 提名与薪酬委员会依据相关法律法规和本行章程的规定，结合本行实际情况，研究本行的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。第十一条
5、 董事、高级管理人员的选任程序：（一）提名与薪酬委员会应积极与本行有关部门进行交流，研究本行对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名与薪酬委员会可在本行内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；（五）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前十五日内，向董事会提出建议和提供相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
6、第十二条 提名与薪酬管理委员会办公室负责做好薪酬提名委员决策的前期准备工作，提供本行有关方面的资料：（一）提供本行主要财务指标和经营目标完成情况；（二）本行高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按本行业绩拟订本行薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。第十三条 提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）本行董事和高级管理人员向董事会提名和薪酬委员会作述职和自我评价；（二）薪酬管理委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价
7、；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报本行董事会。第五章 议事制度第十四条 提名与薪酬委员会分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次，并于会议召开前七天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员主持。第十五条 提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十六条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。第十七条 提名与薪酬委员会会议必要时可邀请本行董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十八条 如有必要，提名与薪酬委员
8、会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本行支付。第十九条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须遵循有关法律、法规、本行章程及本规则的规定。第二十条 提名与薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字；会议记录由本行人力资源部保存。第二十一条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本行董事会。第二十二条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露信息。第六章附则第二十三条 本议事制度经董事会通过后生效施行；第二十四条 本议事制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执行；本议事制度与国家有关法律、法规或本行章程
9、相抵触时，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执行。第二十五条 本议事制度解释权归属本行董事会。XXXX农村商业银行股份有限公司董事会发展战略委员会议事规则第一章 总则第一条 为适应XXXX农村商业银行股份有限公司（简称“本行”）发展战略需要，增强本行核心竞争力，确定本行发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善本行公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、商业银行公司治理指引、XXXX农村商业银行股份有限公司章程简称“（本行章程”）有关规定，本行董事会下设发展战略委员会（简称“委员会”），并制定本议事规则。第二条 委员会是按照本行章程设立的董事会专门工作机构，在其职责
10、范围内协助董事会开展相关工作，委员会对董事会负责。第二章 委员会职责第三条 委员会的主要职责为：（一）对本行的经营管理目标、长期发展战略、人力资源、信息技术发展及其他专项发展战略规划进行研究，并向董事会提出建议；（二）对年度财务预算、决算方案进行研究，并向董事会提出建议；（三）对战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及资产负债管理目标进行研究并向董事会提出建议；（四）对重大机构调整方案进行研究，并向董事会提出建议；（五）对重大合作、投资、融资、兼并收购方案进行研究，并向董事会提出建议；（六）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；（七）评估各类业务的协调发展状况，并向董事会提出建议；（
11、八）对本行治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合本行的公司治理标准；（九）法律、行政法规、规章规定的，以及董事会授权的其他事宜。第四条 委员会可对本行发展战略规划贯彻落实情况进行调查，调查方式包括但不限于：列席或旁听本行有关会议，在本行系统内进行调查研究，要求高级管理人员或相关负责人员在规定期限内向委员会进行口头或书面的解释或说明。委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，向董事会报告调查结果及改进建议。第三章委员会组成第五条委员会至少由三名董事组成。委员会委员的资格应符合有关法律、法规相关规定及要求。委员会委员由本行董事会提名与薪酬委员
12、会提名，提交董事会审议。第六条委员的罢免，由董事会提名与薪酬委员会提议，提交董事会审议。委员会设主席一名，在委员会委员内选举，提交董事会审议。主席的罢免，由董事会决定。第七条委员会委员应按时出席委员会会议，就会议事项发表意见、行使表决权。第八条委员应充分保证履职工作时间和精力，熟悉与履职相关的本行经营管理状况、业务活动及发展情况，确保履职能力。 委员可提出委员会会议讨论的议题。为履行职责，委员可列席或旁听本行有关会议，开展调查研究，获得所需的报告、文件、资料。第九条 委员会主席主持委员会工作，包括主持委员会会议、提议召开临时会议、确定每次委员会会议的议程、签发会议决议等。主席应确保委员会会议上
13、所有委员均了解委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；确保委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议。第十条委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，可连选连任。若委员不再担任本行董事职务，即自动失去委员资格。为确保委员会组成合规，董事会应及时补足委员人数。补充委员的任职至其担任董事的任期结束时止。第十一条 委员会下设工作支持小组，为委员会日常运作及合规履职提供专业支持保障。第十二条工作支持小组负责拟订委员会年度工作计划，提交委员会审议通过，并报董事会备案；协助委员会落实年度工作计划及委员会交办事项；拟订委员会年度履职报告，提交委员会审议，
14、并报董事会备案；委员会交办的其他工作。工作支持小组工作情况向委员会报告，并向董事会备案。第十三条工作支持小组成员单位包括总行董事会办公室、监事会办公室、办公室、计划财务部、风险合规部。成员单位发生变动，须经董事会办公室报委员会主席、董事长批准，并报董事会备案。总行其他部门根据委员会工作实际需要，在工作支持小组的协调下，为委员会运作提供支持。第十四条工作支持小组由董事会办公室、办公室牵头。其中，董事会办公室负责工作支持小组与委员会以及董事会各专门委员会之间的沟通协调；组织委员会会议并跟踪落实委员会交办事项等。办公室负责会同董事会办公室及其他相关部门，根据监管要求和委员会履职需要，为委员会运作提供
15、专业支持。第十五条工作支持小组根据工作需要，明确小组工作流程等具体事宜，报委员会审议批准。第四章议事制度第十六条委员会应制定年度工作计划，包括委员会会议、调研、管理层日常信息报送等。第十七条委员会每年至少召开四次会议。委员会会议可采取现场会议（视频会议）、电话会议和书面传签等形式。第十八条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须遵循有关法律法规、本行章程等规定。第十九条董事会、董事长、委员会主席或委员会半数以上委员有权提议召集委员会会议。第二十条委员会会议应由全体委员半数以上出席方可举行。委员会会议通知应于会议召开七日前发出，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由委员会主席主
16、持，委员会主席不能出席时，可委托一名委员代为主持。第二十一条委员应亲自参加委员会会议，因故不能出席，可书面委托其他委员代为出席，委托书应列明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。除非法律法规、本行章程或对本行有约束力的协议另有规定，委员不得授权除委员会委员以外的其他人代为出席。委员会可根据需要，邀请委员会之外的其他人员列席委员会会议。第二十二条委员会召开现场会议（视频会议）、电话会议时，如委员以电话或其他通讯设备参加，只要现场与会 委员能听清其发言并进行交流，所有参会委员应被视作亲自 出席会议。现场会议应进行录音或录像。现场会议可采用举手表决或书面记名投票表决。如委员借
17、助电话或其他通讯设备参加现场会议，其口头表达的表决意见视为有效，会后应尽快签署并反馈书面表决 文件。现场口头表决与会后书面签字具有同等效力。如会后书面签字与现场口头表决不一致，以现场口头表决为准。如采取书面记名投票表决，委员可先以传真、电子邮件等方式反馈表决结果，会后尽快反馈签署后的表决文件原件。第二十三条委员会进行书面传签表决时，会议通知、议案材料应及时送达每一位委员。委员应在会议通知规定的时限内反馈对议案的意见，本行相关部门应及时研究反馈。委员应于会议通知规定的时限内签署表决意见（同意、反对或弃权），并反馈签署后的表决文件。如未在规定时限内表达意见，视为弃权。第二十四条每一名委员有一票表决
18、权。会议做出的决议，须经全体委员半数以上表决通过。如反对和赞成票相等，会议主席有权多投一票。委员会会议应做会议记录，董监事会办公指定专人担任记录员。第二十五条书面会议记录应在会议结束后工作日内，提交出席会议的各委员审阅。会议记录定稿后，出席会议的委员和记录人应在会议记录上签名。会议记录应作为本行重要的文件资料由本行董事会秘书按照本行档案管理制度保存。第二十六条委员会会议通过的需提交董事会审议的议案及其表决结果，应及时向董事会报告。第二十七条休会期间，委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，应向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议。第二十八条委员会可结合履职需要开展调研。工作支持小
19、组应根据需要为调研提供专业支持。调研结束后，撰写调研报告，报委员会主席和董事长审阅，并向董事会备案。委员会开展调研时，应遵照本行有关规定，厉行节约，讲求实效。第二十九条 委员会可定期与管理层及部门交流本行经营和风险状况，并提出意见和建议。管理层应大力支持委员会工作，确保及时向委员会提供履职所必需的本行运营、业务状况和人力资源等方面的信息，所提供的信息应准确、完整。第三十条委员会可根据实际需要，聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。委员会聘请外部专家或中介机构，应按本行有关规定履行报批程序，并报董事会备案。第五章附则第三十一条除非有特别说明，本议事制度所使用的术语与本行章程中该等术语的含义
20、相同。第三十二条本议事制度由董事会以普通决议审议批准，自印发之日起执行。第三十三条本议事制度未尽事宜，按国家有关法律、法规规定和本行章程的规定执行。第三十四条本议事制度如与国家法律、法规或经合法程序修改后的本行章程相冲突，以国家法律、法规规定和本行章程的规定为准。第三十五条本议事制度的修改权和解释权归属本行董事会。XXXX农村商业银行股份有限公司董事会审计委员会议事规则第一章总则第一条为强化XXXX农村商业银行股份有限公司(以下简称本行)监督职能，确保经营管理层的有效监督，完善本行公司治理结构，根据XXXX农村商业银行股份有限公司章程及其他有关规定，结合实际，制定本议事规则。第二条审计委员会是
21、董事会按照本行章程设立的专门工作机构，主要负责本行内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并拟定对本行进行检查、审计工作的具体方案。第二章人员组成第三条审计委员会成员由9名委员组成。第四条审计委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员应包括行长，监事长，副行长、人力资源部、安全保卫部、风险合规部、稽核审计部、监察室组成。第五条审计委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任本行职务，自动失去委员资格，并由委员会按规定补足委员人数。第七条审计委员会下设办公室在稽核审计部，负责日常工
22、作联络和会议组织等工作。第三章职责权限第八条审计委员会的主要职责权限：（一）负责拟定对本行的财务活动进行检查、监督的方案；（二）负责拟定对董事和高级管理层成员进行专项审计、离任审计的方案；（三）负责拟定对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计的方案；（四）提议聘请或更换外部审计机构；（五）监督本行的内部审计制度及其实施；（六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（七）审核本行的财务信息及其披露；（八）审查本行内控制度。第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。经董事会决议通过后，由审计委员会负责组织实施。第四章决策程序第十条审计委员会办公室负责做好审计委员会决策的前期准
23、备工作，提供本行有关方面的书面资料：（一）本行相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）对董事和高级管理人员进行专项审计、离任审计的工作报告；（五）本行内控制度及其执行情况的相关工作报告；（六）本行对外披露信息情况；（七）其他相关事宜。第十一条审计委员会会议，对工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二）本行内部审计制度是否已得到有效实施，本行财务报告是否全面真实；（三）对董事和高级管理人员履行职责情况的评价；（四）对本行内控制度及其执行情况的评价；（五）本行对外披露的财务
24、报告等信息是否客观真实；（六）对行内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价。第五章议事制度第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次，并于会议召开前七天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十五条审计委员会工作人员办公室可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请本行董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十六条如有必要，审计委员会可以
25、聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本行支付。第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、本行章程及本实施细则的规定。第十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录作为本行档案永久保存。第十九条审计委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报本行董事会。第二十条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十一条本议事制度自董事会决议通过之日起生效。第二十二条本议事制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执行；本议事制度与国家有关法律、法规或本行章程相抵触时，按国家有关法律、法
26、规和本行章程的规定执行。第二十三条本议事规则解释权属本行董事会。XXXX农村商业银行股份有限公司董事会合规风险管理委员会议事规则第一章 总则第一条 为完善本行治理结构，提高本行对风险的控制能力和水平，根据相关法律、法规、规章、规范性文件以及XXXX农村商业银行股份有限本行章程（以下简称本行章程）有关规定，本行董事会设立合规风险委员会，并制定工作议事制度。第二条 董事会合规风险委员会是依据本行章程设立的专门工作机构。 第二章 人员组成 第三条 合规风险委员会委员由五名董事组成。第四条 合规风险委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条 合规风险委员会设主任委员一
27、名，负责主持委员会工作；主任委员由合规风险委员会选举产生或由董事会选举产生，由本行内部董事担任。第六条 合规风险委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本行董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。第七条 本行风险合规部是合规风险委员会的日常工作机构，负责做好合规风险委员会决策的前期准备和服务工作，包括收集提供相关资料、制作相关议题的研究报告、初审相关议题和起草委员会议案等。 第三章职责权限 第八条 合规风险委员会的主要职责是： （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见； （二）对合规管理和风险管
28、理制度、机构设置及其职责进行审议并提出意见； （三）监督、评价本行的合规管理和风险管理工作，检讨及监察本行在遵守法律及监管规定方面的政策及常规； （四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；（五）对本行总体和各项业务的风险容忍度及规模进行审议，对与风险容忍度相匹配的资产配置机制进行评估； （六）对本行经营活动中的风险和相关措施的有效性进行检查和评价，与管理层讨论风险管理制度，确保管理层已履行职责建立有效的风险管理制度； （七）主动或应董事会的委派，就有关风险管理事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究； （八）对需董事会审议的的合规报告和风险评估报告进
29、行审议并提出意见； （九）制定及检讨本行的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议； （十）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展； （十一）制定、检讨及监察董事的操守准则及合规手册（十二）本行章程规定的或董事会授权的其他事宜。第九条 合规风险委员会对董事会负责，委员会的决策建议和报告提交董事会审议决定。 第四章 议事程序 第十条 合规风险委员会的会务工作及相关议案由风险合规部负责，包括但不限于： （一）监管部门和本行合规管理和风险管理的相关规定； （二）本行合规管理和风险管理等内部控制报告； （三）本行合规管理和风险管理报告； （四）本行资产质量动态分析报告； （五）其他相关材料。第
30、十一条 合规与风险管理委员会根据主任委员的提议召开会议，进行讨论并形成书面决议提交董事会。 第五章 议事规则 第十二条 合规风险委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员并提供相关会议材料，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但会议主持人应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十三条 合规风险委员会会议应由过半数委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条 合规风险委员会会议表决方式为举手或投票表决。特殊情况下可以采取通讯表决的方式。第十五条
31、 合规风险委员会认为必要时，可邀请本行董事、监事、其他高级管理人员及相关工作人员列席会议。第十六条 合规风险委员会认为必要时，可聘请中介机构或专业人士为其决策提供专业意见，相关费用由本行负担。第十七条 合规风险委员会会议应当形成纪要。会议纪要需对会议上所审议的事项及达成的决议做足够详细的记录，其中应包括委员所提出的任何疑虑或表达的反对意见。会议结束后，董事会秘书应当于合理的时间内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送全体委员，初稿供委员表达意见，最终定稿则作为记录之用。出席会议的委员应当在会议纪要上签名；会议纪要由董事会办公室保存。任何董事可在向本行发出合理通知后在合理的时间查阅会议纪要。第十八条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第十九条 本工作议事制度解释权归属董事会。第二十条 本工作议事制度自董事会审议通过后生效。XXXX农村商业银行股份有限公司董事会关联交易控制委员会议事规则第一章总则
