1、1、浙江金华金磐电动工具有限公司（1）股权沿革设立1995 年 12 月 5 日，浙江金华金磐电动工具有限公司经磐安县工商局核准成立。成立时，浙江金华金磐电动工具有限公司注册资本为 480 万元，其出资方及出资情况为：2001 年增资2001 年 3 月 29 日，经磐安县工商局核准登记，浙江金华金磐电动工具有限公司注册资本增加至 1,200 万元。本次增资完成后，其出资方及出资情况为：2004 年股权转让2004 年 8 月 27 日，经磐安县工商局核准登记，吴明根将所持有的 480 万元出资转让给吴宁。本次股权转让完成后，浙江金华金磐电动工具有限公司的出资方及出资情况变更为：经本所律师核查
2、，吴明芳系发行人控股股东吴明厅的哥哥，吴宁系吴明芳之子。（2）实际从事的业务、核心技术、主要产品浙江金华金磐电动工具有限公司现经营范围为：电机、电动工具制造；机电产品（不含汽车），金属材料、化工（不含化学危险品）、五金、交电、建筑材料销售、出口公司自产的机电产品。上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和经营项目的项目。实际从事业务：浙江金华金磐电动工具有限公司 2007年以前从事 DIY通用级电动工具生产销售，2008 年起，经过业务重组，其业务整合至浙江金磐机电实业有限公司，该公司不再从事电动工具业务。主要产品：DIY 通用级电圆锯。核心技术：DIY 通用级电圆锯生产制造工艺，涂刷机等
3、5 项外观设计和实用新型专利。（3）报告期主要财务数据根据工商登记的年检备案资料，报告期内浙江金华金磐电动工具有限公司主要财务数据如下：2、浙江金磐机电实业有限公司2003 年 11 月 13 日，经婺城区外经贸局批准并经金华市工商局核准，浙江金磐机电实业有限公司成立。成立时，浙江金磐机电实业有限公司注册资本为1,020 万美元，其出资方及出资情况为：2004 年增资2004 年 8 月 11 日，经婺城区外经贸局批准并经金华市工商局核准，浙江金磐机电实业有限公司注册资本增加至 2,040 万美元，其中中方金华兴业投资有限公司增加出资 520 万美元，外方 RICHPOWER INDUSTRI
4、ES INC.增加出资 500 万美元。本次增资完成后，其出资方及出资情况变更为：经本所律师核查，金华兴业投资有限公司的股东为：吴宁出资 2,550 万元，占注册资本的 51%；吴群英出资 2,450 万元，占注册资本的 49%。其中，吴宁系发行人控股股东吴明厅的哥哥吴明芳之子，吴群英系吴明芳之妻。因此，浙江金磐机电实业有限公司系由吴明厅的哥哥吴明芳之妻子、儿子通过金华兴业投资有限公司间接控制。浙江金磐机电实业有限公司现经营范围为：电机、电动工具、机电产品（不含汽车）、金属材料（除贵金属）、化工产品（除易制毒品和化学危险品）、五金、新型建筑材料制造（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营）。浙
5、江金磐机电实业有限公司为外国品牌贴牌生产 DIY通用级电动工具，产品外销。DIY 通用级往复锯、电圆锯。冲击电钻等外观设计专利 3 项。本所律师核查后认为，浙江金磐机电实业有限公司主要产品之一 DIY 通用级往复锯，发行人目前不生产、销售该产品；浙江金磐机电实业有限公司另一主要产品 DIY 通用级电圆锯，发行人虽少量生产销售高等级专业级电圆锯，但该等产品在发行人总体业务所占比例较小，非发行人的主要产品；且基于专业级和 DIY通用级电动工具的不同，发行人生产销售的专业级电圆锯与 DIY 通用级电圆锯在产品质量、性能、单位售价、用途等方面均存在较大差异。本所律师认为，发行人和浙江金磐机电实业有限公
6、司之间在业务经营方面不存在直接的竞争关系。根据工商登记的年检备案资料，报告期内浙江金磐机电实业有限公司主要财务数据如下：3、永康市精深工具制造有限公司1997 年 12 月 10 日，永康市精深工具制造有限公司经永康市工商局核准设立。成立时，永康市精深工具制造有限公司注册资本为 280 万元，其出资方及出资情况为：2002 年股权转让2002 年 9 月 9 日，经永康市工商局核准登记，永康市博大电器有限公司将所持的 142.8 万元出资全部转让给叶云新、吴苏窕。本次股权转让完成后，永康市精深工具制造有限公司的出资方及出资情况变更为：2004 年增资2004 年 6 月 29 日，经永康市工商
7、局核准登记，永康市精深工具制造有限公司注册资本增加至 2,180 万元，由叶云新认缴增资 1,720 万元，由吴苏窕认缴增资 180 万元。本次增资完成后，永康市精深工具制造有限公司的出资方及出资情况变更为：经本所律师核查，吴苏窕系发行人控股股东吴明厅的姐姐，叶云新与吴苏窕系夫妻关系。永康市精深工具制造有限公司现经营范围为：一般经营项目：电动工具，五金产品，铝合金锭，铝制品，运动休闲车、电动车（不含汽车、摩托车）制造、加工、 销售；防盗门、有色金属销售；经营进出口业务详见进出口企业资格证书（凡涉及前置许可或专项审批的凭有效证件经营）。上述经营范围不含国家法律法规规定禁 止、限制和经营项目的项目
8、。永康市精深工具制造有限公司为外国品牌 OEM 贴牌生产铝材切割机，产品外销。DIY 通用级铝材切割机。DIY 通用级铝材切割机的生产制造工艺。发行人虽少量生产销售高等级专业级铝材切割机，但该等产品在发行人总体业务所占比例较小，非发行人的主要产品；且基于专业级和 DIY 通用级电动工具的不同，发行人生产销售的专业级铝材切割机与 DIY 通用级铝材切割机在产品质量、性能、单 位售价、用途等方面均存在较大差异。本所律师认为，发行人和永康市精深工具制造有限公司之间在业务经营方面不存在直接的竞争关系。根据工商登记的年检备案资料，报告期内永康市精深工具制造有限公司主要财务数据如下：（二）发行人实际控制人
9、吴明厅的兄姊控制或实施重大影响的公司从事电动工具相关业务对发行人的影响1、对发行人独立性的影响（1）吴明厅及其兄姊，都已建立各自的家庭和事业，在经济利益上均是独立的主体，个人及其各自所控制的企业之间不存在控制、被控制或共同为其他方所控制的情形。（2）吴明厅的兄姊主要在浙江金华地区（主要在永康市，永康市为金华地区下辖的县级市）从事电动工具相关业务。浙江金华地区五金工具相关产业非常发达，是 我国最大的电动工具产业集群地之一，因此相关从业人员数量庞大，其中部分家族在创业早期出于资金和资源互助的目的，因而家族大部分成员从事同一产业的情形 较为常见。吴明厅及其兄姊早已经历创业初期互帮互助阶段，目前已建立
10、各自的事业，其中涉及电动工具业务的企业经营状态良好且各自产业特点均基本稳定。（3）吴明厅与其兄姊均独立经营各自事业，报告期内，发行人没有与吴明厅的兄姊及其控制的企业有任何业务往来、资金往来、业务合作以及相互担保，在各自企业经营和管理上相互独立，互不干预。（4）吴明厅与其兄姊在人事管理上互不干预，报告期内，发行人与吴明厅的兄姊所控制的企业在人员方面不存在交叉任职、人员混用或合署办公的情形。（5）报告期内发行人与吴明厅的兄姊及其控制的企业不存在共用资产、互相占用资产以及利用资产相互担保的情形。本所律师核查后认为，发行人与实际控制人吴明厅的兄姊控制或实施重大影响的关联公司在资产、人员、财务、机构、业
11、务方面均保持独立性，报告期内未曾发生任何形式的关联交易。2、对发行人业务经营的影响发行人的产品主要定位于自主品牌的高等级专业级电动工具，与上述关联公司的产品则存在较大差异，具体情况如下：（1）中坚机电集团有限公司及其下属控股公司的主要产品为以汽油为动力的园林工具，浙江金磐机电实业有限公司主要产品之一是往复锯，发行人目前均不生产、销售上述产品。（2）永康市精深工具制造有限公司主要生产销售 DIY 通用级铝材切割机，浙江金磐机电实业有限公司主要产品之一是 DIY 通用级电圆锯，发行人虽少量生产销售高等级专业级铝材切割机和电圆锯，但该等产品在发行人总体业务所占比例较小，非发行人的主要产品；且基于专业
12、级和 DIY 通用级电动工具的不同，发行人生产销售的专业级铝材切割机、电圆锯与 DIY 通用级铝材切割机、电圆锯在产品质量、性能、单位售价、用途等方面均存在较大差异。本所律师核查后认为，虽然发行人实际控制人吴明厅的兄姊控制或实施重大影响的公司从事与发行人相似或相近的业务，但发行人与该等关联公司在资产、人员、财 务、机构、业务方面均保持独立性，报告期内未曾发生任何形式的关联交易。由于发行人主要产品定位于自主品牌的高等级专业级电动工具，与该等关联公司的产品 均存在较大的差异性，发行人和该等关联公司在业务经营方面亦不存在实质的直接的竞争关系。（三）亲属交易管理制度1、发行人于 2010 年 6 月
13、11 日召开董事会会议，审议并通过了上海锐奇工具股份有限公司与实际控制人亲属交易管理制度。发行人实际控制人担任的董事对该议案回避表决。该制度于董事会会议审议通过之日起生效。2、经本所律师核查，上海锐奇工具股份有限公司与实际控制人亲属交易管理制度有以下主要条款：该制度所称的实际控制人亲属，是指：与公司实际控制人存在三代以内直系或旁系血亲关系（包括拟制直系血亲及拟制旁系血亲）的家庭成员。该制度所称的交易，是指发生转移资源或者设定权利义务的事项。该制度规定公司（包括控股子公司）与实际控制人兄弟姐妹及其所控制的法人和非法人组织之间，不得发生任何交易事项，包括但不限于：购买或者出售资产；对 外投资（含委
14、托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许 可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；共同投资；其他通过约定可能引 致资源或者义务转移的事项。（一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种的，不属于上述交易事项范 畴。）实际控制人违反相关交易决策程序或利用其实际控制地位操控公司违反前述规定的，实际控制人应按交易发生金额的 5%的标准向公司交纳补偿金；交易金额难以确定的，实际控制人应按 5
15、0 万元/次的标准向公司交纳补偿金。同时，公司因履行或不履行交易事项而造成的全部损失（包括但不限于违约金、赔偿金、滞纳金、利益损失等），均有权向实际控制人追索。公司董事会应自知晓或应当知晓上述情形之日起三十日内召开董事会会议，就公司向实际控制人主张补偿金、追索损害赔偿等相关事宜进行审议表决；董事会怠于行使职责的或董事会审议表决结果与本制度规定不符的，监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权依据股东大会议事规则等规定提议召开临时股东大会并对此事项进行审议表决。该制度施行之日起，对于发行人与实际控制人兄弟姐妹之外的其他亲属及由其控制的法人和非法人组织之间在连续十二个月内发生与电动工具
16、业务相关的交易金额 累积达到 1000 万元人民币时，应将该交易方认定为发行人关联方；此后该交易方与发行人继续发生的与电动工具业务相关的交易须作为关联交易，按照深圳证券交易所创业板股 票上市规则、上市公司信息披露管理办法以及公司关联交易公允决策制度、公司信息披露管理制度等规定进行决策及披露。鉴于上海通钻工具有限公司、永康市倍力工具有限公司、上海同润工具有限公司曾与发行人发生大额的电动工具业务相关的交易，为加强发行人与实际控制人亲属 控制的法人和非法人组织之间的重大交易的管理和信息披露，充分保护发行人、发行人中小股东的利益，本着“实质重于形式”的原则，上海通钻工具有限公司、永 康市倍力工具有限公
17、司、上海同润工具有限公司在被发行人实际控制人亲属控制期间，均被视为发行人关联方。对于已被认定为发行人关联方的由实际控制人兄弟姐妹之外的其他亲属控制的法人和非法人组织，在被该等亲属控制期间，均将持续被视为发行人关联方。该制度经董事会通过之日起施行并由董事会负责解释。本所律师核查后认为，上海锐奇工具股份有限公司与实际控制人亲属交易管理制度适用于发行人及其控股子公司与发行人实际控制人吴明厅夫妇的亲属及由该亲 属控制的法人和非法人组织之间的交易。该制度生效以后，能从制度上有效地杜绝发行人与实际控制人的兄弟姐妹及由其控制的法人和非法人组织之间的交易；同 时，依据该制度，发行人与实际控制人吴明厅夫妇的亲属
18、及由该亲属控制的法人和非法人组织之间发生的电动工具业务相关的重大交易将被认定为关联交易，并依此 规范此类交易的决策、管理和披露，有效保证此类交易的公允、合理性，更有效地保障发行人、发行人中小股东的权益，确保发行人的独立性。二、美晨科技：亲属同业竞争的清理报告期内，除发行人实际控制人所控制的富美投资和富美房地产外，与上述关联自然人关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业有一家，即山东重橡汽车部件有限公司。（一）基本情况披露1、山东重橡的基本情况说明山东重橡经营范围为加工、销售汽车零部件（不含铸造、电镀、电泳漆等工艺），公司成立于 2007 年 8 月 13 日，成立时注册资本 5
19、00 万元，其中张海帆出资 300 万元，股权占比为 60%，管延云出资 200 万元，股权占比为 40%。2010年 4 月 16 日，山东重橡召开股东会，决议通过增资 200 万元，增资后注册资本为 700 万元，其中张海帆出资 400 万元，占比为 57.14%，管延云出资 300 万元，占比 42.86%。因张海帆与美晨科技实际控制人张磊系兄弟关系，且发行人与山东重橡的业务存在一定的重合，因此二者之间存在同业竞争情形。为解决该等同业竞争情形，张海帆和管延云夫妇于 2011 年 3 月 21 日将其共同持有的山东重橡的 100%股权全部转让给其无关联第三方舜邦投资。2、山东重橡与发行人之
20、间的独立性说明（1）在股权上，发行人实际控制人对山东重橡不具有控制关系山东重橡股权转让前，由张海帆实际控制；山东重橡股权转让后，由舜邦投资实际控制。虽然张海帆与美晨科技实际控制人张磊系兄弟关系，但张磊、李晓楠及其控 制的企业对山东重橡无控制关系或重大影响。舜邦投资系国有企业，与发行人不存在任何关联关系。因此，在股权上，发行人的实际控制人及其控制的企业对山东重 橡不具有控制关系。（2）山东重橡的业务、人员、财务、机构和资产等方面均完全独立于发行人山东重橡不受发行人实际控制人所控制，独立面向市场经营，有其独立的业务、人员、财务、机构和资产。山东重橡股权转让前，执行董事、总经理为张海帆，监事 为管延
21、云，其他主要管理人员包括厂长王仲民、销售经理夏明星、财务经理韩海生；山东重橡股权转让后，执行董事为王金军，监事为赵顺利，总经理为王仲民。上 述人员均未在发行人及发行人的实际控制人控制的其他企业兼职、领薪或持有股份。发行人的董事、监事和高级管理人员也未在山东重橡兼职、领薪或持有股份。（3）山东重橡的原实际控制人张海帆对发行人不具有重大影响自发行人 2004 年成立以来，张海帆及其配偶管延云从未持有发行人股份，也未在发行人处领薪或担任过任何职务，对发行人不具有重大影响力。（4）报告期内，发行人与山东重橡之间的关联交易很少，且定价公允报告期内，发行人与山东重橡之间的关联交易很少，关联交易的定价遵循市
22、场化定价原则，价格公允，不存在向对方输送利益的行为。经核查，保荐机构认为：“山东重橡与发行人的业务、资产和财务完全独立，不存在向发行人输送利益的行为。”经核查，发行人律师认为：“山东重橡与发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面均相互独立。报告期内山东重橡与发行人之间的关联交易金额较小，且定价公允，双方不存在显失公允的关联交易，山东重橡不存在向发行人输送利益的行为。经核查，申报会计师认为：“山东重橡与发行人在业务、资产、人员和财务方面完全独立，不存输送利益的行为。3、山东重橡收入和利润的匹配性说明（1）毛利率、费用率和净利润率的变动分析毛利率变动2008 年2010 年1-9 月，山东重橡的
23、毛利率分别为9.99%、11.56%、11.31%，整体呈上升趋势。2010 年 1-9 月毛利率较 2009 年略有下降，主要原因是进入2010 年以来，主要原材料价格有所上涨。费用率变动2008 年2010 年 1-9 月，山东重橡的期间费用率（销售费用率、管理费用率和财务费用率三项合计）分别为 9.17%、9.79%和 8.83%，基本维持在 8%10%之间，较为稳定，未出现大幅度异常波动情形。净利润率变动2008 年2010 年 1-9 月，山东重橡的净利润率分别为 0.41%、1.06%和1.61%，呈逐步上升趋势，未出现大幅度异常波动情形。逐步上升的原因为山东重橡的毛利率总体为上升
24、趋势，同时费用率保持在较为稳定的水平。（2）毛利率、费用率和净利润率的绝对值水平分析毛利率水平分析2008 年2010 年 1-9 月期间，山东重橡的综合毛利率水平仅维持在 10%12%之间，与发行人同期的综合毛利率水平（30%以上）相比，山东重橡的毛利率水平较低，盈利能力较弱。毛利率较低的主要原因为：山东重橡的产 品主要应用于农用车和低速货车等，该类车辆的售价较低，因此该类车辆的生产企业对供应商采购报价都比较低；另一方面，山东重橡所从事生产的主要产品技术含 量不高，加工设备相对简单，因此行业进入门槛较低，价格竞争激烈。以上两方面因素都导致山东重橡产品售价较低，仅能保持较低的综合毛利率水平。费
25、用率分析2008 年2010 年 1-9 月，山东重橡的期间费用率基本保持在 8%10%之间，相对于发行人（均在 14%以上），山东重橡期间费用率相对比较低，主要原因为：山东重橡的经营规模相对较小，客户数量比较少，除了北汽福田外，跨省供货的情况也比较少，因此销售费用较少；因为规模所限，山东重橡无法获得银行融资，因此财务费用非常少。净利润率分析2008 年2010 年 1-9 月，山东重橡的净利润率均不到 2%，维持在非常低的水平上，勉强盈利，主要系其销售毛利率过低所致。由于与山东重橡业务相近的企业中没有上市公司，因此无公开数据可查。但根据发行人了解，与山东重橡业务及经营规模相近的诸城当地企业，
26、大部分的净利润率水平均低于 2%。综上所述，山东重橡的收入、成本、费用、利润匹配；2008 年2010 年1-9 月期间，其综合毛利率总体呈上升趋势，期间费用率基本保持稳定，净利率指标逐年上升，上述指标均不存在异常波动情形，并与当地同行业企业水平相近。“山东重橡的收入、成本、费用和利润与其业务特点和产品相匹配，其毛利率、费用率和净利率指标在三年内不存在异常波动情形。“山东重橡的收入、成本、费用和利润与产品和业务相匹配，其毛利率、费用率和净利率指标不存在异常波动情形。4、山东重橡与发行人之间的同业竞争情形对发行人是否构成利益冲突及其对发行人经营和财务的影响（1）美晨科技与山东重橡的目标市场和销售
27、客户对比说明美晨科技和山东重橡均隶属于非轮胎橡胶制品行业的大范畴，但主要目标市场定位不同。美晨科技主要目标市场为中重卡市场，少量涉足轻微卡市场；山东重橡主要 目标市场为农用车和轻微卡市场，目前不具备为中重卡配套减震制品的能力。因此，双方主要在轻微卡市场领域存在一定的重合。报告期内，山东重橡配套微轻卡车 型的产品销售收入占当期销售收入的比例始终保持在60%左右，而发行人同类产品占比最高不超过 8%，且呈逐年下降的趋势，至报告期末已下降至 4%以下，主要重合市场对发行人的经营和业务无重大影响。报告期内双方重叠的主要客户仅北汽福田一家。北汽福田下设多家分/子公司，双方最终客户虽然同为北汽福田，但实际
28、业务过程中的销售对象为北汽福田各下属企 业，其中：北京欧曼重型汽车厂为美晨科技重要客户；诸城汽车厂和诸城奥铃汽车厂为山东重橡重要客户。双方重要客户存在差异的主要原因与各自目标市场定位有 关，北京欧曼重型汽车厂主要生产中重卡，而诸城汽车厂和诸城奥铃汽车厂主要生产微轻卡，各自契合发行人与山东重橡的目标市场。形成美晨科技和山东重橡同时向北汽福田供货的原因主要为三个方面： 北汽福田原注册于双方企业所在地诸城，目前在诸城仍设有大规模汽车生产基地，对诸城当地汽配产业发展拉动效果很大，受地理位置、地缘、和人脉关系等多方面因素的影响，北汽福田有相当一部分供应商来源于诸城当地的汽配生产企业，其中包括山东重橡和发
29、行人； 北汽福田下设不同的分/子公司，分别生产不同的车型，山东重橡和发行人根据各自的产品定位和产品适用的车型独立向相关分/子公司销售，导致双方所生产之不同产品（因适用车型不同而不同）销售给同一客户的情形； 因发行人不生产工程塑料制品，而山东重橡的主要产品为工程塑料制品，因此北京欧曼重型汽车厂在向发行人采购的同时向山东重橡采购工程塑料制品，导致其成为发行人与山东重橡的共同客户。（2）双方生产销售产品的对比说明减震橡胶制品根据行业惯例，可以简单的将减震橡胶制品划分为四小类：推力杆；空气弹簧；悬架总成；减震零件。其中：发行人生产上述全部四小类产品；山东重橡仅生产减震零件类产品。因此，发行人与山东重橡重合生产的减震橡胶制品仅为减震零件类。胶管制品按照产品功能和用途划分，汽车胶管可分为三小类：空气系统胶管（气管）；输水系统胶管（水管）；其他胶管。发行人生产销售上述全部
