1、12 三方根据中华人民共和国公司法和合同法及其有矢法律的规定，同意以资金和实物折合入股方式加入 成立公司，成为公司股东之一。甲方和乙方和丙方 同意抱着诚挚的态度遵守本合同。第二条公司名称和地址2 1公司的中文全名称：2 - 2公司的英文全名称：23公司注册地点设在：第三条公司的宗旨和经营范围31 公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以进行产品加工和包装服务而获得公司满意 的利润为指标。32 公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据市场变化及时调整计划和改进工作方法，使公司在产品加工、工作效率、产品质量及发展速度等方面具有竞争能力。第四条注册资本与资金4 1 公司为有限责任
2、公司。甲方对公司的责任以投资额为限。三方出资金额为 万元。42公司的资本为 万元。甲方固定资产原值 万元，原值 万元，；明细 乙方出资金额为 一万元。丙方固定资产原值 万元，明细 ,丙方出资金额为 万元。流动资产总额 万元；无形资产价值总额为 万元递延资产总额为 万元；其他资产：人力资源价值 万元；综合以上各项，公司总资产合计 万元。三方将按上述资金比例分享利润，分担亏损和风险43三方应以双方同意的现金金额投入。全部投资一 次性打入公司。44 公司不发行股票。45除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决 定，可按中华人民共和国企业贷款办法，通过银行以合适的方式 筹集，第五条公司组织机构51公
3、司实行董事会领导下的经理负责制，董事会为 公司决策机构，决定公司的一切重大问题。5 2 董事会由名董事组成，董事有 。董事 长、副董事长、董事可以兼任公司的经理、副经理或其他 职务。53定期举行董事会会议，董事会决策一切问题需全体 董事一致通过。全体董事会每年召开两次会议，由董事长召集并 主持。董事长须在开会前二十天发出通知书。 必要时，经超过半数董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会 议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存董事长不在 时，由副董事长代行其职责。在尚未召开董事会会议的情况下， 经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。5 4需经董事会一致通过的事项包括：
4、公司章程的修改；公司注册资本的增加与转让；公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；公司的发展规则和贷款计划；公司的工作计划,生产经营方案；公司年度财务预算、决算与年度会计报表；储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案 和年利润分配方案；公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提 名的 各部门的负责人的任免；公司经营管理的规章制度;公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施 办法；公司的人员培训计划；其他有矣双方权益的重大问题。总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持 公司 的日常经营管理工作如总经理不在时,则由副总经理 代行其职 责。各部门的设立、组织
5、、职责和人事安排，由总 经理、副总经 理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经 理，不得参加其他的经济组织与本公司进行商业竞 争。若正、副 总经理或其他高级管理人员，或严重地失职，董事会有权随时予 以辞退。第六条公司的经营管理61 公司由各董事共同经营管理。公司的经营方针， 重大决策采取董事会一致通过的原则。具体到财务方面，采取元 以下支出由总负责人签字审批。元以上款项各股东商议决定审 批。62 公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理 工作，经营管理机构设经理一人，副经理 人，经理、副经理由董事会聘请，任期 年。63公司的主管会计
6、是 , 名协助之。64 公司的财务会计帐目受董事会监督检查，日常管 理由财务经理负责。第七条三方的责任和义务71 三方自合同生效之日起具有公司董事会成员同等 的地位，享有同等权利，承担同等义务。甲方自合同生效 之日起 按投资比例参与分红，同时对债务承担连带责任。如三方参与公 司管理或在公司担任一定的职务，按公司劳动工资标准按月发放 工资，年底参与股东分红。72甲方应监督公司管理好资产，监督企业依法经 营，照章纳稅，履行合同；做好指导、协调工作。指导和协助公 司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和 经营管理的经验，从而获取限度的经营效益。甲方 有责任为公司 制定并提供有矢管理、
7、市场开拓等工作细则及规定;协助公司制 定培训计划，协助公司收集与公司业务有 矢的、适用的技术、工 艺、经济信息及法律资料。7 3 其它方应遵守国家法律5执行国家政策和计划5 完成合同规定的各项指标和任务，维护国家、企业和职工的合法 权益，正确处理企业内部的分配矢系。公司资金增减由董事会决 定，并报请董事会成员协商，根据资金增减合理调整本协议有矢 分配比例的规定。74公司财产为公司全体股东所共有，任何一方不经 双方和董事会一致通过，不得处分公司的全部或任何部分财产、 资产、权益和债务。75 三方出资额及其因参加本公司获得之权益不得转 让。76 三方在公司经营期限内不得退股。三方有下列情 形之一的
8、，当然退股：死亡或被依法宣告死亡；被依法宣告为无民事行为能力人；个人丧失偿债能力；被人民法院强制执行在公司中的全部财产份额。当然退股的日期，为法定事由实际发生之日起。77 -三方有下列情况之一的经公司董事会一致同意， 可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给公司造成损失；执行公司事务中有不正当行为；被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人 退 股。被除名人对除名有异议的，可以在接到除名通知之日起30日 内向人民法院起诉。第八条利润分配及稅务8 - 1 -每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照三方 对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款& 1. 的目的，“纯
9、利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数 额：按照中国有尖法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得 毛利润中扣除所得税后的数额；按照中国有尖的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的 数额；按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额； 按照中国有尖法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和 福利基金的专项资金数额。公司利润在提取储备基金企业发展基金及职工福利 奖励基金后，按下述比例分配： %;双方按上述比例承担公司亏损或风险。前款所列储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金 所提 取比例由董事会制定5但不得超过毛利的 % 8 2.公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国稅法 及条例交
10、纳个人所得稅。第九条公司的权利和劳动工资91公司有权利：由董事会独立经营自己的企业，也可以雇用外来人员担任公司管理工作；雇用职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用 3个月至6个月； 企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适 应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇； 对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻 重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分；92 视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制；93 职工在缴纳个人所得稅后的工资和其他正当收入可以现金形式发放或打入员工个人帐户。公司与其他
11、公司或 企业的大额经济来往需在银行办理转帐手续，避免现金支付。94公司因故中途停业，经向有矢部门申报理由，办 理 清债手续，其资产可转让，资金可汇出。第十条会计与审计101 公司应按照中华人民共和国企业财会统一条例建 立会计制度。102 公司应在财务年度内，每季终结十天内编制季度 财务报表，并将该财务报表的副本分送甲方及各董事。财务报表 应包括该会计期间终结时有矣资产负债表及损益表，并以中文编 制。由公司主管财务的职员签署说明是否是真实正确的。103公司应在财务年度终结后三十天内编制年度财务 报表,并将财务报表的副本分送甲方及各董事年度财务报表包 含截止该财务年度终结时有尖资产负债表及损益报表
12、。104 甲方、乙方、丙方、和其它方有权随时在公司每 个财务年度终结后一个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及 记录。第一条转让任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准， 不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股 份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：一方希望转让其在公司的全部或部份股份时，公司其他股东 有优先购买权；为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十天内作 出答复，否则转让方有权向第三者转让；双方一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格 和信誉必须获得他方的书面认可,转让的条件不得比向公司他方 转让的条件优惠，转让方应将其受让方笑于转让的相应部
13、份权利 和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方；在转让期间公司正常营业，不得使公司的工作受到妨碍 或组 织机构受到影响;在批准转让后，公司应在三十天内向工商行政 管理局办理变更登记手续。第十二条违约责任：121 三方未能按本协议规定依期如数提交出资额时，每逾期 违约方应缴付应产出资额的 %作为违约金给守约方。如逾期 仍未提交，除累计缴付应交出资额的 %的违约金外，守约方有权要求终止协议，并要求违约方赔偿损失。如双方同意继续履行协议，违约 方应赔偿因违约行为给守约方造成的经济损失。122 对不可抗力情况的处理：双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、
14、爆炸、战争、叛乱、 暴动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履 行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延 长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生 不可抗力事件通知另一方,若因遭受不可抗力引起的延误超过九 十天时，应通过友好协商确定，决定是否仍继续执行协议或提前 终止本协议。123 解决合同纠纷的方式：执行本合同发生争议， 由当事人双方协商解决。协商不成，双方同意由 仲裁委员会仲裁。124 各股东不经董事会同意不得中途抽出股份，如 中途退出，除赔偿造成的全部损失外，另付出资额的 %作为违约金。第十三条终
15、止和清算131当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知 书，该通知书至少应在合同终止前的六十天内发出：在甲方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散；在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知 书期间能予以改正而未改正的这些违约事项；在双方严格遵守条文后，仍然违反政府现行的法律、法令或 条例，使公司无法继续营业。13 2 -本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权 和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行133当公司经营期满或合同终止，宣告解散时董事会 应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可 聘请注册
16、的会计师、律师担任并向董事会提出建议。134 根据有矢法律并经有矢当局批准，清算委员会可 将公司以“营业中的公司”出售并签署认购协议书。135 若没有买主愿意购买“营业中的公司”，则公司 的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。136违约一方，必须对被申请结束营业的一方因其违 约事项所蒙受的财务损失担负责任。第十四条保险在履行合同期內，董事会可根据不同阶段不同业务提出公司 投保的项目。第十五条争执的解决和仲裁15 - 1 在执行本合同所发生的或与本合同有矢的一切 争执，首先应由双方友好协商解决152 由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执，首 先应由董事会以互相信任的精神协商解决。
17、若于三十天内未能解 决时，甲方和乙方可选择第三方进行调解。153 若调解于三十天内不能解决时，当事人双方不在 本合同中约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可向 人民法院起诉154法院的裁定对双方都具有法律约束力，其费用由 败诉方负担。第十六条协议的生效161 本协议经双方代表签字后，报请有矣主管部门审 批后生效，协议中如有未尽事宜，由董事会共同协商并作出补充 规定。本合同或与本合同有尖文件的任何一方条款除对适用适用法 律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效 的、合法的5可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不行受 至y影响和消弱。（签名，盖章）：（签名，盖章）其他方：20XX年9月19日
