1、因为在供求缺口很大的情况下，往往可以获得超额利润。但是，伴随着计划经济向市场经济转变，卖方市场也就逐步地向买方市场转变，市场结构也随之由以往的供给主导型转变为需求主导型。在激烈的市场经济竞争中，长期在计划经济体制下运行的国有企业，由于其经营机制不能适应市场经济发展的要求，因而陷入困境、甚至出现较为严重的亏损。我国国有企业改革，是采取逐步推进的渐进方式，大体经历三个阶段。第一阶段为扩权让利，改革国家与企业的分配关系，实行“企业基金”、“利润留成”，同时赋予企业部分经营自主权。这在一定程度上激发企业追求自身经济利益的内在冲动。第二阶段为利改税，国家与企业之间的分配关系，由上交利润改为上交税金。这固
2、然有利于保障企业合法留利和国家财政收入的稳定增长，但却混淆税收和利润的不同性质。第三阶段为经营承包责任制。它虽然在一定程度上减少政府对企业的行政干预，强化了企业的自主经营权，但仍然存在着承包指标不规范、企业行为短期化、只负盈不负亏。这个时期的企业改革，尽管经历了不同阶段，其间也触及到部分产权关系，但始终未能走出“放权让利”的思路。国有企业政企不分、财务预算约束软化等问题长期得不到根本解决。要使国有企业改革进一步深化，企业经营机制根本转换，就必须从深层次上进行以明晰产权关系为主要内容的企业制度创新。也就是转入以建立现代企业制度为目标的新阶段。建立现代企业制度，就是要把大多数国有企业改制成为公司制
3、企业，其方向是建立与规范化的现代公司运行机制相适应的法人治理结构，实现企业经营机制的真正转换。正是在这个意义上，朱镕基总理在九届五次全国人大会上所作的政府工作报告明确指出，要把深化国有企业改革的重点，放在继续推行规范化的公司制改造，健全法人治理结构。现代公司制的基本特点是：投资主体多元化，以及与此相联系的所有者与经营者的相分离。即所有者“远离”企业的生产经营活动，由具有经营能力的人直接管理企业的运营。这就存在着所有者与经营者之间的委托代理关系。其基本特点还可以作更深层次的概括：即所有权多元化，法人企业的投资主体是开放的、多元化的；终极产权外在化，出资人一旦投资于企业，其所有权就转化为股权，终极
4、产权与法人产权相分离，出资者不能随意干预法人企业的日常经营活动；法人产权独立化，法人财产一旦形成便获得独立性质，无论企业的终极产权归谁，无论股权如何易手，法人企业作为独立的经济实体，自主地行使法人财产权；财产责任有限化，出资人是以投入资本额为限承担有限责任，法人企业则以全部法人财产对外独立承担有限责任；财产运作市场化，产权不再是一种僵化和封闭权利，它借助于产权市场进行交易、配置和重新组合。建立规范公司治理结构的必要性是由两方面原因所决定的：一方面是委托代理关系的存在；另一方面是契约的不完全性，交易费用之大，使成员之间的利益冲突，不可能完全通过契约来解决。规范化的公司制法人治理结构的形成过程是：
5、作为所有者的股东，对公司拥有最终控制权，他们通过股东代表大会决定董事会成员的任免，董事会在股东代表大会授权范围内，拥有公司战略决策权和任免经理权，但董事会必须对维护股东利益负责。经理人员受聘于董事会，并在董事会的授权范围内，独立自主地进行经营决策，管理公司的日常生产经营活动。但是，经理人员的权限不能超过董事会的授权，同时他们的经营活动必须受董事会的监督。由此形成了股东大会和董事会以及经理人员三者之间的相互制衡关系。所谓公司法人治理结构，说到底就是有关所有者、董事会和高级经理人员三者之间的权力分配和制衡关系的一种制度安排，是明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员的职责和功能的一种企业组织结构
6、。1由此可见，把国有企业改制成公司制，并不等于建立了现代企业制度。只有在规范的公司制基础上，切实转换经营机制，才能真正建立现代企业制度。同时，建立现代企业制度，并不等于其经济效益就好，而是形成一种优胜劣汰机制，即好的企业加快发展，不好的企业迅速被淘汰。二、真正实现向公司制的机制转变从1998年起，我国通过国有企业三年攻坚，国有大中型亏损企业三年解困的目标虽然基本上实现，但脱困的基础还很不稳固，政策性因素相当大，不包括在解困范围内的许多企业困难不小，企业素质和效益真正提高的为数不多，离建立现代企业制度、实现规范比公司制改造目标还有很大差距。这是因为，国有企业“三年脱困”目标的实现，与政府实施的三
7、把“撒手锏”有很大关系，即技改息、兼并破产和债转股。这些输血性对策，直接给国有企业注入了资金，冲销了债务，降低了成本负担，有力扭转企业亏损，但企业经营机制的转变最终还得依靠企业“内生”造血机制。由于历史的和现实的原因，公司治理结构在我国许多大中型国有企业乃是一个薄弱环节。我国现有上市公司中的大部分是由国有企业重组改制而成的。在这一改制过程中，如何建立所有者与经营者之间的制衡机制，以及建立有效的企业高级经营者的激励与约束机制，还有许多难题没有解决，还有赖于资本市场与经理市场的发育和完善。对实现国有企业改革目标的长期性和艰巨性必须有足够的认识。既然现代企业制度是适应社会化大生产和市场经济要求的一种
8、资本组织制度，这就决定了这种制度的建立，不仅有赖于企业内部改革，而且有赖于企业外部改革。建立现代企业制度与建立社会主义市场经济体制是相辅相成的。与此相联系，现代公司治理存在两类机制：一是外部治理机制；二是内部治理机制。现代公司的外部治理机制，主要来自企业外部市场的监督约束机制，尤其是产品市场、资本市场和经理市场等市场机制。例如兼并、收购和接管等市场机制。在国有企业市场化改革中，由产品市场到资本市场是完全合乎逻辑的。应当这样看，产品市场的竞争对企业而言是最根本的，它直接关系到企业能否获取利润以及获取多少利润，决定着企业的生死存亡。国有企业首先是面对产品市场组织生产，由过去的以产定销变为以销定产。
9、在激烈的市场竞争中，有的企业由不适应到适应，不断发展壮大，在市场份额中所占比重逐渐上升，而相当多的企业则在市场竞争中陷入困境，从而促使企业的市场结构出现了生产和销售的集中趋势，企业的组织结构也相应出现少数行业领先企业迅速扩张，而大多数其他企业难以为继的局面。与此相联系，在资金供给上，改革初期首先发生的是以财政为主渠道到以银行为主渠道的变化。随着企业负债率的上升、银行不良债务的激增和经营风险的加大，发育和发展资本市场，以拓宽企业融资渠道便成为必然的选择。在企业以上市公司为主要形式进入资本市场的过程中，那些在产品市场上业绩优良、竞争力强的企业成为首选对象。这些企业获得资本市场支持后，借助于自我积累
10、和外部兼并，特别是对产品市场竞争中处于困境企业的资本重组，实现快速扩张。资本市场对优势企业为核心的重组过程所起的作用，在于为优势企业提供重组所需要的资金支持和低成本的重组机制。优势企业利用资本市场所提供的资金优势，运用兼并、收购、托管等方式对其他劣势企业进行重组。从经济运行和资源配置的角度看，产权交易是劣势企业的生存之道，优势企业的发展之道。这就从外部强化了对公司高级经营管理人员的约束机制。这种外部治理机制的特点，是强化所有权的约束力，其约束机制是借助于市场机制发挥的。市场竞争机制把不能完全观察到的隐性信息还给企业家，形成一种外部压力，强制其自我激励约束。它是以高度发达的证券市场及其股票的高度
11、流动性为前提的，主要依赖证券市场“用脚投票”实现的。一个发育健全的股票市场，实际上也是一种有效地筛选上市公司与经理的市场。资本市场竞争的实质，是对企业控制权的争夺。从控制权的角度看，这些资本市场行为，包括接管机制或并购机制，就是资本市场的竞争运行机制。这种接管、并购对经营欠佳的企业家是一种威胁，迫使其强化努力程度，约束自己的机会主义行为。现代公司要建立有效的治理结构，完善内部治理机制，还应把国有企业改革的重心，放在如何使所有者“到位”的问题。即使所有者真正掌握公司的剩余控制权和剩余索取权。法人治理结构是在委托代理关系下发生的。如果所有者没有到位，委托代理关系就很难确立。只有所有者真正到位，这样
12、的委托才是有责任的委托，代理才是有约束的代理。过去政府作为国有企业的委托人，实际上政府也是一种代理机构。委托代理关系始终没有理顺。目前正在进行的公司化改造的我国国有企业，包括国有独资公司、国有控股公司，其股权结构的最大特点是高度集中，形成相当浓厚的政府主导型治理模式。实践表明，政府主导型的治理模式，董事会的决策职能和经理阶层的执行职能，很难真正分开，而且董事会和经理班子的重合与交叉现象，往往又是相当严重的。与此相联系，政府主导型治理模式，在股权高度集中的情况下，中小股东参与公司经营决策的程度很低，中小股东特别是小股东缺乏监督约束经理人的机会和手段。政府主导型治理模式，必然削弱企业经营管理者的激
13、励机制。这不仅表现为总体报酬水平低，而且表现为报酬结构单一，缺乏长期起作用的股权激励机制。从中国当前实际情况出发，要推进规范化的公司制改造，就必须在公司治理结构中引入更加积极的股东，以利于加大公司内部直接控制的强度，提高公司内部治理的有效性。这就必须在推进国有企业改革过程中，逐步减持国有股，降低股权集中程度，使低效的国有股在公司股权中所占比重明显下降，促进国有企业的股权多元化和分散化，与此同时，还应积极培育各类机构投资者，将法人结构引入公司治理结构，充分发挥法人治理结构在公司治理中的积极作用。为了促使公司的股权结构趋向合理，改革单个股东操控公司、排斥其他股东权益的状况，可以通过国有股减持的方式
14、减少大股东的股份数额，减少其绝对控股的能量。遵照证券法所规定的同股同权、同股同利、同股同价的原则，国有股减持和进入流通领域，是资本市场发展的必然趋势。由于当前证券市场承受能力的缘故，国有股减持应当缓慢持续地进行，直至将大股东拥有的股份减少为不能绝对操纵公司，达到防范和减少个别股东和少数股东欺诈公司和其他股东的目的。只有这样，才有利于公司法人治理结构的完善。国有股减持乃属存量发行，固然也要消耗大量市场资金，但它与新股发行扩容还是有区别的，不能一概而论。股票供给如同商品供给一样，单纯的总量增加会降低市场价格，而在总量增加的同时进行产品结构的合理调整，就未必不利于总体价格。新股发行只增加股市规模，而
15、存量发行将极大影响股票结构，在增加流通供给的同时，有利于我国股市的规范建设、健康发展。从宏观的角度看，国有股减持有利于解决我国股市的根本矛盾，真正实现“同股同权”、“同股同价”、“同股同利”，完善游戏规则。非流通国有股的大比例存在，是我国股市的最大特色，也是市场所有问题的根源。这既不利于理性投资，也不利于资源配置，更不利于吸引外资。因此，国有股减持政策的实施，未必是股市的一大利空。从长远的观点看，如果能将预定新股发行计划额度部分转为存量发行额度，并在配售价格上坚持实事求是，国有股减持甚至是巨大的市场利好。由于当前证券市场承受能力的缘故，国有股减持应当缓慢持续地进行，最好不要定期限和指标，尽量减
16、少市场波动。将积压的国有股逐渐融入证券市场，既可以使国有股发挥流通作用，又可以使公司的股份尽量分散，改变“一股独大”不合理的股权结构。三、强化对高层经营者的激励机制与约束机制以两权分离为基础的现代公司制，由于所有者并不直接经营管理企业，但他们的行为动机又是追求资本收益最大化。这就提出了直接关系公司治理结构能否有效运行的两个基本问题：即如何激励经营者为实现出资者的收益最大化而竭尽全力，防止可能出现的“内部人控制”，以及在不确定性和信息非对称性的条件下，作为所有者如何才能保持对经营者的有效监督和约束？能否建立起一整套有效的企业高层经理人员的激励约束机制，对建立现代企业制度，进而发挥现代企业效率至关
17、重要。完全可以这样说，即没有形成有效的高层经理人员的激励机制和约束机制，就谈不上建立现代企业制度，以及解决国有企业低效率的问题。在现代公司中，高层经营者在企业经营中的作用越来越大，他们直接支配了很大一部分资源，这就使得公司的所有者倾向于与经营管理者分享权利和利润，用更有效的手段激励经营管理者。而对于股票上市公司而言，越来越多地策划着把股票期权作为重要突破口。股票期权制度的最大优点，就在于它将上市公司的价值变成了经理人收入函数中的一个重要的自变量，实现经理人利益与股东利益的一致性。上市公司经理股票期权的激励逻辑是：提供期权激励经理人员尽职尽责，实现企业价值最大化企业股价上升经理人员行使期权获得收
18、益。反之，经理人员利益就受损。这在本质上就是让经理人员拥有一定的剩余索取权并相应承担风险。在这种背景下，经理人不但要关心公司的现在，更要关心公司的未来。股票期权的实质，说到底就是把经营管理者对企业的贡献，转化为对企业的股权，使经营管理者的长远利益与企业的长期发展有机地结合起来。一般地说，长期激励有利于经营管理者的长期行为和企业的长远发展，而短期激励则有利于激励经营管理者提高企业经营效益，但容易导致短期行为。实行年薪制与股票期权制相结合的分配方式，能够较好地把这两者结合起来，发挥优势互补的作用。股票期权薪酬制的实施过程是：公司经营者如果经营成功，可分得企业股票，即加薪奖励，但这是一种期权，在其任
19、期内不得兑现。如果某一年度经营得好，可按规定增加期权额度；如果某一年度经营不好，则要扣减以前拥有的期权额度。经营者离任后一年内，可按公司拟定的办法，兑现全部应得期权。对于经营者来说，其报酬不仅取决于所获得的股票期权额度，而且取决于每单位股票的价值。这就会激励企业经营者着眼于长期发展和长期效益，避免可能出现的短期掠夺行为。这就涉及到经济时间视野的问题。经济时间视野的特定含义是：在未来的时期内，在进行经济决策时所掌握的预期投入与效果，以及它们相互之间的比例关系。经济时间视野，说到底是一种期望值所及的视野。在这里，满足当前的需要与满足未来的需要这两者之间的比例，取决于经济时间视野的长短。一般地说，经
20、济时间视野放得越长，就越能够把当前的、近期的利益和长远的利益有机结合起来，并妥善解决它们之间的矛盾。相反的，如果经济时间视野缩短了，那么，那一部分必须在较长的经济时间视野才能带来的收益，就成为不适当的、不可取的。实行年薪制的主要缺陷，在于它会引导公司经营者片面追求与短期经济时间视野相联系的最大限度的年度效益，并把投入集中在获得短期效益上，从而忽视了与长期经济时间视野相联系的经济上最有利的长期效益方面的投入。追求年度效益最大化与追求长期效益最大化，这两者的投资配置模式是不一样的。后者将重视产品的生产过程的革新方面的投资，重视固定资产的更新和改造方面的投资。虽然这些投资不可能在短时间内都能带来效益
21、，但是，对企业的长远发展或长期效益，却是至关重要的。科学地说，企业的年度效益不应当是最大的，而应当是最佳的。只有这样，才有可能为长期效益最大化创造条件。确立这样的投入产出模式，有着重要的现实意义。我国绝大多数行业在目前的结构和效益的基础上，已经处于供大于求的状况。新的发展空间需要通过增加产品品种、提高产品质量、降低生产成本来实现；要通过生产附加值高、技术含量大、符合市场需要的新产品来实现。只有全面加快结构优化与产业升级，才能摆脱低技术与产业层面上的需求约束，在更高的结构水平上开拓新的需求空间。这就必须加速固定资本的更新，用高科技、高质量的机器设备更新科技含量较低、质量较差的机器设备，以实现经济
22、结构优化和产业升级。与固定资本更新相联系的科学技术进步，是提高企业长期效益与增强企业发展后劲的根本条件。虽然为此而增加的投资会暂时减少短期效益，但在较长时期将会带来补偿投入并有超常的效益。这就存在着一个如何正确处理短期经济时间视野与长期经济时间视野，以及当前经济效益与长远经济效益关系的问题。适应这一要求，年薪制与股权薪酬制的有机结合，便因此应运而生。但是，也必须指出，由于受我国具体国情的限制，要想大范围引进股票期权制，还面临着许多障碍。这是因为实行股票期权制的前提条件是：必须有一个健康的、完善的资本市场。而目前我国资本市场是很不完善，还存在着许多内在的缺陷，股民与股票市场之间还没有建立起充分的
23、信任。如果不能保证上市公司的质量，股票市场的资金就不可能非常充足，上市公司就无力独立承担带动国有企业改革的重任。与此相联系，股票市场的信息也不可能客观地反映企业的经营业绩。还应当指出，企业经营者的价值是在市场竞争中得到确认，不拿出足够的股权就不可能得到优秀的人才；而市场的供求最终决定经营者的价值。但是，我国至今还没有建立和健全经理人市场，这就必然极大地限制着股票期权制的贯彻、落实。最新的竞争理论认为，竞争是有效激励的源泉，只有借助于充分的市场竞争，利润才能成为衡量经营者努力的程度和经营绩效的正确指标；市场竞争越剧烈，努力工作就越成为经理的最优选择。正是市场的供求最终决定经理的价值。在缺乏竞争力
24、度的市场中，利润与经理的努力程度并不一定必然正相关联，因此，也无法有效衡量经理的努力程度。虽然代理问题广泛存在于所有权与经营权分离的场合，但是，在市场经济发达的国家，高度发达的产品市场、资本市场以及经理市场，对经理提供很强的激励和约束，迫使他们努力经营。与此同时，公司还利用较为完善的内部治理结构控制经营者，用巨额激励报酬激励经营者，从而使委托代理之间的磨擦得到缓和。而在中国，目前产品市场，特别是资本市场和经理人市场很不发达，破产也不规范，从而产品市场和经理市场的竞争力度，以及资本市场的接管功能，对经营者的威胁不大。这就必然会削弱对高级经营者的监督与约束，阻碍国有企业改革目标的实现，影响国有企业效率的提高。【】1陈佳贵，金碚，黄速建.中国国有企业改革与发展研究M，北京：经济管理出版社，2000.陈佳贵.我国企业治理结构的比较与改善N.光明日报，2002-01-15.
