1、年月日 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 【释义】 本条是关于股东出资证明书的规定。 评析 出资证明书，是证明投资人已经依法履行缴付出资义务，成为有限责任公司股东的法律文件，是股东对公司享有权利、承担责任的重要依据。 成立日期，即公司营业执照的签发日期；注册资本，股东实缴出资的总额；公司盖章，只有公司盖章后，出资证明书才产生法律效力。 第十一条公司置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或名称； （二）股东的住所； （三
2、）股东的出资额、出资比例； （四）出资证明书编号。 篇二：设立登记全套 证明书编号: 一、公司名称：有限责任公司。省市区街号。 三、公司成立日期：年月日。 四、公司注册资本：人民币（元） 五、公司股东：（股东姓名或名称）于日向本公司缴纳出资额人民 币元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权利。有限责任公司（公司印章）核发日期：日 【股东资格证明范本】如何证明股东资格任何权利均可通过各种形式来证明，凡可依法证明其股权有效存在的，即为股东。股权 证明形式包括出资协议、出资事实、持股证明、股东名册、公司章程、公司注册登记等。一 个权利没有瑕疵的公司股东，下列证明形式均应一致：
3、第一，在公司章程上被记载为股东; 第二，在工商注册文件中被登记为股东;第三，被记载入股东名册;第四，持有出资证明书、 股票等持股证明;第五，签署出资协议或股权转让协议等;第六，实际履行出资义务;第七，在 公司管理中享有股东权利、履行股东义务。在诉讼中，上述股东资格的证明形式物化为各种形式的证据，法院应当根据提交的证据 对股东资格进行认定;如果各种证明形式之间存在矛盾，法院应当从中寻求不同情况下确认股 东资格的原则。 1、公司章程 公司章程是公司内部自治规约，也是公司设立的必要条件。股东签署的公司章程对内是 确定股东及其权利义务的主要根据，具有对抗股东之间其他约定的效力;对外具有公示的效力， 是
4、第三人据以判断公司股东的依据。根据学界对章程记载事项效力的一般理解和我国公司 法第22条、第73条的规定，对公司章程和股东资格的关系，我们可以初步认为：第一， 公司章程记载对于股份有限公司发起人和有限责任公司原始股东具有重要意义，是确认其股 东资格的必要形式;但不能据此认为，凡记载于公司章程的即为股东;第二，对于非发起人股 东，如受让股权的股东，公司章程记载并非其成为股东的必要形式。在司法实践中，公司章程记载不规范、不及时、不准确，与股权实际持有情况发生矛盾 的问题时有发生，审理时应当根据实际情况分别处理。如有证据证明股东确实已经出资，并 参加了股东会，分取了红利，但因公司的过错，未变更公司章
5、程记载，致使股东名册、工商 登记均未变更。笔者认为，对于这种情况，应采取保护无过错方的原则，在该股东与公司、 其他股东发生股权纠纷时，确认其股东资格，否则司法将有违实体公正的立场。 2、股东名册 股东名册是为了反映公司股东的现状，由公司依法制作并置备的帐簿。我国公司法 第31、36、134、145条规定，有限责任公司、股份有限公司应当置备股东名册。从本质上说， 股东名册是公司的内部记录。各国、地区公司法律虽普遍认为股东名册具有当然授予股东资 格的法律效力，但这种效力并不是唯一和确定的。有学者指出：“股东名册虽然很重要，但它 只是公司必须和可以载明的资料的一个表面证据，法院有权对其进行修正。”韩
6、国学者李哲 松也认为“股东名册的记载不具有创设权利的效力，实体法上没有取得股份者，即使进行了 名义更换，也不能取得股东权。”我国公司法未对股东名册效力作出规定，股东名册和股东资格之间的关系难以从公 司法本身寻找答案。但从公司法原理上说，股东名册主要用于调整公司和股东的关系，股 东名册由公司保存，随着股东的变化而变更股东名册是公司的义务。股东名册应当具有以下 效力：第一，记名股东对抗公司的功能。即在无其他人向公司提交有效的相反证据的情况下， 凡在股东名册上记载为股东的，仅凭该记载就可以主张自己为该公司股东，无需向公司举证 自己的实质性权利。第二，公司免责的功能，即公司在已尽保管、登记义务的前提下
7、，公司 可将股东名册上记载为股东者视为真实股东，并认定其红利分派请求权、表决权、新股认购 权等权利;即使股东名册上的股东并非真实股东，亦可免除公司的责任。第三，由于股东名册 仅为公司的内部记录，非法定公示文件，股东名册的记载不能对抗拥有其他有效证据的真实 股东，也不能对抗第三人。 3、工商登记 工商登记属于商业登记之一种，根据商业登记理论，商业登记分设权性登记和证权性登 记。民法通则第37条规定，法人仅需具备四项条件，即可成立，公司股东的姓名或名称 不是公司设立的必备要件。而且我国公司登记管理条例第31条规定：“有限责任公司变 更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记。”可以推断
8、，第一，只有“股 东发生变动后”，才能办理工商变更登记，股东变更在前，工商登记在后，因此，工商变更登 记并不是继受股东取得股权的必要条件;第二，向工商行政管理部门办理变更登记手续是公司 的法定义务，而非股权转让双方的义务。因此，尽管工商登记对于公司设立来说，系必要条 件，属设权性登记;但其所记载的股东姓名或名称，对股东资格来说，仅具有证权性作用，而 且不能反过来认为，未经工商登记即非股东。综上可知，我国公司法规所要求的股东的工商变更登记，并非股权移转的生效要件，但 其具有公信力，对第三人产生登记对抗效力，工商登记可以被股东作为证明其股东资格并对 抗第三人的表面证据，第三人也可以凭借工商登记来对
9、抗其他人（包括真实股东）的权利要求。 在公司与股东之间，股权转让人之间，工商登记并无创设股东资格的法律效力;股东资格的认 定，应当根据股东是否实际履行股东义务、享有股东权利和其他权属证明形式进行判断。 4、持股证明：出资证明书、股东凭证、股票等我国公司法第30条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书;第136 条规定，股份公司应当在登记成立后，即向股东正式交付股票。出资证明书、股东凭证或股 票，是最具有实质意义的股东资格证明，在无充足的证据证明此类持股证明为虚假或不合法 时，即可以此确认其股东资格。在出资证明书、股东凭证、股票的持有者要求确认其股东资格时，应当注意：第一，此 类证书的持有者所主张的权利只能对抗公司和股权的转让方，但不能对抗任何善意第三人， 因为此类证书的效力只发生于公司与股东或转让双方之间，不具有任何公示性。第二，凡可 以其他方式证明转让出资确实存在时，就不应以没有规范的持股证明之类的理由，来否定事 实持股者的股东资格。
