1、东方园林招股说明书摘要发行人声明本说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各局部内容。招股说明书全文同时刊载于#证券交易所.szse.。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者假设对本说明书与其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人与全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书与其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书与其摘要的真实性、准确性、完整性承当个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书与其摘要中财务会计
2、资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不说明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示1、截至2009 年6 月30 日，本公司经审计的母公司累计未分配利润为156,846,238.60 元。 根据本公司2008 年1 月20 日召开的2008 年第二次临时股东大会审议通过的关于首次公开发行股票完成前滚存利润分配方案的议案，本次股票发行完成前形成的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。 2、2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-
3、6 月，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-846.84 万元、4,225.88 万元、2,350.87 万元和-1,609.24万元。报告期内，本公司的业务处于快速扩X期，受通州北运河、#金鸡湖大酒店等项目的影响，工程施工业务应收账款回款周期较长，对本公司的经营性现金流量造成了一定的影响，导致本公司2006 年度经营活动产生的现金流量净额为负值。随着2006 年以前竣工的项目应收账款陆续到期以与后续项目收款条件的改善，2007 年和2008 年，本公司经营活动产生的现金流情况得到明显改善。但2009 年上半年受项目工程进度款收款和对供给商付款两方面因素的影响， 经营活动产生的现金流量为净
4、流出。2009 年下半年，随着本公司2008 年施工的#潍坊白浪河生态湿地公园、#莲花池公园和行政中心等项目应收账款陆续到期，预计本公司经营活动产生的现金流量情况将得到明显改善。如果本公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，可能使本公司面临着一定的偿债风险。本公司已经充分认识到现金流量的安全关系到公司未来的健康开展，并已采取有力的措施加强应收款项的管理，在应收款项规模的控制、客户信用等级评估和授信等方面执行较为严格的措施。同时，本公司加大了融资力度，扩大了流动资金贷款规模，与时支持了业务扩X对现金流的需求。本公司投资的易地斯埃经营情况良好，报告期内累计实现现金分红1,072.57万元，
5、每年分红产生的现金流入也成为本公司稳定的现金来源之一。 3、本公司2006 年末、2007 年末、2008 年末和2009 年6 月30 日，应收账款净额分别为8,620.11 万元、8,489.12 万元、11,396.06 万元和15,237.24 万元，占总资产的比例分别为44.32%、32.00%、27.63%和31.00%。应收账款在资产结构中的比重高不仅反映了本公司所在的园林绿化行业的特点，而且与本公司所施工的具体项目密切相关。随着本公司园林绿化施工业务规模的迅速增长，根据公司所在行业的特点和公司项目的具体情况，应收账款余额可能继续保持较高的水平。尽管本公司2009年上半年末应收账
6、款余额中的90.29%账龄在1 年以内，而且本公司的客户大多数为具有较高信誉的政府部门或其所属的根底设施建设投资主体以与国有大中型企业，但一旦出现客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况，那么本公司将面临坏账损失，对本公司的利润水平和资金周转产生一定的负面影响。 4、截至2009 年6 月30 日，本公司的所有者权益为21,492.93 万元，本次发行募集资金到位后，本公司的净资产规模将大幅上升。2006 年、2007 年、2008年和2009 年1-6 月，本公司全面摊薄的按照归属于公司普通股股东的净利润计算的净资产收益率分别为30.55%、30.75%、32.83%和16.11%。尽管本
7、公司的营业收入和净利润水平将保持较高的增长速度，但在募集资金到位后的一段时期内，本公司的净资产收益率较本次发行前的净资产收益率将有所下降。 5、报告期内，本公司施工的项目主要以大中型项目为主，客户集中度相对较高。2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月，本公司向前5 名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为65.32%、55.17%、63.06%和69.15%。报告期内，本公司不存在向单个客户的销售额占本公司销售总额的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。公司客户相对集中可能对本公司的持续经营产生一定的负面影响，但通过承做大中型项目，有利于充分发挥本公司的
8、大中型项目施工优势，提高市场份额和品牌知名度。在本次募集资金投资项目实施后，随着本公司业务规模的扩大，本公司的销售集中度将有所下降。 6、根据财政部、国家税务总局关于国有农口企事业单位征收企业所得税问题的通知财税字199749 号和关于林业税收政策问题的通知财税2001171 号的规定以与市密云县地方税务局出具的关于对东方园林股份#暂免征收企业所得税的函密地税企2005394 号并经市地方税务局批准，本公司自2004 年1 月1 日起，种植林木、林木种子与苗木作物的所得暂免征收企业所得税。根据中华人民#国企业所得税法与中华人民#国企业所得税法实施条例的规定，本公司自2008 年1 月1日起，林
9、木的培育和种植的所得免征企业所得税。根据中华人民#国增值税暂行条例的规定，经市#区国家税务局第十税务所审核，本公司苗木所得免征增值税。如果国家对苗木种植的税收优惠政策进展调整，那么将对本公司的净利润产生影响。 报告期内，本公司各项税收优惠政策对经营成果的具体影响如下： 1增值税优惠政策对公司经营成果的影响 因增值税为价外税，因此，增值税优惠额对本公司报告期内的经营成果不产生任何影响。因增值税而产生的城市维护建设税和教育费附加的缴纳义务对本公司经营成果的影响为：报告期内城市维护建设税和教育费附加的优惠额累计不超过15.73 万元。 2苗木所得税优惠政策对公司经营成果的影响 报告期内，苗木所得税优
10、惠政策对本公司经营成果的影响为：2006 年度减免所得税额为175.63 万元，2007 年度减免所得税额为67.59 万元，2008 年度减免所得税额为136.03 万元，2009 年1-6 月减免所得税额为110.83 万元。 3企业所得税优惠政策对公司经营成果的影响 本公司2006 年和2007 年企业所得税税率按照15%执行，如果按照33%的企业所得税率执行，那么对本公司经营成果的影响为：2006 年度减免所得税额为332.97 万元，2007 年度减免所得税额为599.08 万元。本公司下属的东方利禾#分公司2006 年和2007 年企业所得税率按照15%执行，如果按照33%的企业所
11、得税率执行，那么对本公司经营成果的影响为： 2006年度减免所得税额为10.26 万元，2007 年度因亏损减免所得税额为0。 第二节 本次发行概况股票种类 人民币普通股A 股 每股面值 人民币1.00 元 发行股数1,450 万股，占发行后总股本的比例为28.95% 发行价格 通过向询价对象询价确定 发行后市盈率 50.96 倍每股收益按照2008 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算 发行前市盈率 36.17 倍每股收益按照2008 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行前总股本计算 发行前每股净资产 6.04
12、元按2009 年6 月30 日经审计的合并财务报表股东权益除以本次发行前总股本计算 发行后每股净资产 20.30 元按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2009 年6 月30 日经审计的合并财务报表股东权益和本次发行募集资金净额之和 发行市净率 2.89 倍按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算 发行方式 网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合 发行对象 符合资格的询价对象和在#证券交易所开立A 股股票 账户的符合条件的境内自然人和法人等投资者国家法律、法规禁止购置者除外 本次发行股份的流通限制和锁定安排：1、本公司公开发行股份前已发行的股份
13、，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、本公司控股股东何巧女、实际控制人何巧女和唐凯承诺：“自东方园林首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的东方园林的股份，也不由东方园林收购该局部股份。 3、本公司在本次发行前通过增资方式新增的10 名自然人股东承诺：“本人持有的东方园林的本次新增股份，自2007 年12 月29 日新增股份完成工
14、商变更登记日起的三十六个月内，不进展转让。 4、本公司在本次发行前通过股权转让新增的3 名自然人股东承诺：“本人持有的东方园林的本次受让股份，自2007 年12 月26 日股权转让协议签订日起的三十六个月内，不进展转让。 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 84,970 万元 预计募集资金净额 80,166.20 万元 发行费用概算 保荐和承销费用3,398.80 万元、审计费用220 万元、律师费用85 万元、发行手续费1,100 万元等第三节 发行人根本情况一、发行人根本资料中文名称 东方园林股份#英文名称 Beijing Orient Landscape Co., Ltd. 注册资本
15、3,558.13 万元 法定代表人 何巧女 成立日期 2001 年9 月12 日 住所 市#区酒仙桥甲12 号电子城科技大厦313 室 通讯地址 市#区来广营西路5 号森根国际3B-3C 邮政编码 100016 8 7 互联网网址 .orientscape.电子信箱 orientlandscape163.二、发行人历史沿革与改制重组情况 一发行人的设立方式 本公司是由#公司整体变更而设立的股份#。2001 年8 月21日，经市人民政府经济体制改革办公室关于同意东方园林#变更为东方园林股份#的通知京政体改股函200148 号批准，东方园林#以2001 年6 月30 日经审计的净资产3,366.1
16、3 万元，按 1:1 的比例进展折股，整体变更设立东方园林股份#。变更后，东方园林股份#的股份总数为3,366.13 万股，每股面值1 元，股本总额为3,366.13 万元。 2001 年8 月27 日，华证会计师事务所#为本公司设立出具了华证验字2001第070-1 号验资报告。本公司于2001 年9 月12 日在市工商行政管理局办理完成工商登记手续，领取了营业执照，注册资本为3,366.13 万元。 二发起人与其投入的资产内容 本公司设立时的发起人为何巧女、唐凯、X骅、陈允中、傅颀年、桑俊和程慧琪等七名自然人。2001 年7 月25 日，以上发起人共同签署东方园林股份#筹发起人协议书，发起
17、设立本公司。本公司承接了东方园林#的全部资产和负债与相关业务，公司经营X围为研究、开发、种植、销售园林植物，园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护。三、有关股本的情况 一总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前，本公司股本总额为3,558.13 万元。本次发行股份1,450 万股，占发行完成后股本总额的28.95%。发行完成后，本公司股本总额为5,008.13 万元。 根据公司法的规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本
18、公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。同时，本公司股东自愿做出锁定股份的承诺如下： 本公司控股股东何巧女、实际控制人何巧女和唐凯承诺：“自东方园林首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的东方园林的股份，也不由东方园林收购该局部股份。 本公司在本次发行前通过增资方式新增的10 名自然人股东承诺：“本人持有的东方园林的本次新增股份，自2007 年12 月29 日新增股份完成工商变更登记日起的三十六个月内，不进展转让。 本公司在本次发行前通过股权转让新增的3 名自然人股东承诺：“本人持有的东方园
19、林的本次受让股份，自2007 年12 月26 日股权转让协议签订日起的三十六个月内，不进展转让。 本公司本次发行前股东所持股份的流通限制情况具体如下表所示： 序号股东名称持股数量股锁定数量股锁定期限1何巧女26,929,04026,929,040自东方园林首次公开发行股票上市之日起2唐 凯5,676,9475,676,94736 个月3方 仪500,000500,000自2007 年12 月29 日起36 个月4武建军338,700338,700自2007 年12 月26 日起36 个月5傅颀年336,613336,613自东方园林股票在证券交易所上市交易之日起12 月6苗 欣330,0003
20、30,000自2007 年12 月29 日起36 个月7梁明武330,000330,000自2007 年12 月26 日起36 个月8于丽新240,000240,000自2007 年12 月29 日起36 个月9赵 冬150,000150,000自2007 年12 月29 日起36 个月10卢召义150,000150,000自2007 年12 月29 日起36 个月11邓建国150,000150,000自2007 年12 月29 日起36 个月12何玉珮150,000150,000自2007 年12 月29 日起36 个月13曹 俊100,000100,000自2007 年12 月29 日起3
21、6 个月14宋立奇100,000100,000自2007 年12 月29 日起36 个月15石有环50,00050,000自2007 年12 月26 日起36 个月16周广福50,00050,000自2007 年12 月29 日起36 个月二公司股东的持股数量与其比例 本公司无国有股和外资股。本公司成立时的发起人持股情况如下表所示： 序号 发起人 持股数量股 持股比例 1 何巧女 26,929,04080.00% 2 唐 凯4,056,18612.05% 3 X 骅 1,683,065 5.00% 4 陈允中 336,6131.00% 5 傅颀年 336,613 1.00% 6 桑 俊 178
22、,405 0.53% 7 程慧琪 141,378 0.42% 合 计33,661,300100% 本次发行前，本公司的前十名股东全部为自然人股东。前十名股东的持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量股 持股比例 1 何巧女26,929,040 75.68% 2 唐 凯5,676,947 15.96% 3 方 仪500,0001.41% 4 武建军 338,7000.95% 5 傅颀年336,613 0.95%6苗 欣 330,0000.93%7梁明武330,0000.93% 8于丽新 240,000 0.67% 9 赵 冬150,000 0.42% 10 邓建国150,0000.42%
23、合 计 34,981,300 98.32% 本公司的前10 名自然人股东中，除何巧女与唐凯为夫妻关系之外，其余各发起人、主要股东之间不存在关联关系。 四、发行人主营业务与行业竞争情况 一主营业务情况 本公司营业执照所载的经营X围为：研究、开发、种植、销售园林植物；园林环境景观的设计；园林绿化工程和园林维护。从园林绿化行业的产业链角度来说，本公司从事苗木种植、园林绿化设计、施工和养护等全方位的综合性园林绿化服务。其中，园林绿化设计业务和施工业务在本公司主营业务中占主要地位而园林绿化施工业务又是本公司营业收入和利润的主要来源；苗木种植以自用为主，绝大局部用于本公司的园林绿化工程施工项目；园林养护业
24、务仍以工程项目的后期养护为主，尚未作为独立的业务开展。 二主要产品服务与销售情况 本公司主要为各类重点市政公共园林工程、高端休闲度假园林工程、大型生态湿地工程与地产景观等项目提供园林环境景观设计和园林绿化工程施工服务。2006 年以来，本公司负责施工的主要园林绿化工程项目如下表所示： 序号 项目名称 合同金额万元2006 年 1 通州北运河文化广场 4,500 2 奥林匹克公园中心区中轴树阵 1,1883 顺义奥林匹克水上公园1,8984 奥林匹克公园中心区龙形水系 4,734 2007 年 5通州北运河新东关大桥周边广场 1,200 6 中粮龙泉山庄 1,8487 #莲花池公园 3,316
25、8 #金鸡湖大酒店商务酒店 6,961 9 奥运媒体村 1,526 10 #潍坊白浪河生态湿地公园 9,000 2008 年11 #行政中心 3,150 12 #万宁神州半岛绿地公园 6,63513 康乐体育公园 5,09914 圣安德鲁斯别墅景观 2,000 15 #武宿园林绿化工程 1,744 16 #任城新区生态湿地公园、道路绿化、引水入区工程10,800 2009 年1-6 月17 X北南山公园 5,00018 #潍坊浞河 4,64419 #雾开河 3,000 20 #智家堡公园 5,753 21 博鳌千舟湾 1,200 三主要原材料情况 本公司园林绿化工程施工业务对外采购的原材料主要
26、包括各类地被、灌木、乔木等绿化苗木产品，景石，以与水电材料、地砖、砂土等面层装饰材料等。其中，本公司的外购苗木和景石、劳务以与其他水电材料等各占20-30%的比例。本公司采购的原材料中，面层装饰材料和水电材料等价格变化不大，而大规格苗 木资源那么相对紧缺，价格上涨较快。 四行业竞争情况 近年来，随着我国园林绿化行业产业化进程的加快，园林绿化企业开展迅速。在国内园林绿化景观设计和工程施工领域，具备不同等级资质的园林绿化企业众多，竞争比拟激烈。 根据建设部的统计，截至2007 年底，我国园林绿化企业数量为15,000 家左右，其中园林设计类企业1,200 余家。截至2009 年6 月30 日，行业
27、内具有城市园林绿化二级以上资质的企业超过2,000 家，其中具有城市园林绿化一级资质的企业为216 家；具有市政公用行业风景园林甲级工程设计资质的企业88 家； 同时拥有甲级工程设计资质和城市园林绿化一级资质的企业包括下属企业拥有的资质仅有10 家。 1、工程施工业务领域竞争状况 我国园林绿化工程施工领域表现出如下竞争特点：行业整体集中度较低，各区域市场集中度相对较高；具有大型项目施工能力的企业不多，中小型项目竞争激烈；区域性竞争为主，跨区域竞争逐步显现；“艺术造园能力在竞争中越来越重要；行业内存在转包、挂靠的不规X经营现象。 2、景观设计业务领域竞争状况 我国园林景观设计领域表现出如下竞争特
28、点：不同品牌和不同领域内的项目存在差异化竞争；设计综合实力的竞争；优秀设计师稀缺，人才竞争激烈。设计品牌、设计师和设计方案集中表达了设计主体的核心竞争力，相辅相成。总体上说，大局部园林绿化景观设计领域的竞争是设计企业综合实力的竞争，而不是价 格的竞争。 五公司在行业中的竞争地位 1、园林工程施工业务领域 本公司是国内同时具有城市园林绿化一级企业资质和甲级工程设计资质的10家企业之一，是国内园林绿化工程施工领域的龙头企业之一，是一家具有大中型项目施工经验和技术优势的跨区域开展的园林绿化企业。本公司近年来施工的合同金额在2,000万以上的大中型项目所创造的产值占公司收入已经超过70%，在 国内园林
29、绿化市场大中型项目的市场竞争中占据了一定的优势。根据中国风景园林学会公布的中国城市园林绿化企业经营状况调查报告2006年，本公司在园林绿化行业综合竞争实力、工程业务收入、净利润、跨区域经营收入、千万元以上工程收入等五项排名位列第一。 2、园林景观设计业务领域 东方利禾是国内具有市政公用行业风景园林甲级工程设计资质的88 家企业之一，目前在国内三个重点城市、#、#拥有设计师队伍。东方利禾近年来完成的重点项目包括：首都国际机场扩建、#机场、#莲花池公园、#金鸡湖大酒店国宾馆和商务酒店以与#佘山国际高尔夫球场等景观设计项目。 五、发行人业务与生产经营有关的资产权属情况 一商标 本公司已有2 个商标和
30、向国家工商行政管理总局申请注册，并已取得国家工商行政管理总局下发的注册申请受理通知书。 二土地使用权 本公司无自有土地使用权。本公司承包了位于市昌平区小汤山镇大东流村经济合作社和#市X浦镇新龙村的两宗土地共781 亩，以与租赁了位于市昌平区北七家镇八仙庄村经济合作社的两宗土地共292 亩，用于种植绿化苗木。 三非专利技术 目前，本公司掌握的关键技术主要包括：节水和集水技术在园林中的应用、小型污水处理工艺在湿地修复中的应用技术、园林景观中大树移植技术、天然湿地恢复与人工湿地建设综合技术等。上述四项技术已由林业大学完成验收，取得了科学技术项目验收证书。此外，本公司的苗圃管理和技术创新以与自主研 发的苗木新品种树状牡丹和观赏茶花品种获得了国家林业局主办的2007第五届中国#苗木花卉交易大会金奖。 四特许经营权 证书名称资质等级授予方/认定方证书编号有效期工程设计证书甲级建设部010632-sj至2010 年3 月31 日城市园林绿化一级建设部 CYLZ至2010 年2 月建筑业企业资质证书园林古建筑工程专业承包二级市建设委员会B00六、同业竞争与关联交易一同业竞争 本公司主营业务为研究、开发、种植、销售园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护。 本公司控股股东何巧女持有本公司发行前75.68%的股份，实际控制人何巧女和唐凯夫妇合计持有本公司发行前91.64%的股份，除此
