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上市指南两篇
上市指南两篇
篇一:
上市指南
XX证券交易所中小企业板块为主业突出、具有成长性和高科技含量的中小企业提供了直接融资平台。
目前,在中小板上市的企业已达179家,其中,我省在中小板上市的企业有8家。
中小企业板块的设立,拓宽了中小企业直接融资渠道,投资者可以更多地分享我国经济增长成果,对我国推进多层次资本市场建设意义深远。
一、中小企业板上市的基本条件
中小企业板上市的基本条件与主板市场完全一致,中小企业板块是深交所主板市场的一个组成部分,按照“两个不变”和“四个独立”的要求,该板块在主板市场法律法规和发行上市标准的框架内,实行包括“运行独立、监察独立、代码独立、指数独立”的相对独立管理。
中小企业板块主要安排主板市场拟发行上市企业中具有较好成长性和较高科技含量的、流通股本规模相对较小的公司,持续经营时间应当在3年以上,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
第二,独立性条件。
发行人应当具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力,发行人的资产完整,人员独立,财务独立,机构独立,业务独立。
发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
第三,规范运行条件。
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,机关机构和人员能够依法履行职责。
发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章的任职资格。
第四,财务会计条件。
发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
具体各项财务指标应达到以下要求:
最近3个会计年度净利润均达为正数且累计超过人民币3000万元;最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;发行前股本总额不少于人民币3000万元;最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;最近一期末不存在未弥补亏损。
发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
(实际操作中建议最近一年利润5000万,净资产收益率20%以上,增长率30%,创业板利润3000万)
二、中小企业板发行上市工作程序
在中小企业板公开发行股票并上市应该遵循以下程序:
第一步,对企业改制并设立股份有限公司。
拟定改制重组方案,聘请保荐机构(证券公司)和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证,对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件,设置公司内部组织机构,设立股份有限公司。
除法律、行政法规另有规定外,股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。
第二步,对企业进行尽职调查与辅导。
保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导,学习上市公司必备知识,完善组织结构和内部管理,规范企业行为,明确业务发展目标和募集资金投向,对照发行上市条件对存在的问题进行整改,准备首次公开发行申请文件。
目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定。
第三步,制作申请文件并申报。
企业和所聘请的中介机构,按照证监会的要求制作申请文件,保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐;符合申报条件的,中国证监会在5个工作日内受理申请文件。
第四步,对申请文件审核。
中国证监会正式受理申请文件后,对申请文件进行初审,同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见,并向保荐机构反馈审核意见,保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改,初审结束后发行审核委员会审核前,进行申请文件预披露,最后提交发行审核委员会审核。
第五步,路演、询价与定价。
发行申请经发行审核委员会审核通过后,中国证监会进行核准,企业在指定报刊上刊登招股说明摘要及发行公告等信息,证券公司与发行人进行路演,向投资者推介和询价,并根据询价结果协商确定发行价格。
第六步,发行与上市。
根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票,向证券交易所提交上市申请,在登记结算公司办理股份的托管与登记,挂牌上市,上市后由保荐机构按规定负责持续督导。
篇二:
上市指南
美国、香港、新加坡上市指南
一.海外上市的概述
二.
(一)美国市场概况
(二)上市标准
(三).上市流程
(四)美国上市的优势
(五)美国上市的劣势
(六)适合在美国上市的企业
三.
(一)香港市场概况
(二)上市标准
(三)上市流程
1.香港主板上市流程
2.香港创业板上市流程
(四)香港上市的优势
(五)香港上市的局限
(六)适合在香港上市的企业
四.
(一)新加坡市场概况
(二)上市标准
1.新加坡主板上市标准
2.新加坡创业板上市标准
(三)上市流程
1.新加坡主板上市流程
2.新加坡创业板上市流程
(四)新加坡的优势
(五)新加坡的劣势
(六)适合在新加坡上市的企业
五.结语
一.海外上市的概述
海外上市是每个国家企业寻求融资的一种很好的方法,中国的企业也是不例外的。
20XX年中国企业赴海外上市的数量继续保持高速增长,主要原因在于国内融资渠道的进一步减少。
自国家加大宏观调控力度以来,很多过热行业得到了抑制,作为国内主要融资方式的商业银行贷款规模大幅缩减。
很多企业,特别是民营中小企业,对于资金的渴求度进一步上升。
由于国内上市的审批与时间上的难度并没有丝毫的降低,加上国内证券市场持续低迷,很多企业由此走上海外上市之路。
而且海外上市还给企业带来更多的好处:
(1)公司股票有一个流通的市场,股东可以收回创业投资,风险资本有一个退出渠道。
(2)公司的价值可通过市场确定,增加公司市值和财富。
私人公司一般是由税务部门或贷款商来估值,通常是利得(Earnings)的1-2倍。
上市后,投资大众对公司的估值通常在利得的5-30倍。
(3)吸引和激励管理人员、技术人员与员工,主要是通过股票选择权计划(StockOptionsPlan)来进行,一个上市公司的股票对其职员更有吸引力。
(4)一般来讲,上市公司的信用比较好,比较容易在市场上获取信贷。
(5)中国企业通过收购空壳公司以及反向合并可变成一个外国公司。
(6)上市公司可以比较容易地获得第二次,第三次上市融资,因为,如果你的股票有一个现
成的市场并且在积极的交易,投资者就对你的股票比较有信心。
(7)收购空壳公司而获得的股票,其中的15%到26%可以自由交易,这部分股票必须由非附属公司持有,并且可以同股票经纪人交易。
股票的流通性使得公司能够给参与上市的专业人员股票而不是现金作为报酬。
(8)公司的形象大为改善,知名度大为提高,在同行中的信誉和竞争力大大增加。
(9)有利于公司用股票而非现金进行收购或兼并。
同样海外上市还有不利的方面:
(1)上市公司很难对经营财务状况保密,必须定期向证券交易委员会(SEC)申报和披露公司的经营情况。
(2)公司的股权将得到稀释,原股东对公司的控制权将减低。
但是,放弃部分股权跟总体上所获得的更大的市场价值相比,只不过是一个很小的代价。
(3)公司高级主管与董事将可能承担更多的责任,接受更严的审查。
当然,这一类责任可以通过购买保险加以限制,但无论如何,管理人员的行为必须审慎。
(4)公司管理人员不得不花一定的时间进行股票上市准备工作。
(5)公司需要花费一定的初步上市费用,包括包销费、律师费、会计师费、印刷费等,总费用约为筹集资金的10%-15%。
(6)今后可能会产生一些股东诉讼,并且,公司必须接受当地法院的司法管辖。
(7)公司运作必须符合上市地证券交易委员会制订的规则。
而下面我就对我国企业海外上市的主要融资地:
美国,香港,新加坡的主板市场与创业板市场的上市条件和流程进行简单的比较介绍。
二.
(一)美国市场概况:
美国拥有现时世界上最大最成熟的资本市场,纽约是世界的金融中心,这里聚集了世界上绝大部分的游资和风险基金,股票总市值几乎占了全世界的一半,季度成交额更是占了全球的60%以上。
美国的证券市场体现了立体多层次,为不同融资需求服务的鲜明特征。
不同的市场为不同的企业进行筹融资服务,只要企业符合其中某一个市场的上市条件,就可以向美国证监会申请“登记”挂牌上市。
美国的证券市场分为两大类:
一类是有形的交易中心;另一类是无形的柜台市场(OTC)。
有形的交易中心以同处纽约的纽约证券交易所(NYSE)和美国证券交易所(AMEX)最为人所熟知,此外另有三个交易量总计约占全国份额5%的地区交易所:
芝加哥,波士顿和辛辛纳提股票交易所。
无形的交易市场以全国证券商协会(NASD)管理的纳斯达克市场(NASDAQ)最为著名,此外还有OTCBB市场和粉红单市场(PinkSheets)。
纽约证券交易所已有200多年历史,在此上市的股票有2900多只,股票市值超过7000亿美元。
美国证券交易所成立于1842年,其营运模式和纽约证券交易所大致一样,但偏重中小企业类的上市公司。
纳斯达克证券交易所建立于1971年,目前在此上市的股票有5500多只,微软、英特尔、思科、雅虎、苹果、戴尔等著名的高科技企业都在此上市。
它包括两个组成部分:
全国市场和小型资本市场。
招示板市场(OTCBB)是一种电子报价系统,共显示6,500种证券的实时报价、最后成交价格及成交量。
与纳斯达克市场相比,招示板以门槛低而取胜,它对企业基本没有规模或盈利上的要求,只要有三名以上的做市商愿为该证券做市,企业股票就可以到OTCBB上流通了。
但是,OTCBB只是为会员报价的中间平台,不提供发行的服务。
OTCBB的证券交易是由市场做市商通过封闭Nasdaq电脑终端报价和汇报交易的共同体系,没有Nasdaq所提供的挂牌标准,不能够执行自动交易,没有和发行企业维持的商业关系,对于做市商没有和Nasdaq同等的责任。
粉红单市场是美国唯一一家不需要进行财务信息披露的证券交易机构。
到目前为止,在粉红单市场上交易的股票已超过4100只。
现在,全国报价局(NationalQuotationBureau)每周出版“粉红单”股票报价。
此外,电子版的粉红单股票报价每天更新一次,并在造市商终端上传播。
经纪人通过订购“粉红单”股票报价而发现价格并进行买卖。
20XX年在美国上市的中国内地企业有37家。
在美国上市的香港企业有23家。
(二)上市标准
公司证券只有在发行公司申请并满足交易所上市要求后方可在证券交易所进行交易。
上述要求可能包括对公司资产、公众持有股票数量及股东人数的要求。
像证券交易所一样,NASDAQ也有这样一套上市标准,只有符合上市标准后证券才可在该市场进行交易。
所有市场对首次上市公司和持续上市公司都会采用不同的标准。
标准会经常被更新,但可以从下列网站获得最新资料:
www.nasdaq-,,,。
美国三大证券交易所上市标准比较
非美国企业在美国三大证券交易所原始股首发(IPO)的上市标准比较
NASDAQ小型资本市场
NASDAQ全国资本市场
美国证交所
纽约证交所
资产状况
股东权益达500万美元,或股票市值达5000万美元,或持续经营的业务利润达75万美元(最近3年中的2年或最近1年)
股东权益达1500万美元(准则1)股东权益达3000万美元(准则2)不适用(准则3)
股东权益达400万美元
不适用
税前盈利
100万美元(准则1)不适用(准则2)7500万美元(准则3)
75万美元
1亿美元(最近2年内每年不少于2500万美元)
最低公众持股量
100万
110万
50万
250万
公众股份总市值
500万美元
800万美元(准则1)1800万美元(准则2)2000万美元(准则3)
300万美元
1亿美元
最低招股价
4美元
5美元
3美元
无要求
做市商数量
3
3(准则1)3(准则2)4(准则3)
3
无要求
公众持股人数
300个
400个
400个或800个
5000个
经营年限
1年或市值5000万美元
不适用(准则1)2年(准则2)不适用(准则3
无要求
无要求
公司治理
有要求
有要求
有要求
有要求
(表1资源来源:
纽约交易所、美国交易所、纳斯达电子市场及OTCBB柜台市场)
相比较而言,纳斯达克市场的上市标准在美国三大交易所中最为宽松。
因此通过先在OTCBB市场借壳上市,然后在适当时机转入纳斯达克市场交易,成为近年很多中国的中小企业在美国上市所最多运用的策略。
以纳斯达克小型资本市场的上市标准来看,只要最低招股价不低于4美元、股东人数不少于300人,并且股东权益、上市股份市值或净收入三个条件中一个满足要求,就基本可申请在此挂牌交易。
(三).上市流程
在美国上市有两种途径:
一种是中国企业通过所谓的初次公开上市(InitialPublicOffering或IPO)在美国证券市场发行股票,这种程序比较烦杂,要求很高,对大部分中国企业不一定合适。
第二种途径就是中国企业通过反向收购方式合并一个已经上市的空壳公司,然后把现有的资产和业务注入这家上市公司,并在市场挂牌交易(所谓买壳上市),或者通过分发股票作为红利的方式在美国的证券市场发行与流通股票(所谓借壳上市)。
另外,中国企业如有实力还可造壳上市。
为行文方便,买壳与借壳上市统称为借壳上市。
公司借壳上市后,还可进行私人配售(PrivatePlacement)或公开发行新股(PublicOffering)。
具体可以分成直接上市和间接上市。
直接上市流程:
(1)提出申请:
由券商律师、公司律师和公司本身加上公司的会计师作出一些表格,向美国证监会(SEC)及上市所在州的证券管理部门抄送报表及相关信息,提出上市申请
(2)等待答复:
上述部门会在40多个工作日内给予答复,超过规定时间即认为默许答复。
(3)取得法律认可:
根据中美已达成的上市备忘录,要求上市公司具备在中国有执业资格的律师事务所出具的法律意见书,这意味着上市公司必须取得国内主管部门的法律认可。
(4)招股书的Redherring(红鲱鱼)阶段:
在这一时期公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访,否则董事会、券商及律师等将受到严重惩罚,当公司再将招股书报送SEC后的大约两三周后,就可得到上市回复,但SEC的回复并不保证上市公司本身的合法性。
(5)路演与定价:
在得到SEC上市回复后,公司就可以准备路演,进行招股宣传和定价,最终定价一般是在招股的最后一天确定,主要由券商和公司两家商定,其根据主要是可比公司的市盈率(6)招股与上市:
定价结束后就可向机构公开招股,几天之后股票就可以在纳斯达克市场挂牌交易。
间接上市即借壳上市流程:
1)公司决定在NASDAQ市场上市(股东会、董事会决议)2)委任金融或财务顾问3)制定上市计划及可操作性方案4)委任美方投资银行或金融服务公司5)制定详细的作业时间表6)国内公司审计、评估7)收购空壳公司:
空壳公司进行审慎调查;邮告股东;申请“蓝天法”豁免;指定做市商;造市商进行审慎调查;公司/造市商决定售价;指定投资者关系顾问进行上市包装;准备给经纪人、承销商、投资人的审慎调查报告;准备宣传促销材料;路演;股票分销;组织承销团。
8)上市交易
借壳上市(ReverseMerger)与直接上市比较:
1)就是一家没有上市的优势企业通过收购债权、控股、直接出资、购买股票等收购手段以取得被收购方(上市公司)的所有权、经营权及上市地位。
一个壳就是非活跃但其股票在市场上交易的上市公司,成为其它企业期望上市的后门或近道。
通常在美国的犹他州注册有合法的“净壳”,售价在10万至30万美元。
2)借壳上市不要经过漫长的登记和公开发行手续,因此办理借壳上市大致四个月就够了,原始股直接上市需要时间较长,通常要一年左右。
同时,借壳上市不受承销商与市场状况影响。
原始股上市有时因为承销商不力或市场疲软而遭遇上市困难,长时间无法上市,借壳上市无此问题。
3)借壳上市的费用比原始股上市的费用低得多,通常原始股上市的前期费用至少要150万美元。
借壳上市则只需支付借壳费(收购壳公司的费用)及股票推动费等其它有限开支。
律师费、会计师审计费、申报费、交易所申请与挂牌费是两种上市方式都必须支付的费用,约50万至90万美元。
4)直接上市费用高,难度和风险都较大,但原始股上市有一定价,一旦登记与发行完成,可以获得预测的资金。
借壳上市要在合并后,通过新闻发布、分析师评论及相关的炒作推动股票,筹资的额度取决于发行股票的表现。
一般增股发售融资额约500万至2000万美元。
(四)美国上市的优势
首先,美国证券市场的多层次多样化可以满足不同企业的融资要求。
通过上面的表1可以看出,在美国场外交易市场(OTCBB)柜台挂牌交易(这里说的交易Trading与我们说的严格意义上的上市Listing是不同的,在这里不详述)对企业没有任何要求和限制,只需要3个券商愿意为这只股票做市即可,企业可以先在OTCBB买壳交易,筹集到第一笔资金,等满足了纳斯达克的上市条件,便可以申请升级到纳斯达克上市。
其次,美国证券市场的规模是香港、新加坡乃至世界任何一个金融市场所不能比拟的。
在美国上市,企业融集到的资金无疑要比其他市场要多得多。
最后,美国股市极高的换手率,市盈率;大量的游资和风险资金;股民崇尚冒险的投资意识等等鲜明的特点对中国企业来说都具有相当大的吸引力。
(五)美国上市的劣势
第一,中美在地域、文化、法律上的差异。
很多中国企业不考虑在美国上市的原因,是因为中美两国在地域、文化、语言以及法律方面存在着巨大的差异,企业在上市过程中会遇到不少这些方面的障碍。
因此,华尔街对于大多数中国企业来说,似乎显得有点遥远和陌生。
第二,企业在美国获得的认知度有限。
除非是大型或者是知名的中国企业,一般的中国企业在美国资本市场可以获得的认知度相比在香港或者新加坡来说,应该是比较有限的,因此,中国的中小企业在美国可能会面临认知度不高,追捧较少的局面。
但是,随着“中国概念”在美国的证券市场的越来越清晰,这种局面今年来有所改观。
第三,上市费用相对较高。
如果在美国选择IPO的方式上市,费用可能会相对比较高(大约1000万到2000万人民币甚至更高一些,和香港相差不大),但如果选择买壳上市的方式,费用则会降低不少。
(六)适合在美国上市的企业
无论是大型的中国企业,还是中小民营企业,美国上市都应该适合他们,因为美国的资本市场多层次化的特点以及上市方式的多样性为不同的企业提供了不同的服务,令各个层次的企业在美国上市都切实可行。
三.
(一)香港市场概况
*香港联交所分为主板和创业板两个市场。
根据香港联交所公布的数据,截至20XX年12月31日,共有892家上市公司在香港主板市场交易,当月主板平均市盈率为18.73倍;204家公司在创业板交易,当月创业板平均市盈率为28.65%倍。
20XX年集资额高达958亿元,港股去年市场排名全球第九名,总计集资排名为全球第三,而港股总市值达66959亿元,相当香港GDP约4.5倍,总成交额为39741亿元。
*据联交所统计,截至20XX年12月底,在港上市内地企业共193家,若包括海外间接上市的民营公司则占上市公司总数的27%。
主板有内地企业153家(其中H股72家,红筹股81家),总市值约为71亿港元,占香港股市总市值的10.65%
*20XX年内地企业在港上市集资将达到710亿港元,占香港市场新上市集资总额的75%。
自1993年至今,香港最大的前十宗上市集资全部都是内地企业。
20XX年在港上市的中国人寿更是去年全球最大首次上市集资项目。
自1993年至今,内地企业通过在港上市和上市后再集资共筹集到超过8890亿港元,其中通过首次上市集资3922亿港元;上市后再发股集资2096亿港元;通过再发股换购资产或其他为2872亿港元。
(二)上市标准
香港两大市场上市标准比较
创业板
主板
接受注册地区
香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国
香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国
业务纪录
2年活跃纪录
3年
业务目标声明
须公布“业务目标声明”的要求
无此要求
业务范围
必须有主营业务。
综合性企业、投资公司及单位信托基金不容许上市
可容许综合性企业、投资公司及单位信托基金上市
盈利要求
没有最低盈利要求
最低盈利要求(港元):
首两年合计3,000万;最近一年2,000万
盈利预测
并非必须作出盈利预测
无此要求,但鼓励公司作出盈利预测,而公司一般亦有编制此预测
最低公众持股量
市值不超过40亿港元,最低为25%,但不得少于3000万港元;市值40亿港元,最低为20%,或公众持股市值达10亿港元
25%或5000万港元,两者取其高者(如市值超过100亿港元,联交所可接受15至25%之间较低百分比)
业务竞争
控股股东如拥有与上市公司竞争的业务需全面披露
控股股东如拥有与上市公司竞争的业务,一般认为不适合上市
包销
非必须进行包销
必须包销
售股限制期
策略性投资者:
6个月管理层股东:
2年但联交所可按需要行使酌情权,将禁售期缩减至六个月
控股股东:
6个月期满后6个月内,不可因出售股票而令该控股股东不再成为控股股东
集资用途
在上市文件中的说明须具体明确
具体上与创业板相同
上市申请程序
所提交的上市申请文件须为接近最终的定稿,故由申请至上市聆讯时间会较短
由提出申请至上市委员会聆讯需35天,而最初提交的文件只是初稿
上市后资料披露
年度报告:
3个月内公布
年度报告:
5个月内公布
中期报告及季度报告:
45天内公布
中期报告:
3个月内公布,无季报
在上市首两个财政年度内,发行人需在年报/中期报告中把在上市文件列明的业务目标及发展进度作一比较
公司管治
2名独立非执行董事
2名独立非执行董事。
(至少1名通常居于香港)
1名香港会计师公会或其它认可的合资格会计师来监管财务、会计及内部监管的职能
无此要求
1名执行董事为监察主任
需要2名执行董事常居于香港
成立审计委员会,由1名独立非执行董事出任主席,其大部份成员应为独立人士
成立审核委员会,成员中最少2名非执行董事,其中大部份应为独立人士
上市后保荐人的聘用
发行人须于上市后至少两年内保留一名保荐人
须遵守保荐人标准守则的指引,为联交所认可
保荐人需符合下列条件:
1.根据公司条例注册成立或登记的有限公司2.已获香港证监会发出投资顾问或证券商执照3.实缴资本及非可供分派储备至少达到1,000万港元4.3年内不曾受监管机构公会谴责
公司上市后,保荐人完成工作。
(H股发行人须于上市后至少1年内保留1名保荐人)。
至少拥有2名全职主要主管,每人在业内具有5年有关主板上市经验及曾为至少2家公司申请上市,及至少拥有2名全职助理主管,每人须具备3年企业财务经验。
主要主管及助理主管均须与证监会分别注册为投资顾问/证券交易商及投资顾问代表/证券交易商代表。
监管与监察理念
发行人及保荐人,自发及适当地履行责任,并充分披露风险,而投资者则在“投资者意识风险”的原则下进行投资。
联交所具备较强的监管角色。
上市及通告文件的审查
联交所对上市文件、公告及通告均作审查。
联交所对上市文件、公告及通告均作审查
发放信息的途径
透过联交所提供有关网页作为信息交
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