XX企业上市前准备工作.docx
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XX企业上市前准备工作
公司上市前准备工作
公司上市前的准备工作包含两个方面,即心理准备和实务准备。
一、心理准备
公司要想上市,控股股东和管理决策层第一得做好充足的心理准备。
心理准备主要包含四个方面:
第一,一定有上市的理想、信心和信心
公司的决策层,特别是控股股东,在公司各方面发展优秀,业绩稳固增添,行业健康发展等条件下,应成立上市的信心和信心。
管理决策层坚定的上市信心和足够的上市信心,是公司上市工作得以顺利进行的根本保证。
第二,要有战略目光
决策层对本公司成长与发展的长久目标有一个清楚的轮廓,仔细剖析本公司现有各方面的条件,衡量利害,合理规划,选择公司成长的最正确机遇,联合本公司特色选择最适合的资本市场,以最经济、最有效的形式到公然的资本市场刊行股票召募资本,以壮大公司的实力。
第三,要有风险蒙受能力
公司上市有一个审批过程,不是每一个公司都能够顺利经过审批而按期上市,所以,公司还一定有上市不行功的心理准备,对于上市准备过程以及上市申报阶段花销的成本花费要有必定的蒙受能力。
(注:
境外上市是注册制而非审批制;假如得法可做到时间、成本、风险三可控)
第四,要有公司上市的基本知识
公司的大股东及主要高管人员,要经过参加有关上市基本知识的培训,依据我国A股资本市场相应板块对公司上市各方面的条件
要求,比较本公司的基本状况,并以发展的目光进行剖析,判断本公司经过努力能否能够达到上市的基本条件,同时,要将上市给本公司带来的利益和成功上市需要花销的上市成本进行对照衡量,判断能否值得上市,进而决定能否上市。
一旦经过仔细研判后做出上市决定,管理层就要当仁不让的踊跃创立上市条件,做好各个方面的上市条件准备,为成功上市奋力拼搏。
二、实务准备
上市前的实务准备是公司上市成功与否的要点,实务准备包含公司的组织准备、业绩准备、财务会计准备、制度建设等几方面。
(一)组织准备
上市工作是一项纷纷复杂的工作,这项工作波及面广,工作量大,周期长,一般需要2-3年的长久工作,一定分配特意的人材,成立特意的组织机构来从事这项工作。
一般应成立上市委员会(或上市领导小组)及上市工作小组。
上市委员会一般3-7人构成,应当包含股东代表、主要董事会成员、主要高管成员,也能够邀请上市顾问加入上市委员会。
上市委员会的主要职责是负责公司整个上市进度中所有重要问题的决策,领导、指挥上市工作小组实行上市工作计划,圆满达成上市工作。
在上市委员会下设平时工作机构即上市工作小组,上市工作小组一般由总经办、人事行政部门、财务部门及其余有关部门选派
3-5
人构成,上市工作小组在上市委员会的领导下展开上市的各项详细工作,主要包含配合上市顾问、券商、律师、会计师、评估师等中介机构工作,依照要求供给系列详细资料,达成各机构安排的各项工作。
此外,董事会秘书的选择对公司整个上市过程也特别重要。
这个角色是公司上市的先行官,是上市计划的详细执行者。
在公司上市前,董事会秘书在上市运作的整个过程中都应以上市公司董事会秘书的工作标准来要求自己,接受董事会秘书的专业培训,熟习有关法例政策,理清思路,找准方向,审时度势,为公司拟定上市规划并报公司决策层审议通事后操作实行,同时配合中介机构进场共同作战,保证上市计划的有效实行。
假如公司一时没有适合的董事会秘书人选,也能够由财务总监兼任。
公司也可邀请一家特意负责策划公司上市的顾问公司或一全职的专业人士来负责上市的兼顾工作。
(二)业绩准备
公司业绩的利害是决定其可否成功上市的要点,优秀的经营业绩是公司成功上市的重要保证,也是公司成功上市后决定其股价的主要因素。
所以,公司要想上市,一定在业绩方面有一个精美的筹备。
第一,拟上市公司一定做到主业突出,只有主业突出的公司才有希望获准上市。
所以,公司应当对其近期内的经营构造及其业绩
进行剖析,假如发现公司近期内是多角经营,并且不一样性质的业务经营规模差别不大,就一定在上市顾问的指导之下调整经营范围,
选择好主业并增强其经营,剥离或弱化非主业,保存1-2个主营业务。
其次是公司的经营规模,经营规模是决定公司上市的一个主要指标,公司应依据所经营产品的市场据有状况合理规划经营规模,
公司的经营规模应保持每年有必定幅度的增添,一般应依据公司所经营的产品的市场生命周期进行规划,最好能够做到每年增添30%以上。
再次是公司的盈余能力,公司的盈余能力直接影响上市后股票的股价,所以盈余能力是公司上市的要点指标。
上市公司的盈余能力主假如指公司主营业务的盈余能力,主营业务的盈余能力又主要表此刻公司所经营产品的毛利率,一般来讲,上市公司的毛利率应高于同行业均匀毛利率。
同时,公司的毛利率在一准期间内要相对安稳,没有异样颠簸。
同时,公司每年剔除非常常损益后的税后净
利也要保持必定幅度的增添,一般来讲,上市前每年的增添幅度应在30%以上。
(三)财务会计准备
公司要成功上市,第一一定保证公司申报期内的财务报表顺利经过有上市审计业务资格的会计师事务所审计,出具无保存建议的审计报告。
所以,公司的财务管理、会计核算能否规范,涉税事项的办理能否规范,是公司可否成功上市的重要的条件。
1、账务规范,一般而言,我公民营公司在上市前都存在财务不规范的现象。
有的公司财务设两套账,一套税务帐,一套内部管理
账。
税务账不过对付税务报税和税务检查需要而设,多半没有反响公司真切的经营状况和财务状况,而内部管理帐固然记录和反应了公司的所有经营活动,但其记录的原则和方法常常与会计准则要求不相一致。
所以,公司一旦决定上市,就一定请专业的会计师对其会计账务进行清理和规范,使其切合上市要求,以便顺利经过有上市业务职业资格的会计师事务所的上市审计。
2、税务规范,与财务规范相像,公司上市前一定对本公司近几年的所有涉税事项进行清理,确认能否存在偷漏税或其余违纪税法的行为。
这项工作也能够经过邀请专业的会计师或税务师辅助达成。
(四)制度建设准备
公司要成功上市,一定在各方面规范运作,要做到规范运作,第一一定成立健全适合公司自己发展特色的管理制度系统。
假如没有一套规范化的制度系统,公司运作无所依照,在公司成立起完美的规范管理制度系统并贯彻实行后,必定会带来优秀的规范运作。
所以,为了公司的稳步发展,成立起一套完好、规范的管理制度系统是相当重要的。
就一般公司而言,完美的制度系统主要包含组织系统、行政管理系统、人力资源管理系统、财务管理系统、市场营销管理系统、部下机构管理系统等。
组织系统(由总经理办公室或行政部门负责)
一般包含公司介绍、公司文化、公司大事记、公司章程、公司组织架构、公司各部门职责等;
行政系统
一般包含办公室管理制度、出差管理制度、会议管理制度、文书管理制度、档案管理制度、保密管理制度、办公用品管理制度、
车辆管理制度、安全捍卫制度、食堂管理制度、宿舍管理制度等;
人力资源系统
公司的人力资源管理波及到公司的方方面面,内容较为复杂,人力资源管理制度系统一般包含以下几方面:
人力资源制度基础文件(人力资源方面不便列为制度的文件可一致到此下管理),主要包含组织架构图、各部门岗位设置及人员编制、公司级别层次表(含薪金等级表)、职位说明书、公司章程等;
考勤及休假管理制度;
招聘管理制度;
荣膺及调任制度;
(5)职工培训管理制度(培训的资料可独自整理,其实不停扩大)(要点:
内部与外面培训师的选拔、培训、查核、评定);
薪水管理制度;
职工福利制度(社保、住宅公积金、午饭、住宿、诞辰、节日、探病等等);
股权激励与绩效查核管理制度;
赏罚制度;
合理化建议制度;
职工辞职管理制度;
财务管理系统
主要包含资本管理制度、财富管理制度、财务控制制度、报销管理制度、会计核算制度、会计档案制度、审计工作制度等
(1)上市公司股权构造不合理。
不行流通的国家股、有限度流通的法人股占总股本比重约小,这样使得能够经过民众流通股转让达到控股目的的目标公司极少。
70%,可流通的社会民众股占的比率过
(2)现行法例对二级市场收买流通股有严格的规定。
突出的一条是,收买中,机构持股5%以上需在牌以及此后每增减2%也需做出通告。
这样,每一次通告必定会造成股价的飞扬,使得二级市场收买成本很高,这样高的操作成本,克制了此种并购的运用。
3个工作日以内做出通告举
达成收买的时间也较长。
3)我国股市规模过小,而股市外头又有宏大的资本聚积,使得股价过高。
对收买方而言,必定要付出较大的成本才能收买成功,常常得失相当。
非流通股转让
股权协议转让指并购公司依据股权协议转让价钱受让目标公司所有或部分产权,进而获取目标公司控股权的并购行为。
股权转让
的对象一般指国家股和法人股。
股权转让既能够是上市公司向非上市公司转让股权,也能够是非上市公司向上市公司转让股权。
这类
模式因为其对象是界定明确、转让方便的股权,不论是从可行性、易操作性和经济性而言,公有股股权协议转让模式均拥有明显的优胜性。
1997年发生在深、沪证券市场上的协议转让公有股买壳上市事件就有
25起,如北京中鼎创业收买云南保山、海通证券收买贵华
旅业、广东飞龙收买成都联益等。
此中,比较典型的是珠海恒通并购上海棱光。
1994
年4月28日,珠海恒通公司股份有限公司斥资
5
160万元,以每股元的价钱收买了上海建材公司拥有的上海棱光股份有限公司1200
万国家股,占总股本的
33.5%,成为棱光公司
第一大股东,其收买价钱仅相当于二级市场价钱的1/3,同时法律上也不需要多次通告。
这类方式的利处在于:
1.我国现行的法律规定,机构持股比率达到刊行在外股份的30%时,应发出收买要约,因为证监会对此种收买方式持鼓舞态度并宽免其强迫收买要约义务,进而能够在不肩负全面收买义务的状况下,轻易拥有上市公司30%以上股权,大大降低了收买成本。
2.当前在我国,国家股、法人股股价低于流通市价,使得并购成本较低
;经过协议收买非流通的民众股不单能够达到并购目的,还
能够获取由此带来的“价钱租金”。
股权融资协议里的18个致命圈套
财务业绩
这是这是对赌协议的中心要义,是指被投公司在约按期间可否实现承诺的财务业绩。
因为业绩是估值的直接依照,被投公司想获取高估值,就一定以高业绩作为保障,往常是以“净利润”作为对赌标的。
这是我们认识到某家昨年
5月撤回上市申请的公司A,在2011年年初引入PE机构签署协议时,大股东承诺
2011年净利润不低于
5500
万元,且2012年和2013
年度净利润同比增添率均达到
25%以上。
结果,因为A公司在2011年末向证监会提交上市申请,PE机
构在
2011年11月就以A公司展望2011
年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。
这是另一家日前刚拿到刊行批文的公司
B,曾于2008年引进PE机构,承诺2008-2010年净利润分别达到
4200万元、5800万元和
8000
万元。
最后,B公司2009
年和2010年归属母公司股东净利润仅
1680万元、3600万元。
这是业绩赔偿的方式往常有两种,一种是赔股份,另一种是赔钱,后者较为广泛。
业绩赔偿公式
这是
T1年度赔偿款金额
=投资方投资总数×(1-公司
T1年度本质净利润
/公司
T1年度承诺净利润
)
这是T2年度赔偿款金额=(投资方投资总数-投资方
本质净利润×(1+公司承诺T2年度同比增添率)〕
T1年度已本质获取的赔偿款金额
)×〔1-公司
T2年度本质净利润
/公司
T1年度
这是T3年度赔偿款金额=(投资方投资总数-投资方T1年度和
润/公司T2年本质净利润×(1+公司承诺T3年度同比增添率)〕
T2年度已本质获取的赔偿款金额共计数
)×〔
1-公司
T3年本质净利
这是在深圳某PE、VC投资领域的律师眼中,业绩赔偿也算是一种保底条款。
“业绩承诺就是一种保底,公司经营是有亏有赚的,并且受好多客观状况影响,谁也不可以承诺必定会赚、会赚多少。
保底条款是有很大争议的,此刻理财富品明确不一样意有保底条款,那作为PE、VC这样的专业投资机构更不该当出现保底条款。
”
这是别的,该律师还告诉记者,业绩赔偿的计算方式也很有争议。
“作为股东,你享有的是分成权,有多少业绩就享有相应的分成。
所以,建立偏高的业绩赔偿能否合理?
”
这是在财务业绩对赌时,需要注意的是设定合理的业绩增添幅度;最好将对赌协议设为重复博弈构造,降低当事人在博弈中的不确定性。
许多PE、VC与公司方的纠葛因由就是大股东对未来局势的误判,承诺值过高。
上市时间
这是对于“上市时间”的商定即赌的是被投公司在约准时间内可否上市。
盈信瑞峰合伙人张峰以为“上市时间”的商定一般是股份回购的商定,“比方商定好两到三年上市,假如不可以上市,就回购我的股份,或许赔一笔钱,往常以回购的方式。
但此刻对这类方式大家都比较慎重了,因为往常不是公司大股东能决定的。
”张峰这样告诉理财周报记者。
这是公司一旦进入上市程序,对赌协议中看管层以为影响公司股权稳固和经营业绩等方面的协议须要排除。
可是,“排除对赌协
议对PE、VC来说不保险,公司此刻不过报了资料,万一不可以经过证监会审查怎么办?
所以,好多PE、VC又会想方法,表面上递一份材
料给证监会表示对赌排除,私底下又会跟公司再签一份”有条件恢复”协议,比方说未来没有成功上市,那以前对赌协议要持续达成。
”
这是方源资本合伙人赵辰宁以为“上市时间”的商定不可以算是对赌,对赌只需指的是估值。
但这类商定与业绩承诺同样,最常出此刻投资协议中。
非财务业绩
这是与财务业绩相对,对赌标的还能够是非财务业绩,包含KPI、用户人数、产量、产品销售量、技术研发等。
这是一般来说,对赌标的不宜太细太甚正确,最好能有必定的弹性空间,不然公司会为达成业绩做一些短视行为。
所以公司能够要求在对赌协议中加入更多柔性条款,而多方面的非财务业绩标的能够让协议更为平衡可控,比方财务绩效、公司行为、管理层等多方面指标等。
关系交易
这是该条款是指被投公司在约按期间若发生不切合章程规定的关系交易,公司或大股东须按关系交易额的必定比率向投资方赔偿损失。
这是上述
A公司的对赌协议中就有此条,若公司发生不切合公司章程规定的关系交易,大股东须按关系交易额的
10%向PE、VC赔
偿损失。
这是可是,华南某PE机构人士表示,“关系交易限制主假如防备利益输送,可是对赌协议中的业绩赔偿行为,也是利益输送的一种。
这一条款与业绩赔偿是相矛盾的。
”
债权和债务
这是该条款指若公司未向投资方表露对外担保、债务等,在本质发生赔付后,投资方有官僚求公司或大股东赔偿。
这是启明创投的投资经理毛圣博表示该条款是基本条款,基本每个投资协议都有。
目的就是防备被投公司拿投资人的钱去还债。
这是债权债务赔偿公式=公司肩欠债务和责任的本质赔付总数×投资方持股比率
竞业限制
这是公司上市或被并购前,大股东不得经过其余公司或经过其关系方,或以其余任何方式从事与公司业务相竞争的业务。
这是毛圣博告诉记者,“竞业限制”是100%要签署的条款。
除了首创人不可以在公司外以其余任何方式从事与公司业务相竞争的业务外,毛圣博还提示此外两种状况:
一是投资方会要求首创人几年不可以辞职,假如辞职了,几年内不可以做同业的事情,这是对中高管的限制;二是投资方要观察被投公司首创人以前能否有未到期的竞业严禁条款。
股权转让限制
这是该条款是指对商定任一方的股权转让设置必定条件,仅当条件达到时方可进行股权转让。
“假如大股东要卖股份,这是很敏感的事情,要么不看好公司,或许转移某些利益,这是很严重的事情。
自然也有可能是公司要被收买了,大家一起卖。
还有一种状况是公司要被收买了,出价很高,投资人和首创人都很满意,但首创人有好几个人,此中有一个就是不想卖,这个时候就波及到此外一个条款是领售权,会商定大多半股东假如赞同卖是能够卖的。
”毛圣博这样解说道。
这是但这里应注意的是,在投资协议中的股权限限制定对于被限制方而言仅为合同义务,被限制方私自转让其股权后肩负的是违约责任,其实不可以防止被投公司股东更改的事实。
所以,往常会将股权限制条款写入公司章程,使其拥有抗衡第三方的效劳。
实践中,亦有事例经过原股东向投资人质押其股权的方式实现对原股东的股权转让限制。
引进新投资者限制
这是未来新投资者认购公司股份的每股价钱不可以低于投资方认购时的价钱,若低于以前认购价钱,投资方的认购价钱将自动调整为新投资者认购价钱,溢价部分折成公司相应股份。
反稀释权
这是该条款是指在投资方以后进入的新投资者的等额投资所拥有的权益不得超出投资方,投资方的股权比率不会因为新投资者进入而降低。
这是“反稀释权”与“引进新投资者限制”相像。
毛圣博表示,这条也是签署投资协议时的标准条款。
但这里需要注意的是,在签署波及股权改动的条款时,应谨慎剖析法律法例对股份改动的限制性规定。
优先分成权
这是公司或大股东签署此合约后,每年公司的净利润要按PE、VC投资本额的必定比率,优先于其余股东分给PE、VC盈余。
优先购股权
这是公司上市前若要增发股份,PE、VC优先于其余股东认购增发的股份。
优先清理权
这是公司进行清理时,投资人有权优先于其余股东分派节余财富。
这是前述A公司的PE、VC机构就要求,若自己的优先清账权因任何原由没法本质执行的,别的,A公司被并购,且并购前的公司股东直接或间接拥有并购后公司的表决权共计少于计净财富的50%被转让给第三方,这两种状况都被视为A公司清理、解散或结束营业。
有官僚求A公司大股东以现金赔偿差价。
50%;或许,公司所有或超出其近来一期经审
这是上述三种“优先”权,均是将
PE、VC所享有的权益放在了公司大股东以前,目的是为了让
PE、VC的利益获取靠谱的保障。
共同售股权
这是公司原股东向第三方销售其股权时,PE、VC以同样条件依据其与原股东的股权比率向该第三方销售其股权,不然原股东不得向该第三方销售其股权。
这是此条款除了限制了公司原股东的自由,也为PE、VC增添了一条退出路径。
强卖权
这是投资方在其卖出其拥有公司的股权时,要求原股东一起卖出股权。
这是强卖权特别需要警惕,很有可能致使公司大股东的控股权旁落别人。
一票反对权
这是投资方要求在公司股东会或董事会对特定决策事项享有一票反对权。
这是这一权益只好在有限责任公司中实行,《公司法》第43条规定,“有限责任公司的股东会会议由股东依照出资比率履行表决权,公司章程还有规定的除外”。
而对于股份有限公司则要求股东所持每一股份有一表决权,也就是“同股同权”。
管理层对赌
这是在某一对赌目标达不到时由投资方获取被投公司的多半席位,增添其对公司经营管理的控制权。
回购承诺
这是公司在约按期间若违犯商定有关内容,投资方要求公司回购股份。
股份回购公式
这是大股东支付的股份收买款项
=(投资方认购公司股份的总投资本额
-投资方已获取的现金赔偿
)×(1+投资天数/365×10%)
-投资
方已本质获得的公司分成
这是回购商定要注意的有双方面。
这是一是回购主体的选择。
最高法在海富投资案中确定的PE投资对赌原则:
对赌条款波及回购安排的,商定由被投公司肩负回购义务的对赌条款应被认定为无效,但商定由被投公司原股东肩负回购义务的对赌条款应被认定为有效。
这是此外,即便商定由原股东进行回购,也应鉴于公正原则对回购所依照的利润率进行合理商定,不然对赌条款的法律效劳亦会遇到影响。
这是二是回购意味着PE、VC的投资基本上是无风险的。
投资机构不单有以前业绩承诺的保底,还有回购体制,稳赚不赔。
上述深圳PE、VC领域律师表示,“这类只享授权益、利益,有固定回报,但不肩负风险的行为,从法律性质上能够认定为是一种借贷。
”
这是《最高人民法院对于审理联营合同纠葛案件若干问题的解答》第4条第二项:
公司法人、事业法人作为联营一方向联营体投
资,但不参加共同经营,也不肩负联营的风险责任,不论盈亏均按期回收本息,或许按期收取固定利润的,是明为联营,实为借贷,
违犯了有关金融法例,应当确认合同无效。
除本金能够返还外,对出资方已经获得或许商定获得的利息应予收缴,对另一方则应处以相当于银行利息的罚款。
违约责任
这是任一方违约的,违约方向遵约方支付占本质投资额必定比率的违约金,并赔偿因其违约而造成的损失。
这是上述A公司及其大股东同投资方签署的协议规定,如有任一方违约,违约方应向遵约方支付本质投资额(股权认购款减去已补
偿现金金额)10%的违约金,并赔偿因其违约而给遵约方造成的本质损失。
这是上述深圳律师告诉记者,“既然认可并签署了对赌协议,公司就应当愿赌认输。
可是当公司没钱,纠葛就出现了。
”据悉,此刻对簿公堂的案件,多半是因为公司大股东无钱支付赔偿或回购而造成。
三、汲取股份并购模式
被吞并公司的所有者将被吞并公司的净财富作为股金投入并购方,成为并购方的一个股东。
并购后,目标公司的法人主体地位不复存在。
1996年12月,上海实业的控股母公司以下属的汇众汽车公司、交通电器公司、光明乳业公司及东方商厦等五项财富折价
亿
港元注入上海实业,认购上海实业新股亿股,每股作价港元。
此举壮大了上海实业的资本实力,且不波及资本转移。
长处:
并购中,不波及现金流动,防止了融资问题。
常用于控股母公司将下属财富经过上市子公司“借壳上市”,躲避了现行市场的额度管理。
四、财富置换式重组模式
公司依据未来发展战略,用对公司未来发展用途不大的财富来置换公司未来发展所需的财富,进而可能致使公司产权构造的本质性变化。
钢运股份是上海走运公司公司控股的上市公司,因为该公司长久经营不善,历年来向来业绩不好。
1997年12月,走运公司将其
下属的优良财富——全资子公司交机总厂和走运公司拥有的高客公司
51%的股权与钢运公司经评估后的财富进行等值置换,置换价
10
9万元,差额1690万元作为钢运股份对走运公司的欠债,进而达到钢运公司的家产构造和经营构造战略转移的目的,公司也因经营范围的完全转变而更名为“走运股份”。
长处:
并购公司间能够不出现现金流动,并购方不必或只需少许支付现金,大大降低了并购成本。
能够有效地进行存量财富调整,将公司对整体利润成效不大的财富剔掉,将对方的优良财富或与自己家产关系度大的财富注入,能够更为直接地转变公司的经营方向和财富质量,且不波及公司控制权的改变。
其主要不足是在信息沟通不充足的条件下,难以找寻适合的置换对象。
五、以债权换股权模式
并购公司将过去对并购公司欠债无力归还的公司的不良债权作为对该公司的投资变换为股权,假如需要,再进一步追加投资以达到控股目的。
辽通化工股份有限公司是辽河公司和深圳通畅化工总公司共同倡始建立的,此中辽河公司以其下属骨干公司辽河化肥厂的经营性
财富作为倡始人的出资。
锦天化是一个完好靠贷款和集资发迹的公司,因为经营管理不善,公司背上了深重的债务负担。
但锦天化设
计规模较大,生产设施20世纪90年月属于国际先进水平,恰可作为辽河化肥厂生产设施的升级。
鉴于以上原由,辽通化工将锦天化
作为并购的首选目标。
1995年末,辽河公司以肩负6亿元债务的方式,先行收买锦天化,今后,辽河公司以债转股方式,将锦天化改
组为有限责任公司,辽通化工在1997年1月上市后,将召募的资本全面收买改组后的锦天化,辽通化工最后以
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