万科股权之争案例分析.pptx
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万科股权之争案例分析.pptx
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万科两次股权之争,目录,Contents,1,“君万”之争,2,“宝万”之争,3,思考与总结,万科,万科企业股份有限公司(简称万科或万科集团,证券简称:
万科A、证券代码:
000002,证券曾用简称:
深万科A、G万科A),公司成立于1984年05月,总股本1099521.02万股(2008年2季度),万科集团在地产中国网举办的红榜评选活动中,连续三次上榜。
2019年7月,财富世界500强榜单公布,万科企业股份有限公司位列第254位。
72019年8月22日,2019中国民营企业服务业100强发布,万科企业股份有限公司排名第8。
万科的公司治理模式,万科属于股权分散的公众控股上市公司,最大的股东比例不超过15%,万科不仅规定了股东、董事会、经理层和其他利益相关着的责任和权力分布,而且明确了在决策公司事务时所应遵循的规则和程序,即使没有控股权,以王石为首的职业经理团队也能实际控制公司。
华润没有过度干涉万科的决策,成为一个真正的财务投资者。
股权的分散为万科营造了一个宽松、自由的企业环境。
君安证券,“君万”之争发生的背景及原因,“君万”之争的过程及结果,结果,公司大股东的权利以及行为以及其他相关参与各方的行为,宝能系,宝能系,“宝万”之争发生的背景及原因,万科企业股份有限公司简称万科,是中国最大的房地产企业之一,也是我国的一家蓝筹股企业。
随着中国资本市场的不断进步和完善,上市公司的治理模式也在经历着由“一股独大”到“股权分散”的转变。
而万科就是一家典型的“股权分散”的公司,前第一大股东华润持股比例长期偏低,公司管理层也没有控股权。
但就是这样一家公司,在以王石为代表的团队带领下,创造出全国首个年销售额超千亿的房地产公司的佳绩,也打造了人们所熟知的万科文化。
可是“股权分散”所固有的弊端也让万科深陷股权之争。
“宝万”之争的始末,2015年1-6月:
股票数量较少,未引起注意,前海人寿7月11日第一次举牌:
买入万科5%的股份,前海人寿和矩盛华7月24日第二次举牌拥有10%的股权,前海人寿和矩盛华8月26日第三次举牌持股瞬间增长到15.04%成为了万科的第一大股东,宝能系截至12月17日,已占万科总股本的22.45%,宝能系截止到12月4日,占总股本20.008%,再次跃升至公司第一大股东。
“宝万”之争的始末,安邦保险12月17日增持万科A股股份1.5亿股,18日增持万科A股股份2287万股,两次增持过后,安邦占有万科A股股份升至7.01%。
2015年12月18日万科停牌,3月13日万科引深圳地铁600亿注入换股,7月4日万科A股复牌,2016年8月4日,据恒大公告,恒大和董事长许家印购入约5.17亿股万科A股,持股比例4.68%,总代价为91.1亿元。
宝能系2016年7月5日晚,钜盛华购入公司A股股票75,293,000股,购入股份数量占公司总股本的0.682%,本次购入后,钜盛华及其一致行动人合计持有公司股份数量占公司总股本的24.972%。
“宝万”之争的始末,资本市场的高杠杆资金收购行为,资本市场的高杠杆资金收购行为,通过以上带杠杆的资管计划,宝能共融得202.5亿资金。
宝能的融资路线图,公司大股东为何不作为华润,大股东安邦的行为,安邦保险若与万科管理层及其一致行动人华润联手,那么三方合计超过24%的持股比例将略高过宝能系。
据经济观察报的报道,安邦保险、前海人寿和钜盛华或是一致行动人,均有继续增持万科可能性,不排除合计增持至30%,条件是协助安邦在万科拥有1席董事席位。
围绕万科股权展开的宫斗大戏,之后发生戏剧性反转。
万科和安邦先后在其集团官网公开发表声明,表达互相欣赏和支持的态度。
这两份声明直接粉碎了此前关于“宝能系与安邦是一致行动人”的猜测,这意味着宝能系离控股股东所需的股份数额尚有差距,王石获得一张至关重要的好牌。
大股东深铁的行为,大股东宝能系“门口的野蛮人”,相关参与方的行为恒大,万科是一家民营企业通过改制、引入大股东而成为股权相对分散、由管理层主要负责运作的公司,管理层在万科的公司治理结构上拥有绝对的领导权。
管理层职能:
投资决策、管理控制、资源配置、信息整合、品牌管理、技术服务、客户服务、文化输出。
(1)以王石为代表的管理层游说中创高层阻止了中创股权代表人参与君安的联盟,游说海南证券以及另一个重要股东深圳市投资管理公司保持中立,并争取到了深特发总经理的支持,将其下属机构新一代企业有限公司持有的万科股权的股东表决权授权给王石。
(2)王石团队查出君安联盟中主要操刀人有事先巨额购入万科股票的行为,以此为据,在深交所坚决不同意万科股票连续第4天停牌时,紧急请示中国证监会批准第4天继续停牌。
万科争取到了众多中小股东的投票权,从而保住了万科的护城河。
万科管理层在“宝万”之争中的表现,案例的影响公司治理改革,根据需要适时调整企业合理的股权结构是企业长期健康发展的重要手段,一方面要使公司股东的控制权得到保障,同时平衡各个股东的利益;另一方面则应要让各个股东的权利均衡,避免出现股权纷争的现象。
唯有如此,才能推动公司治理模式的有效运转,也才符合公司自身的实际。
董事会一方面肩负着企业政策制定的重任,确定公司未来的发展方向;另一方面董事会要确立公司的管理层,制定恰当的公司运作机制,并通过适当的手段选聘、激励和监督管理人员完成公司的发展目标。
公司章程在企业经营过程具有极其重要的作用,依法治企永远离不开完善的公司章程。
一方面,在保证大部分股东权利的前提下,上市公司可以增加“毒丸”条款,增强公司的外部抵抗力;另一方面,可以在公司章程中限制股东大会的提议权和股东提名董事的提名权,以抵御敌意收购者通过股权优势实现对公司的控制。
将企业的股份分发到管理层和员工手中,提高企业广大员工的归属感和责任感。
由此,在面临公司股票被敌意收购时,企业员工不会因贪一时之利而将本公司的股份随意抛售,对遏制敌意收购具有重要作用。
是对企业员工极大的激励,强化团队协作能力,提高生产积极性。
案例的影响对我国资本市场建设,感谢您的观看!
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