新三板常用法律法规汇编-2015年12月.docx
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新三板常用法律法规汇编
2015年12月
目录
目录 1
一、法律法规 2
1、中华人民共和国公司法 2
1.1最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定
(一) 38
1.2最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定
(二) 39
1.3最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三) 45
2、中华人民共和国证券法 52
3、国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 91
4、国务院关于开展优先股试点的指导意见 93
二、部门规章 1
1、非上市公众公司监督管理办法 1
1.1非上市公众公司监管指引第1号——信息披露 11
1.2非上市公众公司监管指引第2号——申请文件 12
1.3非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款 13
1.4非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 15
1.5非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书 19
1.6非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件 26
1.7非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书 28
1.8非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件 34
1.9非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书 36
1.10非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书 44
1.11非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书 54
1.12非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号——定向发行优先股申请文件 63
2、全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 66
3、非上市公众公司收购管理办法 71
4、非上市公众公司重大资产重组管理办法 80
5、优先股试点管理办法 89
6、关于转让优先股有关证券(股票)交易印花税政策的通知 100
7、关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券(股票)交易印花税政策的通知 101
8、中国证券监督管理委员会公告〔2013〕49号 102
9、关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知 103
10、公司债券发行与交易管理办法 106
11、非上市公众公司监管问答——定向发行
(一) 119
12、关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知 120
13、关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见 121
14、非上市公众司监管问答——定向发行
(二) 126
15、关于《非上市公众公司监管问答——定向发行
(二)》适用有关问题的通知 127
16、中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见 129
17、证监会制定进一步推进新三板发展的若干意见 133
三、业务规则 1
1、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 1
2、关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告 13
3、关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知 15
4、关于发布实施《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》有关事项的通知 17
5、全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行) 20
6、全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行) 27
7、全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行) 33
8、全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行) 42
9、全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 47
10、全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行) 66
11、全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行) 72
11.1全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式(试行) 76
11.2全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式(试行) 78
11.3全国中小企业股份转让系统票发行务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行) 85
11.4全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式(试行) 88
12、全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 90
13、全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引(试行) 100
14、全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行) 108
15、全国中小企业股份转让系统转让异常情况处理办法(试行) 118
16、全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引(试行) 121
17、全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引(试行) 140
18、全国中小企业股份转让系统交易单元管理办法(试行) 142
19、全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行) 147
20、全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法 166
21、全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行) 169
22、全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行) 177
23、全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行) 182
24、全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行) 192
25、关于原代办股份转让系统挂牌的两网公司及交易所市场退市公司相关制度过渡安排有关事项的通知 195
26、全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法 196
27、全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法 203
28、关于暂免征收民族自治地区挂牌费用公告 221
29、全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答---关于挂牌条件适用若干问题的解答
(一) 222
30、全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行) 226
31、关于发布全国中小企业股份转让系统过渡期交易结算暂行办法的通知 236
32、关于两网公司及退市公司股票除权除息、缩股相关事项的通知 246
33、中国结算北京分公司主办券商协助冻结流通证券业务指引 248
34、中国结算北京分公司协助执法业务指南 255
四、服务指南 1
1、股份公司申请在全国中小企业转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程 1
2、全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知 3
3、关于做好申请材料接收工作有关注意事项的通知 5
4、关于收取挂牌公司挂牌年费的通知 10
5、全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试行) 12
6、已挂牌公司申请书及主办券商推荐意见模板 28
7、全国中小企业股份转让系统挂牌协议 35
8、董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书 39
9、推荐挂牌并持续督导协议书 48
10、持续督导协议书 55
11、全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南(试行) 61
12、全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式模板(略) 64
13、全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号:
非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南 65
14、全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号:
非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南 68
15、全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南(试行) 78
16、全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行) 80
16.1关于修订《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行)》的公告 82
17、全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南(试行) 92
18、全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 93
19、全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板 104
第1号挂牌公司关联交易公告格式模板 104
第2号挂牌公司股票解除限售公告格式模板 108
第3号挂牌公司召开股东大会通知公告格式模板 111
第4号挂牌公司股东大会决议公告格式模板 115
第5号挂牌公司董事、监事及高级管理人员变动公告格式模板 115
第6号挂牌公司会计政策、会计估计变更公告模板 115
第7号挂牌公司涉及诉讼、仲裁公告格式模板 115
第8号股份交易异常波动公告格式模板 115
第9号挂牌公司澄清公告格式模板 115
第10号挂牌公司对外提供担保公告格式模板 115
第11号挂牌公司收购、出售资产公告格式模板 115
第12号挂牌公司对外投资公告格式模板 115
第13号挂牌公司主营业务变更公告格式模板 115
第14号挂牌公司股权质押、司法冻结公告格式模板 115
第15号挂牌公司会计师事务所变更、更名公告格式模板 115
20、全国中小企业股份转让系统交易单元业务办理指南(试行) 160
21、全国中小企业股份转让系统做市业务备案申请文件内容与格式指南 183
22、全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理证券账户信息报送业务指南 189
23、全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南 191
24、全国中小企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请文件内容与格式指南 197
25、关于做好主办券商相关信息在指定平台披露工作的通知 204
26、证券公司基本情况申报表 212
27、证券公司参与全国中小企业股份转让系统业务协议书 220
28、证券公司从事推荐业务自律承诺书 225
29、证券公司从事经纪业务自律承诺书 227
30、买卖挂牌公司股票委托代理协议 230
31、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》必备条款 236
32、全国中小企业股份转让系统退市公司股票挂牌业务指南(试行) 239
33、全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票分类转让变更业务指南(试行) 286
34、《两网公司及退市公司股票转让委托协议书》参考文本 289
35、《两网公司及退市公司股票转让风险揭示书》参考文本 295
36、关于发布《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)的通知》 298
37、挂牌公司股票发行常见问题解答
(二)——连续发行 310
38、全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第1号——发行备案和申请办理挂牌的文件与程序 311
39、全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第2号---主办券商推荐工作报告的内容与格式 324
40、全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第3号---法律意见书的内容与格式 329
41、关于发布《挂牌公司股票发行审查要点》等文件的通知 331
42、挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付 378
43、机构业务问答
(一)关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题 380
44、关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函 382
45、关于就《全国股转系统挂牌公司分层方案(征求意见稿)》公开征求意见的通知 384
46、2013年主办券商推荐挂牌业务第一期专项培训会纪要 385
47、2014年新三板全国第二次培训纪要:
申报、审核与督导实务 392
48、全国股转系统主办券商内核人员培训要点记录 401
49、关于做好挂牌公司、两网公司及退市公司2015年年度报告披露相关工作的通知 417
4
新三板法规汇总一、法律法规
一、法律法规
1、中华人民共和国公司法
(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》第三次修正)
第一章 总则
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设立
第二节 组织机构
第三节 一人有限责任公司的特别规定
第四节 国有独资公司的特别规定
第三章 有限责任公司的股权转让
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设立
第二节 股东大会
第三节 董事会、经理
第四节 监事会
第五节 上市公司组织机构的特别规定
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第二节 股份转让
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第七章 公司债券
第八章 公司财务、会计
第九章 公司合并、分立、增资、减资
第十章 公司解散和清算
第十一章 外国公司的分支机构
第十二章 法律责任
第十三章 附则
第一章 总则
第一条 为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。
第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。
第六条 设立公司,应当依法向公司登记机关申请设立登记。
符合本法规定的设立条件的,由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的,不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的,应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项,公司登记机关应当提供查询服务。
第七条 依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。
第八条 依照本法设立的有限责任公司,必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司,必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第九条 有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股份有限公司的条件。
股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第十二条 公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。
公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。
第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。
公司法定代表人变更,应当办理变更登记。
第十四条 公司可以设立分公司。
设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。
分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。
第十五条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十七条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。
公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。
第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。
公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十九条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。
公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设立
第二十三条 设立有限责任公司,应当具备下列条件:
(一)股东符合法定人数;
(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;
(三)股东共同制定公司章程;
(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;
(五)有公司住所。
第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项:
(一)公司名称和住所;
(二)公司经营范围;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称;
(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;
(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
(七)公司法定代表人;
(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。
第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件,申请设立登记。
第三十条 有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
第三十一条 有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项:
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。
股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第三十五条 公司成立后,股东不得抽逃出资。
第二节 组织机构
第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。
第三十七条 股东会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第三十八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照本法规定行使职权。
第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照
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