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合伙协议
有限合伙协议
第一章总则
第一条全体合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、行政法规、规章的有关规定,经协商一致订立本协议。
第二条拟成立的合伙企业为有限合伙企业,是根据协议自愿组成的共同经营体。
全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章,依法纳税,守法经营。
第三条本合伙协议的各项条款与法律、法规、规章规定不符的,以合伙协议约定的为准;但是合伙协议如违反法律、法规、规章强制性规定的,以法律、法规、规章强制性规定为准。
第四条本协议经全体合伙人签署后生效。
合伙人按照本协议享有权利、履行义务。
第五条本协议承诺,不以任何方式公开募集和发行基金。
第二章合伙企业的名称和住所
第六条合伙企业名称:
(有限合伙)(该名称为暂定名,应以工商行政管理部门核准的名称为准,以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”)
第七条合伙企业住所:
第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限
第八条合伙目的:
从事投资事业,为合伙人创造满意的投资回报。
第九条合伙经营范围:
管理私募股权投资基金,从事投融资管理以及相关咨询服务。
第一十条合伙期限:
5年,前3年(自合伙企业的营业执照签发之日起计算)为封闭期,3年期封闭期满后可由全体合伙人共同协商延长1年,共可延长2次。
第四章合伙人姓名、住所,合伙人性质和承担责任的形式
第一十一条合伙企业的合伙人共人,其中普通合伙人为1人,有限合伙人为人。
各合伙人名称及其住所等基本情况如下:
1.普通合伙人
名称:
住所:
营业执照注册号:
2.有限合伙人
序号
姓名/名称
身份证/营业执照注册号
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
第一十二条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
第一十三条经全体合伙人一致同意,普通合伙人可以转变为有限合伙人,或者有限合伙人可以转变为普通合伙人,但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第五章合伙人的出资方式、数额和交付期限
第一十四条本合伙企业合伙人出资总额为人民币壹亿元。
第一十五条合伙人的出资方式、数额、占比以本协议附件——出资认缴单为准。
本合伙协议下合伙人缴纳出资的金额和时间由普通合伙人确定并通知,通知的方式可以是传真、邮件等书面形式,各合伙人应按照普通合伙人的指令按时足额缴纳出资。
第一十六条各合伙人如不能按规定缴纳出资致使合伙企业不能设立的,则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失,损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本。
第六章利润分配、亏损分担方式
第一十七条合伙企业的利润,由合伙人按如下方式分配:
1.合伙企业利润每年分配一次;
2.如本协议下合伙人出资按计划全部或部分,全体合伙人同意普通合伙人针对该投资项目的权益在的股权中体现,即普通合伙人原应获得的本合伙企业投资该项目的收益转化为30%的股权,具体转化方式由各方另行约定;
3.如经投资决策委员会全体委员一致同意,本协议下的合伙人出资用于投资其他项目,普通合伙人按项目投资收益的20%分成,其余收益由各有限合伙人按实缴出资比例分配;
4.对于合伙企业取得的投资亏损,普通合伙人和有限合伙人根据各自实缴出资额的比例承担;
5.分配时间:
每年第一季度(按会计年度),投资决策委员会针对上一年度拟定分红方案提交全体合伙人会议表决,代表50%(含)以上表决权的合伙人表决通过即可实施;如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过,可以在其他时间进行分配;
6.合伙人违反本协议的规定未按期缴纳出资的,合伙企业在向其分配利润和投资成本时,有权扣除其仍未缴付的出资、违约金等费用。
如果其应分配的利润和投资成本不足以弥补上述款项的,应当补缴上述费用。
第一十八条合伙企业费用。
合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用:
1.支付给基金监管方的费用;
2.开办费;
3.合伙人会议费用;
4.托管机构发生的托管费;
5.合伙企业年度审计所发生的审计费;
6.合伙企业发生的与投资业务及投资项目相关的律师费和咨询费;
7.必要的媒体费用;
8.合伙企业自身发生的与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等。
合伙企业费用由合伙企业支付,并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分担。
作为基金监管单位对合伙企业提供基金监管及其他服务的对价,各方同意合伙企业在其存续期间每年向基金监管单位支付基金募集金额的2%作为监管费用。
监管费每年支付一次,首次监管费的支付,由合伙企业于设立后的20个工作日内支付给基金监管单位;以后的每期监管费用支付时间是合伙协议设立后每满12个月后的提前5个工作日之内支付。
第一十九条本合伙企业发生亏损时的债务承担
1.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;
2.有限合伙人对合伙企业债务以其认缴出资额为限承担有限责任;
3.合伙财产不足以清偿债务时,债权人可以要求普通合伙人以其所有财产清偿。
第二十条有限合伙人的自有财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从合伙企业中获得的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时,应当通知全体合伙人。
在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。
第七章合伙事务的执行
第二十一条本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
执行合伙事务的合伙人(简称“执行合伙人”)对外代表合伙企业。
第二十二条全体合伙人对本合伙企业事务的执行相关事项约定如下:
1.本合伙企业的执行合伙人为普通合伙人,执行合伙人委派负责具体执行合伙事务,执行合伙人确保其委派的代表独立执行合伙事务并遵守本协议规定。
2.全体合伙人同意合伙企业委托作为基金监管单位,负责提供基金监管和投资咨询服务,负责对投资过程、项目流程、财务情况等环节进行监督、控制。
本合伙企业成立后,应与基金监管单位单独签订委托监管协议。
3.有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议,执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理:
(1)对于拟投资项目,必须取得本合伙企业的投资决策委员会(关于本合伙企业的投资决策委员会的组成、职权等详见本协议“第三十一条”的相关规定)过半数通过后,方可进行投资,本协议另有约定的从约定;
(2)除法律、法规和本协议另有规定外,合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转款均应按照投资决策委员会的决定处理。
4.不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务,检查其执行合伙企业事务的情况。
5.执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人有权督促执行合伙人改正。
第二十三条执行合伙人的权限:
1.执行合伙企业日常事务,办理合伙企业经营过程中相关手续;
2.负责合伙企业与基金监管单位之间的委托监管协议的签订,通过签订委托监管协议由基金监管单位对合伙企业的财产进行管理;
3.代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议;
4.代表合伙企业签订其他合作协议,负责协议的履行;
5.代表合伙企业对股权投资项目进行管理;
6.代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷;
7.法律法规规定的其他权限。
第二十四条执行合伙人可独立决定更换其委派的代表,但更换时应书面通知合伙企业,并办理相应的企业变更登记手续。
合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。
第二十五条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况,有权监督合伙企业的资金及账户,相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。
执行合伙人应当每半年向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果,其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人,所产生的费用和亏损由全体合伙人承担。
第二十六条本合伙企业设合伙人会议,合伙人会议按照相关法律、法规的规定和本协议约定行使权力和履行义务。
合伙人会议由全体合伙人组成。
合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项做出决议。
第二十七条合伙人会议由执行合伙人负责召集和主持。
召开合伙人会议,应当提前7日通知全体合伙人,并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。
定期会议每年至少召开一次,经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议,可以召开临时会议。
第二十八条合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项做出决议,合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权,合伙人会议做出决议必须经过代表过半数表决权的合伙人通过,但法律另有规定或本协议另有约定的除外。
第二十九条合伙企业事项的处理方式
合伙人会议由全体合伙人组成,是本合伙企业的最高权力机构。
合伙人会议行使的职权,包括但不限于:
1.决定本合伙企业的存续时间;
2.决定本合伙企业合伙协议的修改;
3.决定本合伙企业解散及清算方案;
4.批准与基金监管单位的《委托监管协议》及修改;
5.决定本合伙企业的财务审计机构;
6.决定本合伙企业的收益分配方案;
7.评估基金监管单位的表现并决定是否续聘。
合伙人会议所作的上述决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。
第三十条普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外,普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。
有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。
第三十一条本合伙企业设投资决策委员会,投资决策委员会按照本协议约定行使权力和履行义务。
投资决策委员会由7名委员组成,其中有限合伙人推举3名,普通合伙人推举2名,基金监管单位推举1名,其余1名委员由合伙企业选聘外聘专家担任(外聘专家应具备会计专业、法律专业的背景知识以及私募股权投资基金的管理经历)
1.投资决策委员会的决议职权范围包括:
(1)处分合伙企业的不动产;
(2)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;
(3)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;
(4)制定合伙企业的利润分配方案;
(5)确定合伙企业资金的划转;
(6)选择确定投资项目,对普通合伙人提交的投资方案进行表决。
2.投资决策委员会的工作程序如下:
(1)投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。
除本协议另有约定外,投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。
(2)投资投资决策委员会每季度召开一次会议,由执行合伙人负责召集和主持。
执行合伙人可以提议召开临时会议。
(3)投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后,由执行合伙人负责办理具体事务。
3.投资项目的决策原则为:
(1)所有投资项目须经投资决策委员会审查批准;
(2)一般项目:
经投资决策委员会超过半数的委员同意,形成投资决议,交基金监管单位落实执行;
(3)特殊项目:
单笔投资金额超过募集总额20%以上重大投资项目,须经投资决策委员会全部委员一致同意,交基金监管单位落实执行。
4.外聘投资决策委员会专家委员将由合伙企业支付一定的报酬,具体数额由投资决策委员会确定,其他委员不在合伙企业中领取报酬。
第八章有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务
第三十二条普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经其他合伙人一致同意,可以依法转为有限合伙人。
第三十三条普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经过全体合伙人一致同意。
第三十四条有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的,视为普通合伙人,与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。
第三十五条有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第三十六条第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
第三十七条有限合伙人的权利:
1.参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权;
2.有权自行或委托代理人查阅会议记录,审计财务会计报表及其他经营资料;
3.有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见;
4.收益分配权;
5.出资转让权;
6.在普通合伙人因过错对合伙企业造成重大损失时可以强制普通合伙人退伙。
第三十八条有限合伙人义务:
1.有限合伙人对合伙企业的责任以认缴出资额为限;
2.按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。
如有限合伙人对合伙企业的出资不能按期缴纳到位的,按照本协议“第十六条”、“第六十一条”中的相关约定承担违约责任;
3.除本协议明确规定的权利和义务外,有限合伙人不得参与及干预合伙企业的正常经营管理;
4.保密义务:
有限合伙人仅将普通合伙人想有限合伙人所提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务,不得向第三方公开或用于合伙企业无关的商业活动(包括但不限于与普通合伙人有利益冲突的商业事务)。
普通合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。
第三十九条有限合伙人XX以合伙企业名义与他人进行交易,给合伙企业或者其他合伙人造成损失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第四十条有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业。
有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:
1.参与决定普通合伙人入伙、退伙;
2.对企业的经营管理提出建议;
3.参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所;
4.获取经审计的合伙企业财务会计报告;
5.对涉及自身利益的情况,查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料;
6.在合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;
7.执行事务合伙人怠于行使权力时,督促其行使权力或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;
8.依法为本企业提供担保。
第九章合伙企业资产托管
第四十一条合伙企业成立后,委托托管机构进行资产托管,通过托管机构对本合伙企业资产的管理确保合伙企业资金的安全。
合伙企业向托管机构支付托管费用。
托管机构由执行合伙人选择确定。
具体的托管办法和条件以合伙企业成立后与托管机构签订的托管协议为准。
第四十二条全体合伙人应将其对本合伙企业的出资转入托管机构为本合伙企业在银行开立的账户。
合伙人将其资金转入上述账户后,视为其已缴纳对本合伙企业认缴的该部分出资。
第一十章入伙与退伙
第四十三条新合伙人入伙,应依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。
新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。
新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
第四十四条新普通合伙人入伙时,需全体普通合伙人及半数以上的有限合伙人同意。
新普通合伙人应承认《合伙协议》全部条款的约定,并依法在《合伙协议》上签字盖章或者订立补充协议。
第四十五条新有限合伙人入伙时,只需全体普通合伙人同意。
新有限合伙人应承认《合伙协议》全部条款的约定,并依法在《合伙协议》上签字盖章或者订立补充协议。
第四十六条有下列情况之一的,合伙人可以退伙,本协议另有约定的除外:
1.本协议约定的退伙事由出现;
2.经全体合伙人一致同意;
3.发生合伙人难以继续参加合伙的事由;
4.其他合伙人严重违反本协议约定的内容;
5.合伙企业累计亏损超过总出资额50%时,有限合伙人可以退伙。
有限合伙人退伙应当提前30日通知其他合伙人。
擅自退伙的,应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
除非发生不可抗力原因或进入解散、清算程序,普通合伙人不得退伙。
第四十七条合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名:
1.未按照本协议履行出资义务;
2.因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失;
3.执行合伙事务时有不正当行为;
4.发生本协议约定的事由。
合伙人存在上述情形的,还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。
被除名人接到除名通知日起,除名生效,被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知日期30日内,根据本协议有关争议解决的规定解决。
第四十八条普通合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任;退伙时,合伙企业财产少于合伙企业债务的,该退伙人应当依照本协议“第十九条”的规定分担亏损。
有限合伙人退伙后,对于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务,以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。
第四十九条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时,其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在本合伙企业中的资格。
合伙人向本合伙企业的其他合伙人转让出资份额,应当在30日内通知其他全部合伙人,并在30日内办理工商变更登记。
合伙人向本合伙企业以外的人转让出资份额,应经普通合伙人同意。
经合伙人同意转让的出资份额,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。
第五十条合伙人退伙或被除名的,由会计师事务所对该名合伙人退伙或者被除名时合伙企业的净资产进行评估。
对于评估后的合伙企业的净资产按照该名合伙人在合伙企业的出资比例予以退还。
承担资产评估工作的会计师事务所由执行合伙人选择确定,并由执行合伙人代表合伙企业与其签订评估协议。
评估费用由退伙或被除名的合伙人承担。
合伙人退伙时其在合伙企业中的财产份额以货币方式退还,但全体合伙人一致同意的除外。
合伙人退伙或者被除名时,对其他合伙人负有赔偿责任的,其他合伙人有权在向其退还财产之前扣除相应的应赔偿的款项。
第一十一章保密规定
第五十一条本合伙企业相关的所有文件,包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等,均属于合伙企业的机密资料。
任何人不得对外公开或者基于与执行合伙企业相关事务无关的目的使用该等文件。
第五十二条除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外,任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目情况等任何信息。
拟公开披露的信息在公开披露前应予以保密,不得向他人泄露。
第一十二章争议解决办法
第五十三条各合伙人履行本协议发生争议,应通过协商或者调解解决。
合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的,可以向有管辖权的法院提起诉讼。
第一十三章合伙企业的解散与清算
第五十四条合伙企业有下列情形之一的,应当终止并清算:
1.合伙期限届满,合伙人决定不再经营;
2.合伙协议约定的解散事由出现;
3.全体合伙人决定解散;
4.合伙人已不具备法定人数满30天;
5.合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现;
6.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
7.法律、行政法规规定的其他原因。
第五十五条合伙企业解散,应当按《合伙企业法》的规定进行清算。
合伙企业解散,由清算人对合伙企业的财产、债权债务进行清理和结算,处理所有尚未了结的事务,还应当通知和公告债权人,清算人由全体合伙人担任。
经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人,或者委托第三人,担任清算人。
清算人的主要职责如下:
1.清理合伙企业财产,分别编制资产负债表和财产清单;
2.处理与清算有关的合伙企业为了结的事务;
3.清缴所欠税款;
4.清理债务、债权;
5.处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;
6.代表企业参加诉讼或者仲裁活动。
清算期间,合伙企业存续,但不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,按照各合伙人的出资比例进行分配。
第五十六条清算结束后,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签名、盖章后,在15日内向企业登记机关报送清算报告,申请办理合伙企业注销登记。
第一十四章不可抗力
第五十七条不可抗力
1.如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予终止。
2.声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他合伙人,并在该不可抗力事件发生后15日内向其他合伙人提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面材料。
声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能活不实际的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。
3.不可抗力事件发生时,各合伙人应立即通过友好协商决定如何执行本协议。
不可抗力事件或其影响中止或消除后,全体合伙人须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力,则全体合伙人可协商解除协议或暂时延迟协议的履行,且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。
当事人延迟履行后发生不可抗力的,不能免除责任。
4.本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的,无法预料或即使料到也不可避免且无法克服的,并于本协议签订日之后出现的,使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。
此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震,以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、动乱、罢工、政府行为或法律规定等。
第一十五章违约责任
第五十八条合伙人违反本协议的,应当依法承担违约责任。
第五十九条执行合伙人违反本协议的规定,给其他合伙人造成损失的,应当赔偿其他合伙人的损失。
第六十条合伙人逾期缴纳其认缴的出资,每逾期1日,应当向其他合伙人支付4‰的违约金,并承担补缴义务;逾期超过90日的不缴纳的,其他合伙人有权将其除名。
第一十六章其他事项
第六十一条本协议正本一式份,各合伙人各持一份,报登记机关一份。
每份具有同等法律效力。
第六十二条本协议未约定或者约定不明确的事项,由合伙人协商决定;各合伙人协商后,可以签订补充协议,补充协议为本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。
协商不成的,依照有关法律、行政法规的规定处理。
第六十三条本协议履行过程中,如果国家或地方颁布新的有关法律法规或修订相关规定,本协议应按照新的法律法规的规定进行修订,如果出现冲突、争议或者分歧,应当按照公平原则处理。
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