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董事会议事规则
董事会议事规则
第一章总则
第一条为建立和规范淄博矿业集团有限责任公司(以下简称“公司”)董事会议事及决策的规则、程序,根据《公司法》、《企业国有资产监督管理条例》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件,制定本议事规则。
第二条公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构,负责筹备董事会会议,办理董事会日常事务。
董事会秘书领导董事会办公室工作,并列席董事会会议,负责会议记录。
第二章董事会会议的召开
第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议,每年召开四次,原则上每季度召开一次。
每年首次定期会议,应于上一会计年度完结之后的四个月内召开。
会议由董事长召集和主持。
第四条有下列情形之一的,应召开临时会议:
(一)三分之一以上董事提议时;
(二)由外部董事提出,并经三分之一以上董事同意时;
(三)监事会提议时;
(四)总经理提议时;
(五)董事长认为有必要时;
(六)省国资委认为有必要时。
第五条提议召开临时会议,按照下列程序办理:
(一)签署书面提议(应注明会议议题),提请董事长召集临时会议;
(二)董事长必须在收到前述书面提议之日起7日内,委托董事会秘书发出召集临时会议的通知。
第六条董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定其他董事召集和主持会议。
第七条董事会秘书应负责在会议召开的10日以前,将书面形式的会议通知,送达全体董事及其他列席人员。
第八条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议举行方式;
(二)会议日期和地点;
(三)会议期限;
(四)议程、事由及议题;
(五)发出通知的日期。
董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到通知的异议,应视为已向其发出会议通知。
第九条有关会议审议的各项议案及相关说明材料,应随通知一并送达。
对于不便送达的材料,董事长有权作出安排但应当在通知中说明。
当3名以上董事或2名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所议议题,董事长应予采纳。
但该项提议应于董事会会议召开3日以前,以传真或其他书面方式发送董事会秘书。
第十条董事会会议应由二分之一以上董事、三分之二以上外部董事出席方可有效。
董事委托其他董事代为出席的,该委托的董事不计入出席人数。
监事可列席会议。
根据会议议题需要,相关人员可列席会议。
第十一条董事会会议应当由董事本人亲自出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事,应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会议,亦未委托代为出席的,视为放弃在该次会议的投票表决权。
第十二条董事会会议可采用通讯方式召开。
以通讯方式召开会议的,表决票应与会议通知一并送达董事。
以书面材料分别审议的,董事应当在会议召开之日或之前将表决票以特快专递邮寄等方式送交董事会秘书;如果受时间所限,董事可以传真等书面方式发送表决票,但必须同时将表决票以特快专递邮寄等方式送交董事会秘书。
以音频、视频等通讯方式召开会议的,董事应当在表决时将已签署赞成、反对或弃权的表决票,以传真等书面方式发送董事会秘书,并在会议结束以后的3日内,将表决票以特快专递邮寄等方式送交董事会秘书。
第三章董事会会议议案
第十三条战略委员会负责组织拟订和审议以下议案,提交董事会:
(一)公司发展战略和中、长期规划方案;
(二)公司投资项目、资产的收购、出售、兼并、置换等方案;
(三)公司内部业务的重组和改革方案;
(四)不超过最近经审计净资产总额30%的主业和10%的非主业投资方案;总额占公司最近经审计总资产10%以下的资产和股权收购方案;
(五)公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散的方案;
(六)公司的健康、安全与环境计划方案。
第十四条提名委员会负责组织拟订和审议以下议案,提交董事会:
(一)公司总经理的人事任免议案;
(二)审议总经理提出的公司副总经理、总工程师、财务负责人等高管人员,推荐子公司董事、监事候选人,向全资、控股、参股公司派出或更换产权代表的人事任免议案;
(三)提名公司内部审计机构负责人。
第十五条薪酬与考核委员会负责组织拟订和审议如下议案,提交董事会:
(一)总经理、董事会秘书的薪酬方案;
(二)审议公司副总经理、总工程师、财务负责人等高管人员、全资子公司、分公司经理人员的薪酬方案;
(三)审议公司职工收入分配方案。
第十六条审计委员会负责组织拟订和审议如下议案,提交董事会:
(一)外部审计机构的聘请及更换的议案;
(二)审核公司内部控制制度和审计工作计划的议案;
(三)审核公司有关财务信息的议案;
(四)审查和评价公司内部控制有效性的议案。
第十七条总经理负责组织拟订以下议案或方案,提交董事会:
(一)公司年度计划的议案;
(二)公司的年度经营目标方案;
(三)公司的年度财务预算方案、决算方案;
(四)公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)公司内部机构设置和基本管理制度的议案;
(六)重大担保、贷款方案;
(七)关于关联交易的议案。
第十八条各项议案原则上应于董事会会议召开之日的15日(定期会议)或12日(临时会议)以前,送交董事会秘书。
第四章董事会决议
第十九条董事会决议分为普通决议和特别决议。
董事会通过普通决议时,应经全体董事过半数通过;通过特别决议时,应经全体董事三分之二以上同意。
对于第三章所列议案及董事会运作的有关制度,若需作出决议,必须经全体董事的三分之二以上通过方为有效;其余议案,董事会作出决议,经全体董事过半数通过即为有效。
第二十条董事会会议以记名投票方式表决。
每名董事享有一票表决权。
第二十一条董事会秘书负责组织制作表决票。
表决票应包括以下内容:
(一)董事会会议届次、召开方式、时间及地点;
(二)董事姓名;
(三)审议表决的事项;
(四)投赞成、反对、弃权票的方式;
(五)其他需要记载的事项。
第二十二条表决票由董事会秘书负责发给出席会议的董事,并在表决完成后由其负责收回。
收回的表决票由董事会秘书保存,保存期限20年。
受其他董事委托代为投票的董事,除自己持有一张表决票外,应代委托董事持有一张表决票,并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第二十三条就关联交易事项表决时,有利害关系的董事属于下列情形之一的,该董事可以出席会议并阐明意见,但不计入法定人数,亦不参与表决:
(一)董事个人直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时;
(二)董事担任其他企业法定代表人、董事、经理、财务负责人,或者以其他方式直接或间接控制的企业,直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时;
(三)董事的配偶、子女担任法定代表人、董事、经理、财务负责人,或者以其他形式直接或间接控制的企业,直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时;
(四)法律、法规及公司《章程》规定应当回避的。
第二十四条未出席董事会会议的董事若与所议事项有关联关系的,不得就该事项授权其他董事代理表决。
第二十五条如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排之前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与该董事有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事作了披露。
第二十六条每一审议事项的投票,应当在董事会秘书的监督下进行清点,并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。
第二十七条出席会议的董事对表决结果有异议的,有权请求立即验票,董事长应当及时验票。
第二十八条对于以通讯方式召开的会议,参加会议的董事应在送达的表决票上明确写明投赞成、反对或弃权票。
投弃权票的董事,应说明理由。
第二十九条董事对董事会决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司《章程》,致使公司遭受损失的,董事对公司负赔偿责任。
但经证明,在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。
如董事不出席会议,也不委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书面意见,应视作未表示异议,不免除责任。
董事应在董事会决议上签字。
对于未出席会议的董事,或以通讯方式召开会议的,董事会秘书应负责在会议结束后3日内将决议送达每位董事。
每位董事应在收到决议后的3日内在决议上签字,并将签字后的决议送达董事会秘书。
第五章董事会会议记录
第三十条董事会会议应当有会议记录,由董事会秘书保存,保管期限为20年。
第三十一条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的方式、时间、地点和召集人姓名;
(二)出席会议和受其他人委托出席董事会的董事姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一次决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第三十二条董事会秘书负责在会议结束后3日内整理完毕会议记录,并送达出席会议的董事签名。
董事应在收到会议记录后3日内在会议记录上签字,并将签字后的会议记录送达董事会秘书。
若董事对会议记录有意见或异议,可不予签字,但应当将其书面意见按照前述规定时间送达董事会秘书。
若确属记录错误或遗漏,董事会秘书应作出修改,董事应在修改后的会议记录上签名。
第六章董事会决议的执行和报告
第三十三条董事会作出决议后,属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项,由总经理组织贯彻实施,并将执行情况定期向董事会作出书面报告。
第三十四条董事长有权亲自或委托其他董事,检查督促会议决议的执行情况。
第三十五条董事会秘书在董事会、董事长的领导下,应主动掌握董事会决议的执行进展情况,对实施中的重要问题,定期和及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第七章董事会费用
第三十六条董事会行使职权所需费用纳入年度财务预算,据实计入管理费用,由公司承担。
第三十七条董事会秘书负责制定董事会年度费用预算方案,由董事长批准。
第三十八条董事会年度费用预算的用途:
(一)董事的津贴;
(二)董事会的会议费用;
(三)中介机构咨询费;
(四)以董事会名义组织的各项活动经费;
(五)董事会的其他支出。
第三十九条董事会年度费用预算由公司财务部具体管理,各项支出由董事长审批。
第八章附则
第四十条本规则须经全体董事三分之二以上通过后生效。
第四十一条有下列情形之一的,公司董事会应当在该情形发生之日起的15日内召开会议,修改本议事规则:
(一)国家有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后,本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触时;
(二)公司《章程》修改后,本议事规则规定的事项与公司《章程》的规定相抵触时;
(三)公司董事会决定修改本议事规则时。
修改后的议事规则,经全体董事三分之二以上通过后生效。
第四十二条本议事规则由公司董事会负责解释。
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