非同一控制下长期股权投资后续计量相关问题的账务处理长期股权投资后续计量.docx

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非同一控制下长期股权投资后续计量相关问题的账务处理长期股权投资后续计量

非同一控制下长期股权投资后续计量相关问题的账务处理长期股权投资后续计量

一、新准则的相关规定及缺憾

《企业会计准则第20号——企业合并》（以下称企业合并准则）第十一条规定，非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始成本为“购买方在购买日为取得对被购买方的控制而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”。

企业合并准则第十三条及《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十五条规定，“商誉是购买日购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

”相同含义的规定在《企业会计准则第2号——长期股权投资》（以下称长期股权投资准则）第三条中也有阐述。

因此，对于非同一控制下的企业合并形成母子关系（即控制）的，在编制合并财务报表时，除了账面价值以外，购买方和被购买方还需要提供按照公允价值计量的净资产等相关信息；没有形成控制关系的，为了正确核算投资单位的长期股权投资，也需要提供公允价值信息。

对于非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始计量准则界定的很清楚，也被实务界广泛理解并接受。

与过去的《投资准则》和《企业会计制度》（2001）相同的地方在于，权益法下，长期股权投资要根据被投资单位净资产的变动按所享有的份额实现互动。

不同的地方在于长期股权投资准则第十二条的规定，该规定要求“投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

”这项规定直接影响长期股权投资的后续计量，形成控制关系的，还影响合并财务报表上的商誉。

如何调整被投资单位的净利润？

准则、应用指南及准则讲解中都未述及。

长期股权投资准则第十四条规定，“因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，应当改按权益法，并以成本法下长期股权投资的账面价值作为按照权益法核算的初始投资成本。

”由于成本法下的长期股权投资不确认被投资单位净资产的变化，因此，在追加投资（由不具有共同控制或重大影响到具有共同控制或重大影响）或减少投资（由控制到具有共同控制或重大影响）由成本法转换为权益法时，这项规定不符合本准则第十二条以及合并准则第十一条以公允价值为基础的思想以及权益法的要求。

如果按此规定，追加或减少投资以后，投资单位长期股权投资的账面价值与在被投资单位净资产公允价值中所享有的份额就不一致，差额就是投资单位在追加或减少投资与初始投资期间被投资单位净资产的变化以及公允价值变化中投资单位应享有的份额部分，不做调整，计算的商誉就有差异。

以下讨论将围绕上述提及的两个问题：

第一，对被投资单位净利润调整后确认应由投资单位享有的份额（简称对被投资单位净利润的调整）；第二，追加或减少投资与初始投资期间被投资单位公允价值变化中投资单位应享有的份额的确认（简称被投资单位公允价值变化的确认）。

二、对被投资单位净利润的调整

按照新准则的要求，对于非同一控制下企业合并形成的长期股权投资无论是初始投资成本还是后续计量均需以公允价值为基础，但是在投资单位和被投资单位的个别财务报表上并不是所有的资产和负债都按公允价值计量，能按公允价值计量的资产范围是受到限制的。

被投资单位在核算本期净利润时，是基于权责制确认的收入和相关的成本费用，收入以现行价格为基础确认，成本费用中属于资产转化的部分，比如固定资产折旧、无形资产摊销、主营业务成本等是以账面价值为基础计算的。

为了与投资单位长期股权投资计量属性口径一致（按公允价值），需要对以账面价值为基础计算的被投资单位净利润按公允价值进行调整，我们称其为调整后净利润。

例1：

2007年1月3日甲向乙投资750万元（假如是现金投资），享有乙30%份额，并产生重大影响，甲乙为非同一控制。

当日，乙可辨认净资产账面价值2140万元，公允价值2400万元。

公允价值与账面价值的差异是固定资产增值100万元，无形资产增值100万元，存货增值60万元（投资日甲产生商誉750-2400×30%=30万元），假设乙固定资产和无形资产尚可使用5年，存货当年售出1/3.乙2007年度的净利润为200万元。

调整后净利润为：

200-（100/5+100/5+60/3）=140（万元），甲确认的长期股权投资和投资收益是140×30%=42（万元），而不是200×30%=60（万元）。

甲在2007年12月31日编制的会计分录为：

借：

长期股权投资—乙公司（损益调整）42万元

贷：

投资收益42万元

这种处理结果是由于长期股权投资按公允价值计量所导致的，是个新问题。

由于持股比例上升或下降导致成本法和权益法转换时也会遇到此问题。

如果牵涉到以前年度损益，与长期股权投资科目对应的是留存收益项目的盈余公积和利润分配科目（具体处理见例2）。

三、被投资单位公允价值变化的确认

由于非同一控制下企业合并形成的长期股权投资要按公允价值计量，由持股比例上升或下降导致的成本法和权益法转换时，被投资单位净资产公允价值的变化会影响投资单位长期股权投资的账面价值，投资单位长期股权投资要反映被投资单位净资产公允价值变化中应享有的份额。

例2：

2007年1月3日，甲以现金260万元向乙投资，享有乙10%份额，对乙不具有共同控制和重大影响，甲乙为非同一控制。

当日乙可辨认净资产账面价值2000万元，公允价值2300万元（投资日甲产生的商誉=260-2300×10%=30万元），公允价值与账面价值的差额是固定资产增值300万元，假设固定资产尚可使用5年，直线法折旧。

2007年度，乙实现净利润180万元，资本公积增加20万元。

2007年1月3日，甲编制的会计分录为：

借：

长期股权投资—乙公司260万元

贷：

银行存款260万元

在成本法下，2007年末对于乙净资产的变动，甲不需要处理。

若2008年1月3日，甲再次对乙现金投资600万元，增加对乙20%份额（两次共30%份额），并产生重大影响。

此时乙可辨认净资产账面价值为：

2000+180+20=2200万元，公允价值为2500万元（追加投资日甲产生商誉=600-2500×20%=100万元），公允价值与账面价值的差额是无形资产增值300万元，假设无形资产尚可使用10年，按直线法摊销。

2008年1月3日甲追加投资后，长期股权投资要由成本法转换为权益法。

首先，甲要对原持股比例（10%）按权益法进行追溯调整。

追溯调整的金额是2007年度乙增加的净资产中属于甲的份额以及乙公允价值变动中属于甲的份额之和。

具体计算为：

调整后净利润中属于甲的份额=（乙2007年度净利润180万元-固定资产增值部分2007年应计折旧300万元/5）×原持股比例10%=12万元；属于甲的资本公积份额=乙2007年度增加的资本公积20万元×原持股比例10%=2万元；属于甲的公允价值变动份额=（甲追加投资时乙净资产公允价值2500万元-甲初始投资时乙净资产公允价值2300万元-调整后净利润120万元-乙2007年增加的资本公积20万元）×原持股比例10%=6万元，这部分也记入资本公积。

三项合计共20万元。

追溯调整分录为：

借：

长期股权投资—乙公司（投资成本）280万元

贷：

长期股权投资—乙公司260万元

盈余公积—法定盈余公积1.2万元

利润分配—未分配利润10.8万元

资本公积—其他资本公积8万元

计算说明：

盈余公积=调整后净利润中属于甲的份额12万元×10%法定盈余公积提取比例=1.2万元；利润分配=调整后净利润12万元-盈余公积1.2万元=10.8万元；资本公积=乙增加的资本公积中属于甲的份额2万元+乙公允价值变动中属于甲的份额6万元=8万元。

其次，甲对追加投资部分进行处理

借：

长期股权投资—乙公司（投资成本）600万元

贷：

银行存款600万元

商誉的计算：

投资成本为280+600=880万元

被投资单位净资产公允价值份额=2500×30%=750万元

商誉=880-750=130万元（30万元+100万元，和两次投资时计算的结果吻合）

如果不做追溯调整的分录，投资成本=260+600=860万元，商誉的计算就出现了差异。

如果是由于持股比例下降导致由成本法转换为权益法时（由控制到具有共同控制或重大影响），要按照下降后的持股比例按权益法进行追溯调整。

如果是由于持股比例上升或下降由权益法转换为成本法时，原来按权益法确认的被投资单位净资产变化导致的长期股权投资的变化要追溯冲回，公允价值变化的部分不应冲回。

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新华制药:

公司与重庆宝润股权投资基金管理有限公司之附条件生效的...

山东新华制药股份有限公司

重庆宝润股权投资基金管理有限公司

附条件生效的

非公开发行股份认购合同

二○一五年十月

附条件生效的非公开发行股份认购合同

本合同由下列双方于2015年10月8日在淄博市签署:

甲方:

山东新华制药股份有限公司（简称新华制药）

住所:

山东省淄博市高新技术产业开发区化工区

法定代表人:

张代铭

乙方:

重庆宝润股权投资基金管理有限公司

住所:

重庆市北部新区财富大道19号1幢（重庆高科.财富园财富三号a栋

4楼3号）

法定代表人:

廖厚友

鉴于:

1、甲方系一家依照中国法律成立并有效存续的股份有限公司,其a股股票

在深圳证券交易所（以下称深交所）上市交易（股票代码:

000756；股票简称:

新华制药）、h股股票在香港联合交易所有限公司上市交易（股票代码:

0719）.

2、乙方系一家依照中国法律成立并有效存续的有限责任公司.截至本合同

签署之日,乙方未持有甲方任何股份,亦不是甲方关联方.

3、为实现甲方未来业务发展战略并满足甲方经营的资金需求,甲方拟采用

非公开方式向特定对象发行不超过7,700万股人民币普通股（a股）股票（以下

称本次非公开发行）；为支持甲方的发展,乙方愿意以其拟筹建和管理的股权投

资基金（以下称股权投资基金）以现金认购甲方本次非公开发行的2,053.56万股

股份.

据此,甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《中华人民共和国合同法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规并

经协商一致达成本合同,以资共同遵守.

第一条股份认购

1、甲方拟在取得中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）核准后,

向特定对象以非公开方式发行不超过7,700万股人民币普通股（a股）股票,每

股面值人民币1元.

2、乙方拟以股权投资基金根据本合同规定的条款和条件认购甲方本次非公

开发行的2,053.56万股股份（以下称标的股份）.甲方的股票在定价基准日至发

行日期间若发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事

项的,股权投资基金认购甲方股份的数量将进行相应调整.若甲方本次非公开发

行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减,则甲方有权

按照同比例调减本次非公开发行各认购对象（不包括新华制药第一期员工持股计

划）认购股份数量的原则调整股权投资基金认购的股份数量,甲乙双方将另行签

署书面协议.

3、甲方本次非公开发行的股份在禁售期限届满后可在深圳证券交易所按照

法律法规规定的程序及方式上市交易.

第二条认购股份的定价原则

1、股权投资基金认购甲方本次非公开发行股份的价格为每股人民币9.36元

（该价格不低于甲方第八届董事会第五次会议决议公告日（定价基准日）前二十

个交易日甲方股票均价的90%）.

2、为认购甲方非公开发行的2,053.56万股股份,股权投资基金应向甲方支

付人民币壹亿玖仟贰佰贰拾壹万叁仟贰佰壹拾陆元整（小写:

192,213,216元）.

甲方的股票在定价基准日至发行日期间若发生现金分红、送红股、转增股本、增

发新股或配股等除权、除息事项的,股权投资基金认购甲方股份的发行价格将进

行相应调整.

3、乙方同意并确认,股权投资基金认可前款约定的甲方本次非公开发行之

认购价格,并同意股权投资基金以该价格认购甲方本次非公开发行的股份.

第三条支付方式

本合同生效后,乙方应促使股权投资基金将按照本合同规定的条款和条件认

购甲方本次非公开发行的股份.在本次非公开发行取得中国证监会核准后,乙方

应促使股权投资基金应根据甲方的书面缴款通知,按照甲方与保荐机构（主承销

商）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股份的认购款足额汇入保荐机构

（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户,该认购资金在会计师事务所完

成验资并扣除相关费用后,再行划入甲方的募集资金专项存储账户.在股权投资

基金支付认购价款后,甲方应尽快将股权投资基金认购的股票在证券登记结算机

构办理登记手续.

第四条限售期

股权投资基金所认购的甲方本次非公开发行的股份,在甲方公告标的股份过

户至股权投资基金名下起三十六个月内不得转让.股权投资基金应按照相关法律

法规和中国证监会、证券交易所的相关规定以及甲方的要求就认购的股份出具相

关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜.

第五条滚存利润分配

甲方承诺,在本次非公开发行股票完成后,股权投资基金有权按照本次非公

开发行完成后所持有的甲方股份数量,参与分配甲方本次非公开发行前滚存的未

分配利润.

第六条双方的权利义务

1、甲方的权利和义务

（1）本合同签署后,甲方应采取所有妥当、及时的行动召集股东大会,

并将本次非公开发行的方案及其他相关事项提交股东大会审议；

（2）甲方有权在中国证监会核发本次非公开发行的批复规定的有效期内

要求股权投资资金以本合同约定的认购价格和认购数量认购甲方本

次非公开发行的股份；

（3）甲方应在收到股权投资资金及其他投资者缴纳的本次非公开发行的

认购款后,按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算

有限责任公司的相关规定,将股权投资基金认购的股份登记于股权

投资基金名下,以实现交付；

（4）根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,及时地履行信息披

露义务.

2、乙方的权利和义务

（1）乙方作为股权投资基金的管理人应当于甲方向中国证监会首次申报

本次非公开发行前完成股权投资基金的设立,并通过股权投资基金

认购甲方非公开发行的股份；

（2）股权投资基金有权在按本合同的条款和条件足额交付认购款项后,

获得其认购的甲方非公开发行的股份,并据此享有对甲方的股东权

（3）乙方应促使股权投资基金在中国证监会核发本次非公开发行的批复

规定的有效期内依本合同约定的认购价格和认购数量认购甲方非公

开发行的股份；

（3）配合甲方办理本次非公开发行的相关手续,包括但不限于签署相关

文件及准备相关申报材料等；

（4）股权投资基金应遵守甲方非公开发行的股份限售期规定；

（5）股权投资基金有权在所持甲方非公开发行的股份限售期结束后自由

处置其持有的该等股份,但本合同另有约定除外.

第七条承诺及保证

1、为本合同之目的,甲乙双方相互作出如下承诺与保证:

（1）均具有签署及履行本合同之充分的民事权利能力和民事行为能力；

（2）均完全有资格、权利及/或有效授权作为合同一方签署本合同,且本合

同条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

（3）其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任,均不会与任何适

用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各

自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、

承诺或保证等相冲突；

（4）均将尽最大努力相互配合,办理及签署本次非公开发行及认购的一切

相关手续及文件；

（5）各自所提交的资料真实、完整、准确.

2、乙方进一步承诺如下:

（1）乙方资产状况良好,其本次认购甲方非公开发行的股份的资金为股权

投资基金出资人自有资金或以合法方式自筹的资金；

（2）股权投资基金认购甲方非公开发行的股份的资金将于本次非公开发

行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前全部募集到

第八条合同的生效条件

1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,并在

以下条件均获得满足之首日生效:

（1）甲方本次非公开发行获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会

的核准；

（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行的具体方案和相关事宜；

（3）甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准.

2、在本合同成立后,双方均应积极努力,为本合同生效的先决条件的满足

和成就创造条件,任何一方违反本合同的规定并造成对方损失的,均应承担赔偿

责任.非因双方的原因致使本合同不能生效的,双方均不需要承担责任.

第九条违约责任

1、任何一方违反本合同项下约定,未能全面履行本合同,或在本合同所作

的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约,违约

方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外.守约方有权要求违

约方继续履行义务,并及时采取补救措施以保证本合同的继续履行,同时违约方

应当赔偿守约方前述所发生的损失.

2、乙方应促使股权投资基金按本合同第三条的规定足额支付股份认购资金,

如果发生逾期,则乙方应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向甲

方支付逾期违约金.如果股权投资基金超过十个工作日仍有未缴部分,则甲方有

权选择解除本合同或选择按照股权投资基金已缴付金额部分执行原合同.无论甲

方选择解除本合同或选择按照股权投资基金已缴付金额部分执行原合同,乙方均

须向甲方支付相当于其逾期未缴金额百分之十的违约金.

3、乙方违反其在本合同项下对甲方作出的承诺与保证,则甲方有权解除本

合同,乙方须向甲方支付相当于其标的股份认购价款百分之十的违约金.

第十条不可抗力

1、若本合同由于不可抗力而无法全部履行或部分履行,则受不可抗力阻碍

的一方应在不可抗力事件发生后的7日内以书面形式通知另一方,并应在15日内

向另一方提供事件的详细情况和由有关部门签署的证明及一份解释不能或不能

全部履行本合同规定义务的说明.

2、不可抗力是指本合同的双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见

但无法避免且在本合同签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本合

同的任何事件.

3、若发生不可抗力事件,甲乙双方应依据不可抗力事件对合同履行的影响

程度并通过协商决定是否修改或终止本合同.

第十一条法律适用和争议解决

1、对本合同的订立、生效、解释和履行,或与本合同有关的争议的解决,

均适用中国现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定.

2、本合同项下发生的任何纠纷,双方应首先通过友好协商方式解决.若协

商不成,则任何一方有权将争议提交甲方所在地有管辖权的法院通过诉讼解决.

3、在诉讼过程中,除有争议的事项外,本合同其他部分应予继续执行.

第十二条本合同的补充、修改、转让和终止

1、对本合同的任何补充或修改,须经甲乙双方达成书面协议方能生效.

2、未经甲乙双方达成书面一致意见,任何一方不得将其在本合同项下的权

利和义务转让给第三方.

3、本合同可因下列原因终止:

（1）由于客观情势发生重大变化,在本合同未履行完毕前双方另行达成终

止本合同的书面协议；

（2）本合同任何一方歇业或因违反法律、法规而被行政主管部门吊销营业

执照,无法继续履行本合同；

（3）本合同任何一方被中国法院宣告破产；

（4）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本合同的内

容和履行提出异议从而导致本合同终止、撤销、被认定为无效,或者

导致本合同的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方签署本

合同时的商业目的；

（5）有权政府主管部门明确表示不予同意本合同的部分条款且该部分条

款对本次发行产生重大影响；

（6）本合同所依赖的法律、法规和规章发生变化,致使本合同的主要内容

成为非法,或由于国家的政策、命令,而导致本合同任何一方无法履

行其在本合同项下的主要义务；

（7）因发生不可抗力事件,双方经协商一致决定终止本合同.

任何一方因上述第

（2）项所述原因无法继续履行本合同或丧失继续履行本

合同能力的,另一方有权就因此使其遭受的损害和损失请求赔偿；任何一方出现

上述第（3）项所述原因,另一方有权按中国法律规定的破产程序主张其债权.

第十三条通知

1、本合同项下的通知应以专人送达、传真、邮政快递或电子邮件方式按本

条下述列明之地址和号码发出,除非任何一方已书面通知对方其变更后的地址和

号码.

2、通知若以邮政快递方式发出,则以交付快递单位之日起第三个工作日为

送达日期；若以专人送达方式发出,则以送达回执上被送达人签收日期为送达日

期；若以传真方式发出,则以发送方传真输出的发送完成报告上所载日期为送达

日期；若以电子邮件方式发出,则以该电子邮件进入到被送达人指定的特定接收

系统的日期为送达日期.

3、通知所包含的文件有原件的,若以传真或电子邮件方式发出该通知,则

应在发送后随即将原件以挂号信或专人送达方式递送给被送达人.

4、除非另行书面通知,双方的联系方式如下:

甲方:

山东新华制药股份有限公司

邮寄地址:

山东省淄博市鲁泰大道1号

联系人:

王立波

电子邮件:

wanglibo@

:

0533-********

:

0533-*******

邮政编码:

255000

乙方:

重庆宝润股权投资基金管理有限公司

邮寄地址:

重庆市渝北区洪湖西路21号欧瑞蓝爵公馆2101

联系人:

廖厚友

电子邮件:

电话:

139********

传真:

邮政编码:

401120

第十四条保密

1、本合同签署后,除非事先得到另一方的书面同意,否则无论本合同项下

股份认购事项是否完成,亦无论本合同是否被终止、解除、撤销、认定为无效或

履行完毕,双方均应承担以下保密义务:

（1）双方不得向任何第三方披露本合同以及本合同项下的交易以及与交

易有关的任何文件（以下称保密文件）；

（2）双方只能将保密文件和其内容用于本合同项下的交易目的,不得用于

任何其他目的.

2、如任何一方因下列原因披露保密文件,不受上述限制:

（1）向本合同双方及双方聘请的对其承担保密义务的保荐机构、会计师、

律师等中介机构及其项目组成员披露；

（2）因遵循法律法规的强制性规定而披露；

（3）因有权政府主管部门的要求而披露.

第十五条其他

1、本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,并在

本合同第八条所述生效条件全部成就之后生效.

2、本合同的标题以及本合同各条款的标题仅为方便之用,并不影响对本合

同条款内容的解释.

3、本合同一式五份,双方各持一份,其余由甲方保存用于报送相关审批机

关,每份具有相同法律效力.

（以下无正文）

（本页无正文,为《山东新华制药股份有限公司与重庆宝润股权投资基金管理有

限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》之签章页）

甲方:

山东新华制药股份有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表:

张代铭（签字）

（本页无正文,为《山东新华制药股份有限公司与重庆宝润股权投资基金管理有

限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》之签章页）

乙方:

重庆宝润股权投资基金管理有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表:

廖厚友（签字）

信托公司私人股权投资信托业务操作指引全文

第二条本指引所称私人股权投资信托，是指信托公司将信托计划项下资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的信托业务。

信托公司以信托资金投资于境外未上市企业股权的，应经中国银监会及相关监管部门批准;私人股权投资信托投资于金融机构和拟上市公司股权的，应遵守相关金融监管部门的规定。

第三条信托公司从事私人股权投资信托业务，应当符合以下规定：

（一）具有完善的公司治理结构;

（二）具有完善的内部控制制度和风险管理制