国内外上市条件对比.docx

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国内外上市条件对比

国内、香港、美国、新加坡主板、中小板、

创业板、新三板上市条件对比

（2016最新）

各个不同市场上市条件比较

（一）香港

▌ 1、中国香港上市要求

香港主板

香港创业板

市场目的

目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金

为有主线业务的增长公司筹集资金，行业类别及公司规模上限

盈利要求

采“盈利测试”标准：

上市前三年合计盈利5,000万港元（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计3,000万港元）

不设盈利要求

营业记录

具备不少于三个会计年度的营业记录

须显示公司有紧接递交上市申请前24个月的“活跃业务纪录”，如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月

有关营业纪录规定的弹性处理

联交所只对若干指定类别的公司（如基建公司或天然资源公司）放宽三年业务纪录的要求，或在特殊情况下，具有最少两年业务纪录的公司也可放宽处理

联交所只接受基建或天然资源公司或在特殊情况下公司的“活跃业务记录”少于两年

主营业务

并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求

须主要经营一项业务而非两项或多项不相干的业务，不过，涉及主营业务的周边业务是容许的

附属公司经营的活跃业务

实际上联交所将要求发行人必须对其业务拥有控制权

申请人的活跃业务可由申请人本身或其一家或多家附属公司经营。

若活跃业务由一家或多家附属公司经营，申请人必须控制有关附属公司的董事会，并持有有关附属公司不少于50%的权益

管理层、拥有权或控制权

至少前三个会计年度的管理层维持不变；至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变

除非在联交所接纳的特殊情况下，否则申请人必须于活跃记录期间在基本上相同的管理层及拥有权下运营

业务目标声明

并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明

须载列申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达至该目标

最低市值

新申请人预期在上市时市值不低于2亿港元；采“市值/收益/现金流量测试”标准的，上市时市值至少为20亿港元；采“市值/收益测试”标准的，上市时市值至少为40亿港元

股票无具体规定，但实际上在上市时不能少于4600万港元；期权、权证或类似权利，上市时市值须达600万港元

最低公众持股量

25％（如发行人市值超过40亿港元，则最低可降低为10%，如发行人预期市值超100亿港元的，可酌情降至15％－25％之间）

若公司在上市时的市值不超过40亿港元，则最低公众持股量须为25%，涉及金额至少须达3000万港元；若公司在上市时的市值超过40亿港元，则最低公众持股量须为20%或使公司在上市时由公众人士持有的股份的市值至少达10亿港元的较高百分比。

上述的最低公众持股量规定在任何时候均须符合。

期权、权证或类似权利（权证）已发行权证数量的25%

管理层股东及高持股量股东的最低持股量

无相关规定

在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%

股东人数

于上市时最少须有100名股东，而每１百万港元的发行额须由不少于三名股东持有

于上市时公众股东至少有100名。

如公司只能符合12个月“活跃业务纪录”的要求，于上市时公众股东至少有300名

主要股东的售股限制

上市后6个月内不得售股，其后6个月内仍要维持控股权

管理层股东必须接受为期12个月的售股限制期，在这一期间，各持股人的股份将由托管代理商代为托管。

高持股量股东则有半年的售股限制期

竞争业务

公司的控股股东（持有公司股份35%或以上者）不能拥有可能与上市公司构成竞争的业务

只要于上市时并持续地作出全面披露，董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务（主要股东则不需要作持续全面披露）

信息披露

一年两度的财务报告

按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较

包销安排

公开发售以供认购必须全面包销

无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市

▌ 2、主要阶段

▌ 3、香港IPO的费用

在港交所香港上市成本包括支付给保荐人、法律顾问、会计师等中介的费用，总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异，企业应准备将5%～30%的募集资金作为发行成本。

其中，标准的承销费用为募集资金的1.5%-4.0%。

▌ 4、内地公司在港上市主要方式

A. 发行H股上市 

中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门（只适用于国有企业）及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。

 优点：

1.企业对国内公司法和申报制度比较熟悉；2.中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。

 缺点：

未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。

不过，随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。

B. 发行红筹股上市 

红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司（包括香港、百慕达或开曼群岛），作为上市个体，申请发行红筹股上市。

 优点：

1.红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通；2.上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高。

C. 买壳上市 

买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。

 香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：

 全面收购：

收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。

 重新上市申请：

买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。

 公司持股量：

香港上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。

买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资;根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。

 买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。

然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。

买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。

同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。

▌ 5、优势&局限

优势：

（1）中国香港优越的地理位置。

中国香港和中国大陆的深圳接壤，两地只有一线之隔，是3个海外市场中最接近中国的一个，在交通和交流上获得了不少的先机和优势

（2）中国香港与中国大陆特殊的关系。

中国香港虽然在1997年主权才回归中国，但港人无论在生活习性和社交礼节上都与内地中国居民差别不大。

随着普通话在中国香港的普及，港人和内地居民在语言上的障碍也已经消除。

因此，从心里情结来说，中国香港是最能为内地企业接受的海外市场。

（3）中国香港在亚洲乃至世界的金融地位也是吸引内地企业在其资本市场上市的重要筹码。

虽然中国香港经济在1998年经济危机后持续低迷，但其金融业在亚洲乃至世界都一直扮演重要角色。

中国香港的证券市场是世界十大市场之一，在亚洲仅次于日本（这里的比较是基于中国深沪2个市场分开统计的）。

（4）在中国香港实现上市融资的途径具有多样化。

在中国香港上市，除了传统的首次公开发行（IPO）之外（其中包括红筹和H股两种形式，两者主要区别在于注册地的不同，这里不详述），还可以采用反向收购（ReverseMerger），俗称买壳上市的方式获得上市资金。

反向收购的方式将在后面的美国上市中详细介绍。

局限：

（1）资本规模方面。

与美国相比，中国香港的证券市场规模要小很多，它的股市总市值大约只有美国纽约证券交易所（NYSE）的1/30，纳斯达克（NASDAQ）的1/4，股票年成交额业是远远低于纽约证券交易所和纳斯达克，甚至比中国深沪两市加总之后的年成交额都要低。

（2）市盈率方面。

中国香港证券市场的市盈率很低，大概只有13，而在纽约证券交易所，市盈率一般可以达到30以上，在NASDAQ也有20以上。

这意味着在中国香港上市，相对美国来说，在其他条件相同的情况下，募集的资金要小很多。

（3）股票换手率方面。

中国香港证券市场的换手率也很低，大约只有55％，比NASDAQ300％以上的换手率要低得多，同时也比纽约所的70％以上的换手率要低。

这表明在中国香港上市后要进行股份退出相对来说要困难一些。

▌ 6、与内地区别

香港证券市场与内地市场存在不少分别，当中包括：

（1）香港证券市场较国际化，有较多机构投资者，海外及本地机构投资者成交额约占总成交额的65%（分别为39%及26%），海外投资者的成交额更占总成交额逾40%。

由于各地的投资者对证券估值和市场前景可能会作出不同的判断，内地投资者在参与香港证券市场时宜加倍审慎。

（2）在产品种类方面，香港证券市场提供不同类别的产品，包括股本证券、股本认股权证、衍生权证、期货、期权、牛熊证、交易所买卖基金、单位信托/互惠基金、房地产投资信托基金及债务证券，以供不同风险偏好的投资者在不同市况下有所选择。

在交易安排上两地市场亦有不少差异，例如：

（1）内地市场有涨跌停板制度，即涨跌波幅如超过某一百分比，有关股份即会停止交易一段指定时间;香港市场并没有此制度。

此外，根据香港法律，除非香港证监会在咨询香港特别行政区财政司司长后指令，否则香港的证券及期货交易所不得停市。

（2）在香港证券市场，股份上涨时，股份报价屏幕上显示的颜色为绿色，下跌时则为红色;内地则相反。

（3）香港证券市场主要以港元为交易货币;内地股市以人民币为交易货币。

（4）在香港，证券商可替投资者安排卖出当日较早前已购入的证券，俗称「即日鲜」买卖。

内地则要求证券拨入户口后始可卖出。

投资者宜与证券商商议是否容许「即日鲜」买卖。

（5）香港证券市场准许进行受监管的卖空交易。

（6）香港的证券结算所在T+2日与证券商交收证券及清算款项。

证券商与其客户之间的所有清算安排，则属证券商与投资者之间的商业协议。

因此，投资者应该在交易前先向证券商查询有关款项清算安排，例如在购入证券时是否需要实时付款，或出售证券后何时才能取回款项。

（二）美国

▌ 1、上市要求

在美国最主要的证券交易市场有三个，纳斯达克（NASDAQ）、纽约股票交易市场（NYSE）、美国股票交易市场（AMEX）。

公司只有在满足各市场对公司的要求后其股票或者是证券才能在市场上发行、交易。

纽约

证券交易所

全美

证券交易所

纳斯达克

全国板股市

纳斯达克

小板股市

净资产

4000万美元

400万美元

600万美元

500万美元

市值（总股本乘以股票价格）

1亿美元

3000万美元

3000万美元

最低净收入

75万美元

税前收入

1亿美元（最近2年每年不少于2500万美元）

75万美元

100万美元

股本

400万美元

最少公众流通股数

250万

100万或50万

110万

100万

流通股市值

1亿美元

300万美元

800万美元

500万美元

申请时最低股票价格

N/A

3美元

5美元

4美元

公众持股人数每人100股以上

5000人

400人

400人

300人

经营年限

连续3年赢利

2年经营历史

1年或市值5000万美元

▌ 2、上市方式

通常而言，中国公司进入美国的资本市场可以采取以下4种方式：

（1）普通股的首次公开发行（IPO）

上一世纪30年代初期的股市灾难导致外国公司的股票在美国股市一落千丈，美国的投资人瞬间失去了数以亿计的投资，这一历史事件促使1933年的美国证券法正式实施。

此后，美国证券法对境外公司在美国的普通股首次公开发行的监管与本土公司别无二致。

毫无例外，该公司必须进行注册。

根据公司的规模以及以前在美国的披露情况，美国证监会还制定了不同的表格，以供外国公司注册使用。

基本上，境外公司与美国公司一样，必须以同样的格式向美国证券委员会（SEC）和投资人披露同等的信息。

对于许多境外公司来说，美国证券市场的披露制度是令人深感不适的。

美国的财务披露和会计准则比许多国家的更加详细和严格，例如，其要求对公司的市场竞争性地位和管理阶层对前景预测的强制性披露，便是一个令外国公司头痛的例证，但是为了力争在这个浩瀚的资本市场上拥有一个位置，境外公司也只能入乡随俗了。

为了软化此不适，美国证监会许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则，并不一定要实际地按照美国标准来制作。

此外，境外公司的股票一旦公开交易，该公司还必须按照美国证券交易法的规定定期向SEC报告。

（2）美国存托股证挂牌（ADR）

中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所（NYSE）和香港联交所正式挂牌交易。

作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。

中国人寿保险就是中国企业通过ADR成功上市的例证。

美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。

迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。

典型的ADR是如此运作的：

美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。

美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。

每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。

美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。

发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。

该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。

存托银行作为存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。

该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。

美国证监会把ADR以及其所代表的境外证券区别对待。

同时，ADR的发行也涉及到证券的公开发行。

因此，发行ADR的美国银行也需要注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。

但是，履行全面的注册和报告是特别昂贵和负累的。

鉴于此，美国证监会根据境外公司在美国证券市场的状况，制定了不同的ADR计划和相应的不同披露要求：

 一级ADR

SEC对一级ADR的监管是最轻的。

美国银行通过注册F－6表格，并附具存托协议和ADR凭证，便可建立一级ADR。

如果境外公司每年向美国证监会提交其在自己的国家所披露和公开的资料清单，其在美国的定期报告义务可免除。

一级ADR可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但是不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。

这一级ADR主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。

建立一级ADR的成本比较小，平均为25000美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4-6％。

二级ADR

二级ADR可以在美国证券市场交易。

美国银行须利用F－6表格注册，境外公司须定期报告。

为能在证券交易市场或是纳斯达克交易，境外公司还需要进行20-F表格注册。

但如一级ADR一样，二级ADR不能作为筹集资金的手段。

适用二级ADR的境外公司无一例外地发现，美国证券交易法所要求的披露要求比自己国家的法律规定更细节、更深入。

最重要的是，境外公司的财务必须符合美国的一般会计准则，例如：

美国一般会计准则要求分类披露公司的运营情况，还有一些敏感（有时是令人尴尬）的资料，包括主要财产、任何重大的正在进行的诉讼或政府对公司的调查、10％股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易，等等。

公司还必须每年更新20－F表格。

建立二级ADR的成本是巨大的，平均超过100万美元。

但是带来的成效也是巨大的，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道以及以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。

三级ADR

境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。

这一级ADR的注册书必须本质上包括二级ADR的20－F年度报告所要求的内容。

三级ADR是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR形式，建立三级ADR必须按照类似于普通股首次公开发行的程序来进行。

在美国的普通股公开发行一般成本超过150万美元。

但是对于许多需要大量资金的境外公司来说，即使成本很高，三级ADR也是值得一试的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。

全球存托股证（GDRs）

境外发行人也可以通过发行以美元为计价单位、全球发行的存托股证来促进其证券的交易。

全球存托股证与美国存托股证的原理是一样的，唯一的区别在于全球存托股证是部分或全部在美国以外的区域运作。

不论冠之以全球存托股证或美国存托股证，适用在美国的部分的法律是一样的。

（3）私募资金和美国证券法144A条例

私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。

但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。

美国证监会1990年采纳的144A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。

但与144A条例关联的交易必须符合基本条件：

该证券必须只能出售给合格机构投资人；

证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类；

卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息；

卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144A条例来免除证券法的登记要求。

144A条例还规定了合格机构投资人的条件。

合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。

（4）反向兼并

近年来，中国民营企业通过反向兼并（ReverseMerger）方式在美国上市方兴未艾。

该上市公司也称为壳公司。

私人公司并入上市公司后持有多数股权（通常是90％）。

与IPO相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：

一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观；上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司；上市公司更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且可以交易；可以利用股票收购，因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。

但是，反向兼并并非一蹴而就的获取资金的捷径，其只是募集资金的间接途径。

所以，这一方式仅适宜于那些对资金的需求并不是特别急切，将要经历很长时间才能达到上市公司的规模和水平的公司，有助于其实现融资的长期目标。

▌ 3、优势&劣势

优势：

（1）美国证券市场的多层次多样化可以满足不同企业的融资要求。

在美国场外交易市场（OTCBB）柜台挂牌交易对企业没有任何要求和限制，只需要3个券商愿意为这只股票做市即可，企业可以先在OTCBB买壳交易，筹集到第一笔资金，等满足了纳斯达克的上市条件，便可申请升级到纳斯达克上市。

（2）美国证券市场的规模是中国香港、新加坡乃至世界任何一个金融市场所不能比拟的，这在上文分析中国香港市场的时候有所提及。

在美国上市，企业融集到的资金无疑要比其他市场要多得多。

（3）美国股市极高的换手率，市盈率；大量的游资和风险资金；股民崇尚冒险的投资意识等鲜明特点对中国企业来说都具有相当大的吸引力。

劣势：

（1）中美在地域、文化和法律上的差异。

很多中国企业不考虑在美国上市的原因，是因为中美两国在地域、文化、语言以及法律方面存在着巨大的差异，企业在上市过程中会遇到不少这些方面的障碍。

因此，华尔街对大多数中国企业来说，似乎显得有点遥远和陌生。

（2）企业在美国获得的认知度有限。

除非是大型或者是知名的中国企业，一般的中国企业在美国资本市场可以获得的认知度相比在中国香港或者新加坡来说，应该是比较有限的。

因此，中国中小企业在美国可能会面临认知度不高，追捧较少的局面。

但是，随着“中国概念”在美国证券市场的越来越清晰，这种局面近年来有所改观。

（3）上市费用相对较高。

如果在美国选择IPO上市，费用可能会相对较高，但如果选择买壳上市，费用则会降低不少。

▌ 4、美国市场的状况

（一）无限的资金来源 

因为美国资本市场汇集了全世界的资金，对任何一家懂得游戏规则，并有华尔街关系的好公司来说，融资的机会和空间极大，并且再融资不受限制。

因为美国资本市场是完全市场化的，只要民营企业的业绩足够好，它一年中的融资规模和融资次数是不受限制的。

（二）极高的公司市值 

美国市场崇拜高品质、高成长率的企业，在美国上市的公司具有极大的市值增长空间。

除国内的A股市场外，美国市场迄今仍是全世界市赢率最高的市场。

标准普尔的平均市赢率是24~26倍，那斯达克高科技股的平均市赢率为30~40倍。

而香港、新加坡的平均市赢率仅仅是8~10倍。

因此，在美国能以更高的市赢率筹到更多的资金。

如现有的中国三大网站（新浪、网易和搜狐），在股市连续三年不景气的情况下依然冲刺到10亿美元以上的市值。

而且此类股票也只属于小型股票而已，一般成型的大型企业，比如雅虎，亚马逊等均享有接近200亿美元的市值，这还是经过三年大熊市调整以后的市值，由此可见美国股市赋予成长型公司的市值之高。

正是因为美国股市拥有如此强大的融资功能，所以，多数成长型企业选择美国股市，尤其是在纳斯达克NASDAQ市场挂牌。

（三）极大的市场流通量 

由于资金的充足、体制的健全等原因，美国股市是世界上最大和最流通的市场。

当今国内股市一天的交易总金额约在10亿美元左右，只相当于美国蓝筹股，如英特尔、微软等个股的平均每天交易额。

可见美国市场容量之大。

（四）成熟而有经验的投资者 

因为美国市场以基金为最主要的投资者，散户起不到很大作用，所以对懂得应付基金投资者的上市公司而言，将会获得一批成熟和有经验的股东，并且有相当稳定的高市值。

（五）合理的上市费用 

与国内股市和香港股市相比，到美国借壳上市的费用成本较低，也比较合理。

尤其是买壳上市，成本更低,上市前的现金费用只需40~60万美金，比香港、新加坡要低得多，而且上市标准不高。

相较海外众多上市地点，美国依据其上市公司众多，干净的“壳”资源公司也为较低廉丰富，且借（买）壳上市已有很长的历史，相关法律政策限制也较少而独具优势，在当今股市不景气的状况下，壳的价值在减低，对于有实力和魄力的国内公司应是极好的机会。

还有很重要的一点是，借壳上市的结果可保证。

（六）严谨的法律，极高的透明度 

对于注重企业长期发展、正规化和国际化的大型上市公司，美国股市的法律保障和透明度，会产生深远的影响，这不仅能提升公司的形象和内部文化，更能吸引更多有信心的世界级投资者。

（七）借壳上市操作时间短 

通过借壳上市的方式在美国国家级市场挂牌，从正式签署协议算起，最长需要6个月，短的只需要3个半月。

（三）新加坡

▌ 1、上市条件

新加坡交易所是一个区域性交易所，它吸引了来自20多个国家和地区的企业在这里挂牌上市。

截止至2006年末，外国企业占了总上市公司的37%（约268家），其中中国大陆、香港及台湾地区的企业共158家。

外国企业大部份是以新加坡做为融资平台，所以很多外国企业在新加坡本地没有任何业务运营。

其它63%（约460家）的上市企业则是新加坡本地企业，其中有不少的营收来自海外。

在与本区域其他国际市场相比，新加坡的市场是最为国际化的。

新加坡主板

新加坡创业板

实收资本

无具体要求

无具体要求

营运记录

须具备三年业务记录，发行人最近三年主要业务和管理层没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更采用美国会计准则或新加坡准则

有三年或以上连续、活跃的经营纪录，所持业务在新加坡的公司,须有两名独立董事；业务不在新加坡的控股公司，有两名常住新加坡的独立董事，一位全职在新加坡的执行董事，