增资扩股协议精华版本.docx

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增资扩股协议精华版本

增资扩股协议

本增资扩股协议（“本协议”）由以下三方于年月日在签署：

甲方：

身份证号码（或法定代表人）：

住址（或法定地址）：

乙方：

身份证号码（或法定代表人）：

住址（或法定地址）：

丙方：

法定代表人：

法定地址：

以上三方在本协议中，分别单独称为“一方”，统称为“各方”，甲方和乙方统称“原股东”。

鉴于：

1、公司（以下简称“标的公司”）是一家依法设立并合法存续的有限公司，注册地址是，现登记的注册资金为人民币（币种下同）万元。

标的公司现有登记的股东共计2名，其中甲方以方式出资万元，占注册资金的%；乙方以方式出资万元，占注册资金的%；具体标的公司股东名册及其持股比例见本协议附件一。

2、原股东拟根据本协议的安排通过增资扩股的方式引入丙方为投资人，投资人愿意按照本协议约定的条款和条件，以增资扩股的方式对标的公司进行投资。

3、经甲方、乙方和丙方三方共同同意，标的公司已委托会计师事务所有限公司和资产评估有限责任公司对标的公司截止年月日的财务状况和资产进行了审计和评估。

丙方接受且同意审计报告和评估报告的内容和结果。

（审计报告详见附件二、评估报告详见附件三）

为此，各方在平等自愿、诚实信用原则的基础上，经过友好协商，根据中国有关法律法规和规范性文件的规定，订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。

第一条本轮增资

1.1标的公司的股权结构和资产情况

1.1.1标的公司增资扩股前的注册资本为    万元，实收资本为人民币    万元。

1.1.2根据审计机构出具的《审计报告》，截止年   月   日，标的公司的资产总额为     万元，负债总额为    万元，净资产为    万元。

评估机构出具的《资产评估报告》评估值无增减变化。

1.2增资方案

各方同意以上述经评估报告确认的评估值为依据，本轮增资安排如下：

1.2.2丙方认购标的公司本轮新增的注册资本万元。

本次增资完成后丙方取得标的公司%股权，增资款项超过注册资本部分转为标的公司的资本公积。

1.2.3本次增资扩股后标的公司注册资本为万元。

第二条增资的先决条件和交割

2.1先决条件

只有在下述先决条件均得到满足（或由丙方事先书面明示放弃）的前提下，丙方才有义务支付本协议项下的增资价款（即交割）：

2.1.1各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；

2.1.2本轮增资取得标的公司内部所有相关的同意和批准，包括标的公司股东会决议通过本协议项下的增资事宜；

2.1.3标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，该等修改和签署已经增资方认可；

2.1.4标的公司及其控股股东、实际控制人在本协议中对乙方做出的每一项陈述和保证均是真实、准确和完整的；

2.1.5没有发生或可能发生对标的公司及其下属子公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件。

2.2增资款项的支付

2.2.1丙方不可撤销的同意，按照本协议约定认购本轮增资的注册资本，并同意自本协议生效后于年月日前一次性将全部增资款划入指定账户，验资完毕扣除相关费用后，划入募集资金专户。

2.2.2各方确认丙方应将本协议项下的增资款缴付到如下指定账户：

户名：

开户行：

账号：

2.3交割

若本协议第2.1条的任何条件在交割时因任何原因未能实现，则丙方有权以书面通知的形式要求立即采取救济措施，如原股东或标的公司在合理期间内拒绝采取救济措施，丙方有权单方解除本协议并行使其所拥有的合同解除后的法律救济权利。

2.4主管部门备案及变更登记

各方同意并确认，自乙方支付增资款项之日，各方应尽最大努力，尽快准备并向工商登记部门办理本次增资扩股所需手续。

第三条声明、保证和承诺

3.1原股东承诺

3.1.1甲乙方不存在未向丙方披露的其与标的公司存在同业竞争的情形，若有存在的，应于增资扩股前完成该经营范围变更。

3.2丙方承诺

3.2.1丙方拟用于本次增资的资金，为丙方拥有的合法资金，丙方承诺对其拥有完整的支配权与处置权，无第三方权利及法律纠纷；

3.2.2丙方已充分了解本次增资可能具有的公司风险，流动性风险和信息风险。

3.3标的公司承诺

3.3.1公司不存在未向丙方披露的与公司股东、高管及关联企业之间的资金往来关系和担保关系；

3.3.2公司不存在未向丙方披露的其房产、土地使用权、著作权、商标、专利或其他重要资产被设定抵押、担保或存在其它权利负担的情况；

3.3.3公司不存在未向丙方披露的其董事、监事、高级管理人与公司存在同业竞争的情形。

3.4各方均承诺

各方均承诺：

签署和履行本协议，不会违反其公司章程、内部规定、与第三方之间的合同、中国法律、中国相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令，或与之相抵触。

第四条各方权利与义务

4.1丙方应按本协议约定按时足额向标的公司缴纳增资款。

4.2原股东负责本次增资扩股工作，并完成相关备案、变更等手续，丙方应积极配合前述工作。

4.3原股东应在本次增资的资金全部到位后完成相关法律手续，及时办理相关登记手续，将变更后的企业法人营业执照复印件以及股东名册提交给丙方。

4.4标的公司应当督促和配合原股东完成上述各项任务，还应当积极履行本协议补充协议（如有）中的义务。

4.5标的公司股东放弃本次增资的优先认购权。

4.6本次增资扩股前标的公司滚存未分配利润由新老股东共同分享。

第五条协议的生效

5.1协议经双方正式授权的代表签字并加盖各自公章后生效。

第六条协议的提前终止

原股东完成本协议第4.3条变更登记前的任何时间，

6.1如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知原股东后终止本协议：

（1）出现了对于其发生无法预料也不可避免且后果无法克服的事件，导致本轮增资扩股事实上的不可能性；

（2）原股东中任一方违反了本次协议的重要条款，导致本协议无法实质履行；

（3）出现了任何使原股东的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实。

6.2如果发生下列情况时，经各方书面同意后可解除本协议：

适用的法律、法规、部门规章等规定出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

6.3若本协议根据本条款约定提前终止发生在完成交割之前，即丙方将增资价款存入标的公司的验资专户之前，丙方不再负有支付增资价款的义务。

6.4若本协议根据本条款第6.1条约定或第6.2条约定提前终止是发生在完成交割之后，原股东应在本协议终止后三日内将丙方已支付的款项返还给丙方，并且将丙方出资在标的公司验资户中产生的实际利息返还给丙方。

6.5因本协议提前解除给丙方造成任何损失的，原股东应当立即赔偿丙方的一切损失。

第七条保密

7.1各方对于因签署和履行本协议而了解和获悉到的其他各方的任何信息、文件、资料和商业秘密等负有保密责任和义务，接收信息方对该等信息的保护程度不能低于一个管理良好的企业保护自己的信息的保护程度。

7.2本协议终止后本条款依然适用，不受时间限制。

第八条不可抗力

8.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少不可抗力造成的损失。

8.2不可抗力事件发生后，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。

在不可抗力事件消除或其影响终止后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务，但丙方根据本协议之约定提前终止本协议的除外。

第九条违约责任和赔偿

9.1任何一方违反本协议所作出的声明、承诺与保证存在虚假、重大遗漏的，均视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。

9.2若丙方未按时缴纳认购款项，每逾期一日应向原股东按日万分之五支付逾期违约金，逾期超过三十日的，原股东及标的公司有权解除本协议，由此给原股东及标的公司造成的损失应当由丙方承担赔偿责任。

9.3除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失，本协议另有约定的除外。

第十条法律适用及争议解决

10.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中华人民共和国法律。

10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方应将有关争议提交本协议签订地法院管辖审理。

第十一条其他

11.1通知送达

11.1.1各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。

书面形式包括但不限于：

传真、快递、邮件、电子邮件。

上述通知应被视为在下列时间送达：

以传真发送，在该传真成功发出之后的第二个自然日；以专人派送，在收件人收到该通知之日；以快递寄送，在快递寄出之后满三个自然日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后的第三个自然日即为送达。

11.1.2通知送达下列地点或传至下列传真号码或发至下列电子信箱视为有效送达：

甲方：

地址：

联系电话：

传真号码：

电子信箱：

乙方：

地址：

联系电话：

传真号码：

电子信箱：

丙方：

地址：

联系电话：

传真号码：

电子信箱：

11.2未尽事宜，各方可经协商一致另行订立补充协议，补充协议与本协议是一个不可分割的整体，与本协议具有同等法律效力。

11.3本协议一式份，各份具有同等的法律效力，各方各持一份，其余由丙方备案，供报有关政府部门使用。

11.4其他约定：

（以下无正文）

（本页无正文，为本增资扩股协议之签章页）甲方：

乙方：

丙方：

法定代表人/授权代表（签字）：