紫金信托上海正地集团芜湖正地修订版合同.docx
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紫金信托上海正地集团芜湖正地修订版合同
编号:
ZJT(2013)BJXT01-JH041-01
信托公司管理信托财产应恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。
信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险,由信托财产承担;信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的,由信托公司以固有财产赔偿;不足赔偿时,由投资者自担。
芜湖正地正嘉商业广场贷款项目集合资金信托计划
信托合同
紫金信托有限责任公司
2013年12月
芜湖正地正嘉商业广场贷款项目集合资金信托计划
信托合同
编号:
ZJT(2013)BJXT01-JH041-01
委托人信息,详见本合同第二十八条
受托人:
紫金信托有限责任公司
注册地址:
南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦30楼
法定代表人:
王海涛
联系地址:
南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦30楼
邮编:
210008
一.前言
根据《中华人民共和国信托法》以及其他有关法律法规,在平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益的原则基础上,订立《芜湖正地正嘉商业广场贷款项目集合资金信托计划信托合同》。
信托合同是规定信托合同当事人之间权利义务的基本法律文件,其他与本信托相关的涉及信托合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述,均以信托合同为准。
投资者自签署信托合同、认购风险申明书、交付认购资金,并于信托计划成立之日起成为本信托的委托人/受益人之一,信托合同当事人按照《中华人民共和国信托法》及其他有关法律法规的规定享有权利、承担义务。
本信托计划由受托人按照《中华人民共和国信托法》、信托合同及其他有关法律法规的规定设立。
受托人将恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务,但并不保证信托财产的运用无风险,也不保证受益人的最低收益。
受托人在信托合同之外披露的涉及本信托的信息,其内容涉及界定信托合同当事人之间权利义务关系的,应以信托合同为准。
二.释义
在本合同中,除非上下文另有解释或文义另有所指,下列词语具有以下含义:
1.受托人或紫金信托:
指紫金信托有限责任公司。
2.本信托计划或信托计划:
指受托人根据信托合同设立的“芜湖正地正嘉商业广场贷款项目集合资金信托计划”。
3.本合同或信托合同:
指《芜湖正地正嘉商业广场贷款项目集合资金信托计划信托合同》(编号:
ZJT(2013)BJXT01-JH041-01)以及对该合同的任何有效修订或补充。
4.信托计划说明书:
指《芜湖正地正嘉商业广场贷款项目集合资金信托计划说明书》(编号:
ZJT(2013)BJXT01-JH041-02)以及对该信托计划说明书的任何有效修订或补充。
5.认购风险申明书:
指投资者认购信托单位时签署的《芜湖正地正嘉商业广场贷款项目集合资金信托计划信托单位认购风险申明书》(编号:
ZJT(2013)BJXT01-JH041-03)。
6.信托文件:
指信托合同、信托计划说明书、认购风险申明书的总称。
7.认购:
指信托计划推介期内,投资者购买信托单位的行为。
8.认购资金或信托本金:
指各投资者因认购信托单位而交付给受托人的资金。
9.信托资金:
指各委托人按照信托合同约定交付的、经受托人确认认购成功并进入信托财产专户的认购资金总和。
10.信托财产:
指信托资金及受托人因对信托资金管理、运用、处分或其他情形所取得的财产及损益的总和。
11.信托财产总值:
指信托计划项下的全部信托财产价值之和。
12.信托财产净值:
指信托财产总值扣除应付未付信托费用和其余负债后的余额。
13.信托利益:
指受益人因享有信托受益权从受托人处分配取得的信托财产,包括信托本金及信托收益。
14.信托募集账户:
指受托人为信托计划开立的、用于直接接收投资者认购信托单位的认购资金的专用银行账户。
15.信托财产专户:
指受托人在保管人处为信托计划开立的、用于接收、存放信托资金、支付相关信托费用和分配信托利益的专用银行账户。
16.信托利益账户:
指受益人指定的用于接收受托人分配的信托利益的银行账户。
17.信托受益权:
指受益人在信托计划项下享有的权利,包括但不限于取得受托人分配信托利益的权利。
18.信托单位:
指信托受益权的份额化表现形式,每份信托单位的面值为1元。
信托计划拟分两期发行,信托计划成立时发行的信托单位为第一期信托单位,信托计划第二期募集信托资金对应的信托单位为第二期信托单位。
19.信托单位总份数:
指信托计划成立时所募集的信托单位的总份数。
20.信托收益:
指受托人按照本合同之约定管理、运用和处分信托财产所取得的收益。
21.推介期/募集期:
指受托人根据信托文件的约定发行信托单位时,向投资者推介并且募集资金的期间。
22.信托计划成立日:
指信托计划成立的当日,即在信托合同及信托计划说明书约定的信托计划成立条件全部满足时,受托人随时宣告信托计划成立的日期。
23.信托利益核算日:
第一期信托单位核算日指自信托计划成立日(含该日)起满[十二([12])个月之日及第一期信托单位存续期限届满日,第二期信托单位核算日指自信托计划第二期募集结束日(含该日)起满十二([12])个月之日及第二期信托单位存续期限届满日。
24.信托利益支付日:
指信托利益核算日后[10]个工作日内的任意一日。
25.信托计划终止日:
指信托计划按照本合同第十五条第1至3款规定的终止之日。
26.委托人:
指认购信托单位、加入信托计划的投资者。
27.受益人:
指持有信托单位的投资者。
信托计划成立时参与本信托计划的委托人为惟一受益人;信托受益权转让后,为以受让或其他合法方式取得受益权的人。
28.正地众森:
指芜湖正地众森置业有限公司。
29.东城豪庭:
正地众森位于安徽省芜湖市鸠江区开发建设的住宅地产项目,规划建设用地76,509.22平方米。
30.正嘉商业广场:
正地众森位于安徽省芜湖市鸠江区开发建设的商业地产项目,规划建设用地47,424.17平方米,分为东、西两块建设。
31.《贷款合同》:
指受托人与正地众森签署的编号为ZJT(2013)BJXT01-JH041-04的《芜湖正地正嘉商业广场贷款项目集合资金信托计划贷款合同》。
32.《抵押合同》:
指受托人与正地众森签署的编号为ZJT(2013)BJXT01-JH041-05的《芜湖正地正嘉商业广场项目集合资金信托计划土地使用权抵押合同》及信托计划第二期发行前受托人与正地众森或其指定的第三方签署的为本信托计划提供抵押担保的相关抵押协议。
33.抵押物:
指正地众森享有的国有土地使用权(土地土地证号:
芜国用(2011)第148号)及正地众森或其指定的第三方后续提供的其他财产。
34.正地集团:
指上海正地投资集团有限公司。
35.任金荣:
指正地众森及正地集团的实际控制人自然人任金荣。
36.保证人:
指正地集团、任金荣及其配偶。
37.《保证合同》:
指正地集团与紫金信托签署的编号为ZJT(2013)BJXT01-JH041-06的《芜湖正地正嘉商业广场项目集合资金信托计划集合资金信托计划保证合同
(一)》及任金荣及其配偶与紫金信托签署的编号为ZJT(2013)BJXT01-JH041-07的《芜湖正地正嘉商业广场项目集合资金信托计划集合资金信托计划保证合同
(二)》。
38.《资金监管合同》:
指正地众森、紫金信托与监管人签署的编号为ZJT(2013)BJXT01-JH041-08的《芜湖正地正嘉商业广场贷款项目集合资金信托计划资金监管合同》。
39.《保管合同》:
指受托人与保管人签署的编号为ZJT(2013)BJXT01-JH041-09的《芜湖正地正嘉商业广场项目资金信托计划资金保管合同》。
40.保管人:
指[招商银行股份有限公司芜湖分行]。
41.监管人:
指招商银行股份有限公司芜湖中山北路支行。
42.个人投资者:
指具有完全民事行为能力的自然人。
43.机构投资者:
指依法成立的法人或其他组织。
44.投资者:
指个人投资者和机构投资者的总称。
45.合格投资者:
指符合法律法规规定的投资信托计划资格的投资者。
46.法律法规:
指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、司法解释及监管部门的决定、通知等。
47.工作日:
指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。
48.中国:
指中华人民共和国,为本合同之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
49.人民币:
指中国的法定货币。
50.元:
指人民币元。
三.信托计划目的
委托人基于对受托人的信任,以其合法拥有的资金认购信托单位并加入信托计划。
由受托人根据信托文件的规定集合运用信托资金,信托资金用于向正地众森发放信托贷款,用于正嘉商业广场项目的开发建设。
受托人以正地众森归还的贷款本息作为信托利益的来源,为受益人获取利益。
四.信托计划类别
本信托计划为集合资金信托计划。
五.信托计划的要素
1.信托当事人
(1)委托人与受益人
(a)委托人:
信托计划募集期内,指认购信托单位的投资者;信托计划期限内,指持有信托单位的投资者。
(b)受益人:
指持有信托单位的投资者。
(2)受托人:
紫金信托有限责任公司。
2.信托期限
信托计划分两期募集,每一期信托单位的存续期间均为二十四(24)个月。
其中,第一期信托单位自信托计划成立之日起计算;第二期信托单位自信托计划第二期募集结束日起计算。
信托计划期限自信托计划成立之日计算至第一期或第二期信托单位存续期届满之日止(以时间较后者为准)。
每一期信托单位存续期限满十二(12)个月以后,若正地众森根据《贷款合同》的约定申请提前还款的,受托人有权决定是否接受该申请;接受该申请的,该期信托单位提前终止。
除此以外,信托计划还可根据本合同第十五条的规定提前终止或延期。
信托计划实际存续天数为:
信托计划成立日(含)至信托计划终止日(含)之间的天数。
3.信托计划规模
本信托计划项下信托单位的总份数不超过20,000万份。
以信托计划实际募集到位并经受托人公告的总份数为准。
其中第一期信托单位不超过15,000万份。
据此,信托计划募集资金总规模不超过人民币贰亿元(¥200,000,000)。
4.信托计划的投资范围
受托人将信托资金用于向正地众森发放贷款,用于正地众森开发建设正嘉商业广场项目。
信托计划项下的闲置资金,仅能用于银行存款。
六.认购信托单位的条件和方式
1.委托人资格
委托人应当是符合下列条件之一,能够识别、判断和承担信托计划相应风险的合格投资者:
(1)认购信托单位的最低金额不少于100万元人民币的个人投资者或机构投资者;
(2)个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币,且能提供相关财产证明的个人投资者;
(3)个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币,且能提供相关收入证明的个人投资者。
加入信托计划的合格投资者中,单笔认购资金不满300万元的个人投资者不超过50人,机构投资者和单笔认购资金300万元以上的个人投资者数量不受限制。
信托计划募集期内,申请认购信托单位的合格投资者中单笔认购资金不满300万元的个人投资者人数超过50人的或认购信托单位的申请超过信托计划规模限制的,由受托人按照“时间优先、金额优先”的原则接受认购申请。
投资者签署了认购风险申明书和信托合同的,视为提交了认购申请。
2.委托人的陈述与保证
(1)委托人符合信托文件规定的委托人资格。
(2)委托人用于认购信托单位的认购资金不是银行信贷资金、借贷资金或其他负债资金,认购信托单位未损害委托人的债权人合法利益;认购资金是其合法所有的具有完全支配权的财产,并符合信托法和信托文件对认购资金的规定。
委托人认购信托单位、作出本条规定的陈述与保证或其它相关事项的决定时没有依赖受托人或受托人的任何关联机构,受托人不对认购资金的合法性负有或承担任何责任,也不对委托人是否遵守相关法律法规负有或承担任何责任。
(3)委托人对金融风险包括特定资产收益权投资风险、信托风险等有较高的认知度和承受能力,并根据其自己独立的审核以及其认为适当的专业意见,已经确定:
a、认购信托单位完全符合其财务需求、目标和条件;b、认购信托单位时遵守并完全符合所适用于其的投资政策、指引和限制;c、认购信托单位对其而言是合理、恰当而且适宜的投资,尽管投资本身存在明显切实的风险。
(4)委托人在此确认:
信托计划终止时,信托财产清算报告无需外部审计,受托人可以提交未经外部审计的清算报告,但法律法规强制性规定应当进行外部审计的除外。
(5)委托人保证向受托人提供的所有资料及以上陈述与保证均为真实有效。
3.认购价格
每份信托单位的面值为1元,认购价格为1元。
4.资金要求与信托单位的认购
认购资金应当是人民币资金。
委托人认购信托单位的单笔认购资金金额最低为人民币[100]万元,并可按人民币[1]万元的整数倍增加。
5.受益人要求
信托计划成立时受益人与委托人是同一人。
6.信托单位认购方式
投资者应当在信托计划募集期内至受托人营业场所或受托人指定的代理推介机构签署信托合同、认购风险申明书,并将认购资金划付至受托人开立的信托资金募集账户(见本合同第二十八条),受托人不接受实物现金认购:
七.信托计划的推介、成立和募集
1.信托计划第一期的推介
信托计划第一期推介期为[●]年[●]月[●]日至[●]年[●]月[●]日,推介期内发行壹亿伍仟万份第一期信托单位。
为了保护投资者的利益,受托人有权根据具体情况延长或提前终止信托计划的推介期,但该推介期最长不超过[30]日。
委托人可以在信托计划推介期内,至受托人营业场所或受托人指定的代理推介机构办理认购信托单位的手续,包括签署认购风险申明书与信托合同、交付认购资金。
2.信托计划的成立
除受托人特别声明外,在同时满足以下全部条件后,受托人有权宣布信托计划成立:
(a)信托计划第一期推介期内委托人认购信托单位总份数达到[15,000]万份或信托计划第一期推介期届满时委托人认购信托单位总份数达到[5,000]万份;
(b)《贷款合同》已签署并生效,且经公证具有强制执行的效力;
(c)编号为ZJT(2013)BJXT01-JH041-05的《抵押合同》已签署并生效,且经公证具有强制执行效力;土地使用权抵押登记手续已办理成功,受托人已经取得相应抵押权利证明;
(d)《保证合同》已签署并生效,且经公证具有强制执行效力;
(e)《资金监管合同》、《保管合同》已签署并生效;
(f)受托人已经取得了同意正地众森申请信托贷款及将土地使用权抵押给受托人作为还款担保的股东会决议;
(g)受托人已经取得了同意正地集团为正地众森的还款义务承担担保责任的董事会及股东会决议;
(h)[信托计划第一期募集资金金额与其对应的第一年预期信托收益之和]与正地众森已抵押给受托人的土地使用权评估价值之比不高于50%;
(i)受托人认可的其他必要条件。
受托人宣布信托计划成立的当日为信托计划成立日。
受托人应当在信托计划成立后的5个工作日内向委托人披露信托计划募集情况。
受托人将本着诚实、信用的原则发行本信托计划,但受托人未对发行成功与否作出过任何陈述或承诺。
3.第一期推介期间利息
(1)信托计划第一期推介期结束,信托计划成立的,委托人将认购资金划付至受托人开立的信托募集账户之日(含)至信托计划成立日(不含)期间产生的利息,按照银行同期活期存款利率计算利息,并由受托人分配信托利益时一并支付给受益人。
(2)信托计划第一期推介期结束,信托计划不符合成立条件的,受托人于推介期结束后的3个工作日内,将委托人交付的认购资金连同将认购资金划付至受托人开立的信托募集账户之日(含)至退还日(不含)期间所取得的全部银行同期活期存款利率计算利息,一并退还给该等委托人。
受托人返还前述款项及利息之后,受托人就本合同所列事项免除一切相关责任。
4.信托计划第二期的推介
(1)信托计划成立且正地众森取得了正嘉商业广场项目东块的《建设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》后,受托人有权决定是否进行信托计划第二期推介,发行第二期信托单位。
(2)信托计划第二期推介期的具体时间由受托人公告。
受托人有权根据认购情况决定提前结束或延长信托计划第二期推介期,并进行公告。
5.信托计划第二期募集成功
除受托人特别声明外,在同时满足以下全部条件后,受托人有权宣布信托计划第二期募集成功:
(a)信托计划第二期推介期内委托人认购信托单位总份数达到[20,000万份-信托计划第一期实际发行的信托单位份数],或信托计划第二期推介期届满时委托人认购信托单位总份数达到[3,000]万份;
(b)受托人已确认,正地众森追加提供了相应保证金或抵押物,使得全部信托资金对应的预期信托利益与正地众森已抵押的土地使用权及上述保证金或抵押物的价值之比率不高于信托计划成立时的上述比率;
(c)正地众森就追加提供的抵押物与受托人签署了相关财产抵押协议,协议已生效,并经公证具有强制执行效力,抵押登记手续已办理成功,且受托人已经取得抵押权利证明;
(d)正地众森及保证人未发生违反与受托人签署的各项合同的情况;
(e)受托人认可的其他必要条件。
信托计划第二期募集成功日及推介期结束日以受托人公布的日期为准。
信托计划第二期推介期内的利息计算参照本第七条第3款有关信托计划第一期推介期利息的约定。
八.信托财产的管理、运用和处分
1.管理及运用权限
本信托计划项下受托人将信托财产按照信托合同约定的管理运用方向进行运用。
受托人以诚实、信用、谨慎、有效管理为原则,为受益人的利益,对信托资金的运用进行跟踪管理,全权处理投资及风险控制相关事务。
信托财产由受托人集合运用,受托人为信托财产设立专用银行账户(即本合同规定的信托财产专户)。
除本合同约定的情形外,受托人在维护受益人利益及保证公允性的前提下对信托财产进行处置时,有权按照自己的判断来决定处置方式、处置时间、处置价格和处置数量等。
2.管理及运用方向
受托人根据信托合同的约定,将信托计划项下的全部信托资金由受托人以自己的名义按照如下方式管理、运用和处分:
(1)信托资金的管理及运用方向为:
向正地众森发放贷款。
根据信托计划的实际发行情况,受托人可以对贷款的具体金额进行调整。
具体事项由受托人与正地众森另行签署《贷款合同》进行约定。
(2)信托计划期限内,正地众森按照约定偿还贷款本息。
3.担保与保障措施
为确保本信托计划目的的实现和信托计划项下信托财产的安全,本信托计划项下采取了一系列担保与保障措施:
(1)为确保正地众森履行《贷款合同》项下的各项义务,正地众森同意在第一期信托单位发行前将其持有的正嘉商业广场国有土地使用权抵押给受托人作为担保,在第二期信托单位发行前,追加其他财产抵押,若发生正地众森在《贷款合同》项下违约的情形时,受托人有权按照《抵押合同》的相关约定行使抵押权并有权根据情况处置抵押物,处置所得用于偿付受益人的信托收益和信托本金以及相关信托费用和因正地众森违约所造成的损失等,具体事项由受托人与正地众森另行签署《抵押合同》进行约定。
(2)为确保正地众森履行《贷款合同》项下的各项义务,正地集团、任金荣及其配偶作为保证人分别与受托人签署《保证合同》,自愿提供不可撤销的连带责任保证担保,具体事项由受托人与保证人另行签署《保证合同》进行约定;
(3)《贷款合同》、《抵押合同》及《保证合同》均办理具有强制执行力的公证;
(4)正地众森的贷款资金由受托人和监管人进行监管,受托人与监管人及正地众森签署《资金监管合同》,具体以《资金监管合同》的约定为准。
4.信托计划项下的闲置资金,仅能用于银行存款。
5.信托计划成立后,受托人将按照本合同的约定将信托财产用于支付相关信托费用和受益人的信托利益。
6.受托人因管理信托计划而取得的信托财产,如信托文件没有约定其他运用方式的,应当将该信托财产交由保管人保管,任何人不得挪用。
九.信托财产的管理方式
1.信托财产与受托人的固有财产分别管理、分别记账;受托人不得将信托财产归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分。
不同委托人的信托财产分别记明细账。
信托财产与受托人管理的其他信托财产分别管理、分别记账。
受托人为信托计划设立专用账户,即信托财产专户。
2.受托人管理运用、处分信托财产所产生的债权,不得与其固有财产产生的债务相抵销。
受托人管理运用、处分不同的信托财产所产生的债权债务,不得相互抵销。
3.受托人应完整记录并保留信托财产使用情况的报表和文件,定期向委托人和受益人报告信托财产的管理、运用和处分情况,随时接受委托人或受益人的查询。
4.受托人办理本信托事务的管理机构在业务上独立于受托人的其他部门,其人员与其他部门互不兼职,具体业务信息不与其他部门共享。
受托人固有财产运用部门与信托财产运用部门由不同的高级管理人员负责管理。
一十.信托财产的保管
1.受托人聘请招商银行股份有限公司芜湖分行担任本信托计划项下信托资金的保管人。
受托人与保管人订立《保管合同》,明确受托人与保管人之间在信托资金的保管、信托资金的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责,确保信托资金的安全,保护受益人的合法权益。
2.保管人的职责包括:
(1)安全保管银行保管账户内的信托资金;
(2)对所保管的信托资金单独设置账户,确保所保管的信托资金与其自有资产及其所保管的其他资产之间独立;
(3)确认与执行受托人管理运用信托资金的指令,核对信托资金交易记录、资金和财产账目;
(4)记录信托资金划拨情况,保存受托人的资金用途说明;
(5)定期向受托人出具保管报告;
(6)《保管合同》规定的其它义务。
保管人的保管义务以《保管合同》的约定为准。
一十一.信托财产承担的费用
1.除非委托人另行支付,受托人因处理信托事务发生的下述费用(“信托费用”)由信托财产承担:
(1)受托人的信托报酬;
(2)保管人的保管费;
(3)代理收付费用;
(4)因信托事务聘用会计师和律师等中介机构而需支付的律师费、审计费、资产评估费以及开展尽职调查而需要发生的交通费、食宿等所有相关费用;
(5)文件或账册的制作及印刷费用;
(6)信息披露费用;
(7)信托计划终止时的清算费用;
(8)信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费和其他交易费用;
(9)为解决因信托财产及处理信托事务而发生的解决纠纷费用,包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、律师费等;
(10)应由信托财产承担的其他费用。
受托人无义务垫付信托费用。
受托人以固有财产先行垫付上述规定费用的,受托人有权从信托财产中优先受偿。
2.信托费用的计算和提取
(1)受托人信托报酬
受托人的信托报酬包括固定信托报酬和浮动信托报酬。
(a)固定信托报酬
受托人按以下时点发生的先后顺序分五(5)次支付固定信托报酬;其中:
(i)于信托计划成立之日起[五](5)个工作日内收取的信托报酬金额=信托计划第一期所募集资金×4.3%;
(ii)于信托计划成立之日起存续届满十二(12)个月之日后的五(5)个工作日内收取的信托报酬金额=第一期A类信托单位总份数x1元x(11%-A类信托单位预期年化收益率)+第一期B类信托单位总份数x1元x(11%-B类信托单位预期年化收益率);
(iii)于信托计划成立之日起存续届满二十四(24)个月之日后的五(5)个工作日内收取
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