资本市场简述.docx
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资本市场简述
进入资本市场路径和条件索引
(1)资本市场结构
经过多年的发展,我国的多层次资本市场已初步形成。
目前主要分为:
主板市场、中小板和创业板市场、新三板市场和地方股权交易市场。
主板市场服务于行业龙头、大型和骨干型企业;中小板和创业板服务于成长期中后期具有自主创新能力的企业;而以全国中小企业股份转让系统(简称新三板市场)和地方股权交易中心(简称四板市场)为主体的场外市场主要服务于成长初期的小微企业。
党的十八届三中全会作出了支持中小企业发展的重大战略决策,确立了中国多层次资本市场健全和发展体系的战略规划,由此形成了新三板、上股交等股权托管交易市场,鼓励中小企业挂牌上市,推动中小企业股权交易,助力中小企业逐步发展成为中型企业、大型企业。
上海股权托管交易中心(以下简称上股交)经国务院同意,由上海市人民政府批准设立,遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求,是上海市国际金融中心建设的重要组成部分,也是中国多层次资本市场体系建设的重要环节。
上股交Q板、E板、科创板区别于主板、创业板等资本市场,它主要服务于初创期、成长期的企业,强调企业的规范运作情况、科技创新含量、成长性及未来发展前景。
新三板:
全国中小企业股份转让系统(称“新三板”)是经国务院批准设立的全国性证券交易场所,是我国多层次资本市场体系的重要组成部分。
“新三板”是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台,主要针对中小型非上市股份公司公开转让股份、融资、并购等相关业务提供服务。
Q板:
上海股权托管交易中心Q板是中小企业股权报价系统的简称,取自Quotation(报价)的首字母"Q",挂牌公司可以通过该系统进行线上报价,但交易、融资均在线下完成,Q板允许未改制企业挂牌转让,挂牌门槛低,挂牌周期短。
E板:
上海股权托管交易中心E板是非上市股份有限公司股份转让系统的简称,取自Exchange(转让)的首字母"E",E板仅限于已完成股份改制的企业,可以实现线上报价线上交易,E板相比Q板的最大优势,是企业能得到更高股权融资额度。
(2)主板首次公开发行上市的主要条件
根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定,首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下:
1)主体资格:
A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司;经国务院批准,有限责任公司在依法变更为股份有限公司时,可以公开发行股票。
2)公司治理:
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责;发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格;发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任;内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
3)独立性:
应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;资产应当完整;人员、财务、机构以及业务必须独立。
4)同业竞争:
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争;募集资金投资项目实施后,也不会产生同业竞争。
5)关联交易:
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易;应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6)财务要求:
发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币;发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元;无形资产与净资产比例不超过20%;过去三年的财务报告中无虚假记载。
7)股本及公众持股:
发行前不少于3,000万股;上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元;公众持股至少为25%;如果发行时股份总数超过4亿股,发行比例可以降低,但不得低于10%;发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
8)其他要求:
发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更;发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷;发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策;最近三年内不得有重大违法行为。
(3)中小板首次公开发行上市条件
1)股本条件:
发行前股本总额不少于人民币3000万元;发行后股本总额不少于人民币5000万元。
2)财务条件:
最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元;最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%;最近一期末不存在未弥补亏损。
其它条件参见主板要求。
(4)创业板上市条件
1)股本条件:
IPO后总股本不得少于3000万元。
2)财务条件:
发行人应当主要经营一种业务;最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十;
发行前净资产不少于两千万元(附注:
无“无形资产占净资产的比例”的有关规定)。
(5)主板、中小板、创业板区别
企业不管是在中国主板、中小板还是创业板上市,都需要遵守《公司法》和《证券法》,只是在发行、上市及监管的具体法律规则上有所区别。
主板和中小企业板的发行条件实际是一样的,只不过中小企业板的企业规模小一点,在深圳证交所上市,而主板是在上海证交所上市。
因此,广义的主板市场也包括中小板。
这样,需要进行对照分析的主要是创业板和主板。
具体而言,创业板和主板的不同体现在以下:
1)企业类型不同
创业板侧重两类企业,一是新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域的企业,以及其他领域中成长性特别突出的企业;二是在技术业务模式上创新比较强的企业、行业排名靠前、市场占有率比较高的企业;主板在拟上市企业的所属行业及类型方面没有任何限制,任何企业只要符合规定的标准都可以申请上市。
2)企业规模不同
在多层次的资本市场中,主板市场规模最大,中小板次之,而创业板更小。
创业板的特点是企业规模小,筹资额也小,以一家企业募集一个亿计算,即使一年上市一百家,也就是100多亿,比不上一个大盘股筹资额大。
3)上市条件不同
A.盈利要求不同
根据证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》,发行人在主板IPO必须达到的盈利标准是:
(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元;最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;(3)最近一期不存在未弥补亏损。
这三个标准必须同时具备。
创业板对发行人的盈利要求相对较低。
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定了发行人的业绩指标:
最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%。
需要指出的是,这两项业绩指标是选择性标准,只要二选一即可。
B.股本要求不同
创业板要求发行后总股本不低于3000万元,而主板要求发行前不少于3000万元(见证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》),发行后最低要求是5000万元(沪深证券交易所股票上市规则)。
C.资产要求不同
与实物资产和资金相比,无形资产价值具有明显的不确定性和主观性。
为了防止发行人出现资本不实的情况,主板对发行人无形资产的比重做出了限制,要求发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。
创业板市场主要面向创新性企业,这类企业的利润来源主要是自主知识产权。
如果采取与主板同样的无形资产比例要求,显然与创业板的市场定位不符。
因此,《创业板首发办法》仅要求最近一期末净资产不少于两千万元,对无形资产的比例没有限制。
这样创业板上市的企业可以依照《公司法》的规定,无形资产最高可以达注册资本的70%。
D.主营业务要求不同
主板要求发行人最近3年内主营业务没有发生重大变更。
创业板要求发行人应当主营一种业务,最近2年内主营业务没有重大变化。
E.对董事及管理层要求不同
主板要求发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
而创业板的要求是发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
F.对实际控制人的要求不同
要求发行人最近3年实际控制人没有发生变更,而创业板的要求是2年。
另外,创业板还对发行人控股股东及实际控制人提出了特别要求,即“最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,最近三年内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。
”与主板相比,创业板对发行人的公司治理要求相对严格。
G.募集资金运用不同
主板要求募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务。
而创业板的资金运用更为严格,要求募集资金只能用于发展主营业务。
4)上市报审环节不同——是否需要征求有关政府部门意见
证监会在对主板上市的企业初审时需要征求发行人所在的省级人民政府及国家发改委的意见,征求意见的内容分别为是否同意发行股票、发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定。
创业板企业在报审程序上有所简化,报审前不再要求征求发行人注册地省级人民政府意见,也不再要求征求国家发改委就募集资金投资投向是否符合国家产业政策和投资管理规定。
主板、中小板、创业板上市条件对照表
条件
主板、中小板
创业板
主体资格
依法设立且合法存续的股份有限公司
依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
经营年限
持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)
持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)
盈利要求
(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;
最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;
(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;
或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%;
(3)最近一期不存在未弥补亏损;
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
(注:
上述要求为选择性标准,符合其中一条即可)
资产要求
最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%
最近一期末净资产不少于两千万元
股本要求
发行前股本总额不少于人民币3,000万元
企业发行后的股本总额不少于3,000万元
主营业务要求
最近3年内主营业务没有发生重大变化
发行人应当主营业务突出。
同时,要求募集资金只能用于发展主营业务
董事及管理层
最近3年内没有发生重大变化
最近2年内未发生重大变化
实际控制人
最近3年内实际控制人未发生变更
最近2年内实际控制人未发生变更
同业竞争
发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
关联交易
不得有显失公平的关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形
不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易
成长性与创新能力
无
发行人具有较高的成长性,具有一定的自主创新能力,在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势;
符合“两高五新”标准,即
1、高科技:
企业拥有自主知识产权的;
2、高增长:
企业增长高于国家经济增长,高于行业经济增长;
3、新经济:
1)互联网与传统经济的结合2)移动通讯3)生物医药;
4、新服务:
新的经营模式;
5、新能源:
可再生能源的开发利用,资源的综合利用;
6、新材料:
提高资源利用效率的材料;节约资源的材料;
7、新农业:
具有农业产业化;提高农民就业、收入的)
募集资金用途
应当有明确的使用方向,原则上用于主营业务
应当具有明确的用途,且只能用于主营业务
限制行为
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
(3)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
(3)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险
(4)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖
(5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险
(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
违法行为
最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券,或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;最近36个月内无其他重大违法行为
发行人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;发行人及其股东最近3年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在3年前,但目前仍处于持续状态的情形
发审委
设主板发行审核委员会,25人
设创业板发行审核委员会,加大行业专家委员的比例,委员与主板发审委委员不互相兼任。
初审征求意见
征求省级人民政府、国家发改委意见
无
保荐人持续督导
首次公开发行股票的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度;上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。
持续督导的期间自证券上市之日起计算。
在发行人上市后3个会计年度内履行持续督导责任
创业板其他要求
无
1、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖;
2、在公司治理方面参照主板上市公司从严要求,要求董事会下设审计委员会,并强化独立董事履职和控股股东责任;
3、要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断,并出具专项意见;
4、要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见;
5、要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示,内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点,投资者面临较大的市场波动风险,投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定”。
6、不要求发行人编制招股说明书摘要。
(6)新三板上市条件
1)依法设立且存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;
2)业务明确,具有持续经营能力;
3)公司治理机制健全,合法规范经营;
4)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;
5)主办券商推荐并持续督导;
6)全国股份转让系统公司要求的其他条件。
新三板挂牌流程及时间周期:
依据相关法律、法规及规范性文件的规定,非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下:
1)公司董事会、股东大会决议
2)申请股份报价转让试点企业资格
3)签订推荐挂牌协议
非上市公司申请股份在代办系统挂牌,须委托一家主办券商作为其推荐主办券商,向协会进行推荐。
申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。
4、配合主办报价券商尽职调查
5、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件
6、协会备案确认
协会对推荐挂牌备案文件无异议的,自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。
7、股份集中登记
8、披露股份报价转让说明书
9、挂牌交易
审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的优势,其中,企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日;推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件,协会对推荐挂牌备案文件无异议的,出具备案确认函的时间为五十个工作日内。
除此之外,企业申请新三板挂牌转让的时间周期还依赖于企业确定相关中介机构、相关中介机构进行尽职调查以及获得协会确认函后的后续事宜安排。
新三板上市好处:
资金扶持:
根据各区域园区及政府政策不一,企业可享受园区及政府补贴。
便利融资:
新三板(上市公司)挂牌后可实施定向增发股份,提高公司信用等级,帮助企业更快融资。
财富增值:
新三板上市企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通,实现资产增值。
股份转让:
股东股份可以合法转让,提高股权流动性。
转板上市:
转板机制一旦确定,公司可优先享受“绿色通道”。
公司发展:
有利于完善公司的资本结构,促进公司规范发展。
宣传效应:
新三板上市公司品牌,提高企业知名度。
(7)Q板挂牌条件
Q板,全称为中小企业股权报价系统,简称报价板、Q板(Quotation),指挂牌公司可以通过系统进行线上报价,但交易、融资均在线下完成。
Q板作为综合金融服务平台的一部分,提供企业挂牌,定向增资,信息披露,出让、受让信息发布和股权转让过户登记、人员培训、专业指导、企业展示、品牌宣传等多方位服务功能的新系统。
除企业存在下列情况外,均可在上海股交中心Q板挂牌:
Ø无固定的办公场所;
Ø无满足企业正常运作的人员;企业被吊销营业执照;
Ø存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚;
Ø企业的董事、监事及高级管理人员存在《公司法》第一百四十七条所列属的情况;
Ø本中心认定的其他情况。
Q板挂牌上市所需资料:
1)营业执照、组织机构代码证、税务登记证
2)房屋租赁协议及房产证
3)员工名册及董监高信息表
4)法人及股东的身份证
5)公司介绍
6)验资报告及公司章程等
7)注册资金实缴20%,且不得低于50万
Q板挂牌上市周期:
资料整理阶段、提交电子资料、等待审核期、递交纸质材料、红头文件流程、颁布股权代码阶段。
一般提交资料之后2-3个月方可通过。
Q板挂牌流程:
推荐机构开展挂牌前尽职调查,与企业签订挂牌意向协议——企业提交全部完整资料——推荐机构初审——股交中心初审——股交中心复审——材料审核通过——企业缴纳挂牌费用——申请企业代码——挂牌仪式。
Q板挂牌上市给企业带来的价值:
1)Q板挂牌可以帮助企业融资,促进交易;
2)为股权定价,发现价值,利于股权质押贷款;
3)可推荐机构持续服务,帮助企业成长;
4)帮助提升企业财务、运营等能力,提升企业形象;
5)增强企业公信力、名誉、员工忠诚度;
6)有利于人员招聘,企业扩张,降低企业自身信用风险。
(8)E板挂牌条件
E板,全称是中小企业股份转让系统,取自Exchange(转让)的首字母“E”,可以实现线上报价线上交易,E板挂牌企业可以发行中小企业私募债、定向增发、股份转让、股权质押贷款等多渠道融资,拓宽企业的融资渠道。
E板挂牌的条件
1)业务基本独立,具有持续经营能力;
2)不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为;
3)在经营和管理上具备风险控制能力;
4)治理结构健全,运作规范;
5)股份的发行、转让合法合规;
6)注册资本中存在非货币出资时,应设立满一个会计年度;
7)股交中心要求的其他条件。
E板挂牌流程:
1)非上市公司召开股东大会和董事会就挂牌事项作出决议;
2)非上市公司委托推荐机构,聘请经上海股交中心认定的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所(必要时)为其挂牌提供专业服务;
3)向上海股交中心报送预审资料,包括:
非上市公司基本情况;立项报告;推荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所(必要时)及其项目成员信息等;
4)会计师事务所进行独立审计并出具审计报告;律师事务所进行独立调查并出具法律意见书;推荐机构进行尽职调查,并形成如下文件:
尽职调查报告;股份转让说明书;调查工作底稿;
5)向上海股交中心报送申请文件,包括:
股份转让说明书;董事会、股东大会有关进入上海股交中心挂牌进行股份转让的决议;公司与推荐机构签订的推荐挂牌服务协议;审计意见及经审计的财务报告;法律意见书;尽职调查报告、尽职调查工作底稿及附件;推荐机构关于申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺函等。
6)上海股交中心对申请文件进行审核;
7)获得上海股交中心出具同意挂牌的通知后,拟挂牌公司向上海股交中心申请股份简称和代码,与上海股交中心签订挂牌协议书,支付推荐机构及上海股交中心挂牌费,办理股份的集中登记;
8)拟挂牌公司在上海股交中心办理挂牌手续;
9)拟挂牌公司在上海股交中心指定网站披露:
《股份转让说明书》、《公司章程》、《审计报告》、《法律意见书》。
推荐机构在上海股交中心指定网站发布拟挂牌公司公告。
E板办理流程:
1)申请E板挂牌流程,须与主办券商签订推荐上市流程协议;
2)拟上市的有限公司进行股份制改革,整体变更为股份公司;(非上市股份有限公司)
3)对拟上市股份公司进行尽职调查,编制推荐挂牌备案文件;
4)主办推荐机构应设立内核机构,负责备案文件的审核。
主办券商不仅应设立专门的项目小组,负责尽职调查,还应设立内核机构,负责备案文件的审核,发表审核意见。
E板挂牌给企业带来的价值优势:
1)有利于建立现代企业制度,规范企业运作,完善法人治理结构,促进企业健康发展;
2)有利于提高股份的流动性,完善企业的资本结构,提高企业自身抗风险的能力,增强企业的发展后劲;
3)有利于企业扩大宣传,树立品牌,促进企业开拓市场;
4)有利于企业吸收风险资本投入,引入战略投资者,进行资产并购与重组等资本运作;
5)通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等,可以促进企业尽快达到创业板、中小板及主板上市的要求;
6)开展股份报价转让业务,完善了股份退出机制,使企业定向增资更容易实现;
7)公司在公共平台上挂牌,增加了企业的信用等级,更利于获得银行贷款;
8)有利于企业获得订单,增加新的投资者,增强企业综合竞争力。
新三板、E板、Q板挂牌对照表
项目
新三板
E板
Q板
开头代码
430开头
1A开头
2开头
830开头
100开头
名称
全国中小企业股份转让系统
非上市股份有限公司股份转让系统
中小企业股权报价系统
运营
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