上市培训讲义-企业IPO财务会计及相关问题.pptx
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1,企业改制与上市重点财务问题,2,课题思路,商品企业价值企业质量标准企业加工商品过程加工过程常见的质量问题如何做好企业上市的规划工作关于企业如何通过商品质量检测问题,3,内容提要,问题1、对企业价值的认知问题2、企业上市的主要标准问题3、IPO常用法律法规问题4、IPO各阶段主要财会工作问题5、财务规范常见财务问题问题6、IPO技术难题问题7、其它相关问题问题8、关于上市财务规划问题9、IPO审核关注事项及被否原因分析,4,问题1对企业上市的认知案例分析,案例一:
新大新材案例二:
洪涛装饰案例三:
中青宝网,附件一,案例A:
制造业案例B:
服务业案例C:
生态建筑业案例D:
文化传媒业案例E:
制造业,5,问题1对企业价值的认知关于企业价值,企业的价值利润+股权价值+社会价值企业上市的意义实现企业价值;解决融资困难;促使企业规范运作;实现资本运营业。
6,问题2如何诊断企业能否上市,企业上市的主要标准企业上市主要评价的内容,7,问题2企业上市的主要标准主体资格,
(一)发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上。
注:
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算
(二)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(三)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。
(四)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
(五)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
8,问题2企业上市的主要标准独立性,
(一)发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(二)发行人的资产完整。
生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统;非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
(三)发行人的人员独立。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
9,问题2企业上市的主要标准独立性,(四)发行人的财务独立。
发行人应当建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
(五)发行人的机构独立。
发行人应当建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
(六)发行人的业务独立。
发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
(七)发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。
10,问题2企业上市的主要标准规范性,
(一)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
(二)发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
(三)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不得有下列情形:
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
(四)发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
11,问题2企业上市的主要标准规范性,(五)发行人不得有下列情形:
1、最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;3、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
12,问题2企业上市的主要标准规范性,(六)发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
(七)发行人有严格的资金管理制度,不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
(八)、董事会下设战略、审计、薪酬委员会,各委员会至少指定一名独立董事会成员担任委员(九)、至少三分之一的董事会成员为独立董事,13,问题2企业上市的主要标准财务与会计
(1),
(一)发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
(二)发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
(三)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
(四)发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,应选用一致的会计政策,不得随意变更。
(五)发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
14,(六)发行人应当符合下列条件:
1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;3、发行前股本总额不少于人民币3000万元;4、最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20;5、最近一期末不存在未弥补亏损。
(七)发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
(八)发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
问题2企业上市的主要标准财务与会计
(2),15,(九)发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形:
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;4、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
问题2企业上市的主要标准财务与会计(3),16,问题2企业上市的主要标准募集资金,
(一)募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务。
注:
除金融类企业外,募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
(二)募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
(三)募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
(四)发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
(五)募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
(六)发行人应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
(七)、发行后的股本总额不少于5000万元,17,1、发行人基本情况一、改制与设立情况二、历史沿革情况三、重大股权变动情况四、重大重组情况五、主要股东情况六、员工情况七、独立情况八、内部职工股等情况(如有)九、商业信用情况,问题2企业上市主要评价的内容-,18,2业务与技术调查一、行业情况及竞争状况二、采购情况三、生产情况四、销售情况五、核心技术人员、技术与研发情况3同业竞争与关联交易调查一、同业竞争情况二、关联方及关联交易情况,问题2企业上市主要评价的内容-,19,4、高管人员调查一、高管人员具体情况二、报告期内高管人员变动5、组织结构与内部控制调查一、公司章程及其规范运行情况二、独立董事制度及其执行情况三、内部控制环境四、业务控制五、信息系统控制六、会计管理控制七、内部控制的监督,问题2企业上市主要评价的内容,20,6、财务与会计调查一、财务报告及相关财务资料二、会计政策和会计估计三、评估报告四、内控鉴证报告五、财务比率分析六、销售收入七、销售成本与销售毛利八、期间费用九、非经常性损益十、货币资金十一、应收款项十二、存货十三、对外投资十四、固定资产、无形资产十五、投资性房地产(如有)十六、主要债务十七、现金流量十八、或有负债十九、合并报表的范围二十、纳税情况二十一、盈利预测,问题2企业上市主要评价的内容,21,7业务发展目标调查一、发展战略二、经营理念和经营模式三、历年发展计划的执行和实现情况四、业务发展目标五、募集资金投向与未来发展目标的关系8、募集资金运用调查一、历次募集资金使用情况二、本次募集资金使用情况三、募集资金投向产生的关联交易9、风险因素及其他重要事项调查一、重大合同二、诉讼和担保情况三、信息披露制度的建设和执行情况,问题2企业上市主要评价的内容,22,问题3IPO常用法律法规综合法律法规,1、公司法2、证券法3、公司注册资本登记管理规定,23,问题3IPO常用法律法规IPO发行管理办法及相关信息披露法规,1、首次公开发行股票并上市管理办法;2、公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第1号-招股说明书3、公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第7号股票上市公告书4、公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件5、公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露6公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定7、公开发行证券的公司信息披露注释性公告第1号-非经常性损益,24,问题3IPO常用法律法规会计、审计、内控,企业会计准则及应用指南中国注册会计师审计准则及指南财务报表审计工作底稿编制指南企业内部控制规范-基本规范及18项具体规范,25,问题4IPO各阶段主要财会工作主要工作程序
(1),第一阶段企业改制第二阶段上市辅导第三阶段申请文件的申报与审核第四阶段发行与上市,26,问题4IPO各阶段主要财会工作主要工作程序
(1),第一阶段企业改制企业改制的目标要求是公司应当具有独立运营能力、主营业务突出、规范和完善公司法人治理结构、财务制度应符合企业会计制度和企业会计准则等法律法规的规定公司改制阶段工作是请中介机构,拟定改制重组方案;聘请中介机构对拟改制的资产进行审计、评估;签署发起人协议和起草公司章程等文件;设置公司内部组织机构;设立股份有限公司等,27,第二阶段上市辅导聘请辅导机构对其进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导,完善组织结构和内部管理,规范企业行为。
企业接受上市辅导应达到的目标建立良好的公司治理;形成独立运营和持续发展能力;建立诚信意识、法制意识;事、监事、高管全面了解上市法律法规;为准备进入证券市场的基本条件,问题4IPO各阶段主要财会工作主要工作程序
(2),28,第三阶段申请文件的申报与审核企业和中介机构按照要求制作申请文件;保荐机构向证监会推荐并申报申请文件;证监会对申请文件进行初审;交股票发行审核委员会审核股票发行申请文件主要包括:
1、招股说明书及招股说明书摘要;2、最近3年审计报告及财务报告全文;3、股票发行方案与发行公告;4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函;5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见;6、辅导机构报证监局备案的股票发行上市辅导汇总报告;7、律师出具的法律意见书和律师工作报告;,问题4IPO各阶段主要财会工作主要工作程序(3),29,8、企业申请发行股票的报告;9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议;10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议;11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文);12、募集资金运用项目的可行性研究报告;13、股份公司设立的相关文件;14、其他相关文件,主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。
问题4IPO各阶段主要财会工作主要工作程序(3),30,第四阶段发行与上市经发审委审核通过;证监会进行核准;企业在报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告,公告发行股票,提交上市申请,办理股份的托管与登记,挂牌上市。
股票发行方案的内容承销方式;发行方式;发行的定价;发行对象;股份锁定安排;发行时间;路演安排;发行程序等。
问题4IPO各阶段主要财会工作主要工作程序(3),31,问题4IPO各阶段会计师的工作财务规范阶段
(1),
(一)初步尽职调查1、政府批准的设立合同、协议、章程和批准文件、批准证书副本;2、工商行政管理局核发的营业执照副本;验资报告等;3、税务局核发的纳税鉴定或通知书,以及批复的免税文件和其他有关资料;4、已有的重要内部管理制度、办法,包括生产经营、劳动管理、工资奖励、劳保福利及财产物资管理制度等;5、公司组织架构6、各公司近三年度会计报表(包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表);各年度各会计科目余额明细表7、企业对外投资清单;对外投资项目的投资协议、合同、章程、验资报告和资产评估作价等相关资料、证券投资资料;8一般纳税人的年终增值税申报表;9重要的经济合同(含租赁、贷款、保证保险、许可权、委托管理、人事招聘、长期购销、专有技术等);,32,
(一)初步尽职调查10贷款卡信息(到银行打印)。
11近三年度完税证明(到国税、地税打印)。
12、土地使用证及相关合同协议、房产证、车辆行使证。
13、近三年度出口销售证明(到海关打印)。
14、近三年度国税、地税纳税申报表及各种明细表、免抵退申报汇总表及各种明细表。
15、公司对外担保、承诺、未决诉讼、未决仲裁及其他或有事项的综述。
16近三年度所产品出口报关单、核销单、出口发票。
17、固定资产明细表、盘点清单及盘点差异的处理表,累计折旧明细表。
18、近三年大额销售合同、大额采购合同。
19、公司取得的各项荣誉及证明,问题4IPO各阶段会计师的工作财务规范阶段
(2),33,
(二)公司财务规范方案设计原则,问题4IPO各阶段会计师的工作财务规范阶段(3),34,
(二)公司财务规范方案设计原则,问题4IPO各阶段会计师的工作财务规范阶段(3),35,(三)公司财务规范方案的内容框架,问题4IPO各阶段会计师的工作财务规范阶段(3),36,股改审计报告;改组前增资资本验证,出具验资报告;出具股份制改造的股本验证,出具验资报告;出具股份制改造费用的专项审核报告等。
问题4IPO各阶段会计师的工作股改阶段,37,协助公司完善内部控制规范;进行上市辅导培训;出具公司内部控制报告,问题4IPO各阶段会计师的工作上市辅导阶段,38,1、三年一期财务报表审计报告2、盈利预测审核报告(若发行人编制盈利预测)3、内部控制鉴证报告4、非经常性损益专项审核报告(专项意见)5、主要税种纳税情况专项意见6、原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见7、控股股东或大股东最近一年及一期审计报告8、反馈意见说明9、会后事项的说明(封卷至发行前)10、他相关业务报告或声明,如招股说明书引用审计报告及其他报告之声明,问题4IPO各阶段会计师的工作IPO申报阶段,39,问题5财务规范常见财务问题经营业务不规范,资本验证不规范采购、生产、销售不规范投资活动的不规范(固定资产、长期投资)资金管理的不规范内外账问题产权问题,含土地使用权等无形资产等纳税不规范借款担保与诉讼违规进行委托理财违规占用资金(以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用等)违规发行过证券等融资行为违反工商、税收、土地、环保、海关情形。
业务经营违反规定的情形(尽管是行业内的通行做法)的。
如部分商业企业发行代币券、购物卡问题,40,会计核算处理随意会计基础工作不规范会计政策、会计估计随意变更资产减值准备计提不规范销售收入确认不规范随意费用计提和摊销忽视关联交易问题非经常性损益不正确,问题5财务规范常见财务问题会计核算不规范,41,问题6IPO技术难题
(1)公司架构设计,公司架构的设计需注意以下方面的问题:
(一)上市主体需有可连续计算的业绩,主营业务突出,非主营业务应予剥离。
(二)上市主体的实际控制人在最近三年内不能发生变更,主营业务和管理层基本未变,否则会影响业绩连续计算。
(三)改制前的重组工作应控制在一定的幅度内,避免构成重大重组行为,否则将影响业绩连续计算。
42,问题6IPO技术难题
(1)公司架构设计,公司架构的设计需注意以下方面的问题:
(四)上市主体不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争,同一控制人控制的其他企业经营与上市主体相竞争业务的,应将有关业务重组进上市主体,或将有关业务转出给非关联方。
(五)上市主体的业务体系完整,有直接面向市场独立经营的能力,业务经营和利润不能依赖于关联交易。
43,问题6IPO技术难题
(1)公司架构设计,公司架构的设计需注意以下方面的问题:
(六)根据企业的具体情况,确定改制是以发起设立、募集设立或有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式进行。
以整体变更方式改制的,应首先通过股权重组(包括股权转让、增资等方式)使上市主体在改制前拥有适当数量的发起人(二人以上二百人以下),且有半数以上的发起人在中国境内有住所;上市主体的发起人具备适当资格,工会、持股会不能作为发起人。
(七)股权清晰,不存在潜在的权属纠纷。
代持股、信托持股都是不被接受的。
44,问题6IPO技术难题
(2)改制过程中的相关财务会计问题,1、净资产出资的资产评估与调账调整新公司注册资本登记管理规定第十七条规定:
原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价,并由验资机构进行验资。
2、净资产折股依据,是按照账面净资产折股,还是按照经评估确认的净资产折股。
未明确规定,但为使业绩能够连续计算,应当按账面净资产值折股。
3、有限责任公司整体变更为股份有限公司时,在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。
整体变更仅仅是公司形态的变化,因此除国务院批准采取募集方式外,在变更时不能增加新股东,但可在变更前进行增资或股权转让。
45,4、发起人股权出资问题发起人股权出资及其条件:
一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷;二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致;三是应当办理股权过户手续;四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资,同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定,如需要全体股东过半数同意,且其他股东有优先购买权;五是一般应是控股股权。
5、资产产权的过户手续时间规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续,新公司注册资本登记管理规定规定应当在出资时就办妥过户手续。
问题6IPO技术难题
(2)改制过程中的相关财务会计问题,46,6、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算判断发行人持续盈利的前提条件:
一是主要业务没有发生重大变化,二是管理层没有发生重大变化(财务总监频繁变换是否影响发行?
),三是实际控制人没有发生改变。
因此,在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。
7、净资产折股涉税事项:
区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。
问题6IPO技术难题
(2)改制过程中的相关财务会计问题,47,1、股东人数超过200人部分拟上市企业采取职工入股,股东人数往往超过200人,一是财务账面直接体现股东人数超过200人,另一种方式是采取“一拖多”,由一人(或信托投资公司等)代多人持有股份。
应进行全面清理。
2、违规集资及拆借资金存在向职工或社会单位进行集资,并支付相应的集资利息。
在审计时,需要视重要程度(如金额)将该事项在申报财务报表中剥离调整。
问题6IPO技术难题(3)IPO违规事项及处理,48,问题6IPO技术难题(3)IPO违规事项及处理,3、企业未为职工办理社会保险等保险费用企业未为员工办理“五险一金”:
医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。
应当补办并计提相关成本费用,否则属于违反相关法规行为,发行上市存在障碍。
4、违规资金占用及担保民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题,以及存在不符合上市条件的对外担保,若存在上述问题,将形成较大的审核风险。
49,问题6IPO技术难题(3)IPO违规事项及处理,5、关联方资金占用的形式(包括已上市公司)一是期间占用、年末归还现象比较突出;二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用;三是利用集团公司的财务公司;四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法;五是委托实施项目;六是资金体外运营,利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金,体外运营,为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件;七是“存一贷一”;八是以投资方式变相占用。
对关联方非经营性资金占用,不究历史,只要申报最近期不存在违规资金占用即可。
50,问题6IPO技术难题(3)IPO违规事项及处理,6、违规担保主要情形:
公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50;为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对违规担保,发行前必须解决。
51,税务问题一直是审核的重点,主要涉及以下几方面:
1、上市主体享受的各项税收优惠是否符合国家法律法规的规定,地方政府给予的税收优惠政策不符合国家规定,是不能接受的。
2、上市主体应依法纳税,包括不存在因税务违法而受到处罚,且情节严重的情形;不存在非正常的大额欠税;以适当的身份独立缴税(如已达一般纳税人标准但仍按小规模纳税人缴税的问题)。
3、上市主体的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
问题6IPO技术难题(4)税收问题,52,同时还应关注以下事项的处理:
1、会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计
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