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度企业IPO被否案例集锦
IPO企业被否案例十集
今年6月中旬至7月上旬,A股市场经历了一轮剧烈震荡,同时也引发了新股发行政策的重大调整和变动,万众期待的注册制兴许在A股市场的震荡表现中将被无限期推迟。
我们国家的IPO确实受政策因素影响过大,但发审委否掉一家企业毕竟需要一个冠冕堂皇的理由,如果企业对于中介机构提出的规范建议总是抱着也有其他企业不是这么做的侥幸心理,或者认为很多企业当年也是这么违规的,照样成功上市了,那么在政策风向趋严的时候,这样的企业恐怕也就理所应当的成为“牺牲品”。
截至2015年7月中旬,2015年IPO被否决企业累计达到15家,通过查阅公司预披露文件发现,这15家公司“铩羽而归”的原因主要集中在财务问题、信息披露、内部控制以及独立性等几个方面。
以下将详细分析其中部分企业被否的原因:
案例一:
北京龙软科技股份有限公司
根据公司申报材料,2012-2014年其净利逐年下滑,分别为4018.47万元、2888.26万元、871.47万元;应收账款逐年增加,分别为8492.29万元、10996.23万元、11969.23万元;经营活动产生的现金流量净额逐年减少,分别为1182.10万元、76.08万元、-33.55万元;而源于软件产品增值税退税、所得税税收优惠政策的金额占利润总额的比例逐年提高,分别为33.08%、36.21%、88.73%。
发审委就此发问:
请发行人代表说明发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化,并对发行人的后续盈利能力构成重大不利影响。
点评:
显然该公司的持续盈利能力是存在问题的,其净利润逐年下滑,但相应的税收优惠所得却逐年提高,笔者很难想象其税收优惠金额高达利润总额的88%是什么概念。
也就是说,这家公司几乎丧失了盈利能力!
其倒在“枪口”下的原因也正因于此。
案例二:
沈阳远大压缩机股份有限公司
该公司是一家专业从事往复活塞式压缩机研发制造的高新技术企业,其工艺用往复式压缩机2012年至2014年的产销率和平均售价均在不断上升,毛利率分别为26.70%、27.87%、24.20%。
发审委就这违背市场规律的增长发问:
在下游部分行业投资增速放缓、同行业订单大幅缩减等情况下发行人2014年往复式压缩机订单大幅增长的原因,报告期内往复式压缩机产品毛利率始终高于同行业可比公司的原因。
点评:
审核人员显然注意到该公司申报材料显出的发展势头与市场情况背离的情况,这种情况也曾屡次出现在IPO审核过程中,这和我们国家IPO审核条件设置本身的不合理性存在一定关系,但这种“掩耳盗铃”的方式如今已很难蒙混过关。
案例三:
合肥东方节能科技股份有限公司
该公司作为一家主营轧钢设备研发、生产、销售及相关服务的技术型企业,在钢铁行业普遍产能过剩的宏观背景下,公司的毛利率亦出现异常高于同业平均水准的情况。
财报显示,该公司2012年至2014年主营业务毛利率分别为54.12%、51.23%和50.18%,其中报告期内整体承包模式下的毛利率分别为47.13%、46.57%和45.44%,订单模式下的毛利率分别达到57.62%、57.06%和57.43%。
综合来看,公司毛利率水平明显高于同行业可比上市公司普遍10%-30%的区间范围。
发审委就此发问:
发行人下游钢铁行业产能持续过剩,而报告期发行人毛利率维持在较高水平。
请发行人代表进一步说明发行人订单销售毛利率显著高于竞争对手的原因。
请保荐代表人发表核查意见。
点评:
尽管公司在发行申请文件中解释,由于核心产业线下的主导产品四/五切分导卫、穿水冷却装置等技术含量较高,因此形成“被动”垄断竞争,“产品技术含量高、供应商少、售价高是导致公司毛利率在报告期内保持基本稳定且处于较高水平的重要原因。
”但发审委显然对此解释不够满意,并质疑其财务真实性。
现实中可能并不排除某些企业的发展一定程度背离市场整体趋势,但上述案例说明,要证明此类事实可能需要企业做充分的准备,否则很难说服主管部门。
案例四:
江西3L医用制品集团股份有限公司
公司申报文件披露,发行人受到举报后,自查发现有16名销售人员私刻19家客户印章用于销售订单、框架性协议、收入/应收账款询证函。
发行人与19家印章不一致客户进行了沟通,截至招股说明书签署日,其中7家客户以公章形式出具了谅解函、5家客户以科室章形式出具了谅解函、7家未出具谅解函;发行人费用报销中存在部分虚假发票,该等发票合计总金额604.82万元,发行人针对该等虚假发票已补缴税款90.72万元及滞纳金15.18万元,合计105.90万元。
发审问就此提问:
请发行人代表说明:
(1)发行人内部控制制度是否健全且被有效执行,能否合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性;
(2)申报会计师独立函证程序是否有效;(3)上述行为的后果及其影响,对相关法律法规的遵守情况。
请保荐代表人发表核查意见。
点评:
其实大家心里都很明白,医疗、医疗行业普遍存在着商业贿赂情况,找这么多假发票来报销很可能是为了走账付费用。
而公司又遭到内部人举报,发现这么大的内控瑕疵,发审问就很难睁一只眼闭一只眼了。
案例五:
广州复大医疗股份有限公司
该公司的问题比较多样化一些,每一个方面都可能构成“硬伤”。
发审委发问如下:
1、请保荐代表人说明发行人的肿瘤冷冻治疗技术和放射性粒子植入治疗技术在通过广东省卫生厅审核之前,是否已经开展相关临床运用业务,是否获取相关主管部门的批准;中国医师协会是否有资质批准发行人可以开展免疫细胞治疗技术临床研究和应用工作,发行人此后开展的联合免疫治疗临床运用是否符合相关规定;请保荐代表人就发行人开展三类医疗相关业务资质是否齐备发表核查意见。
2、
(1)请保荐代表人进一步说明发行人肿瘤治疗服务中部分海外国别收入波动较大原因和核查过程,结合其在国际市场的营销方案、治疗服务能力以及实际治疗效果,进一步说明发行人肿瘤治疗服务业务的可持续性和稳定性,并发表核查意见。
(2)请发行人代表补充说明2011年发行人下属医院搬迁新址对发行人业务带来较大波动的原因,请保荐代表人补充说明相关核查过程和核查结论。
(3)请保荐代表人说明发行人报告期其他国家和地区收入涉及的国家及客户情况,单人次收入明显高于多数国家客户的原因。
3、请保荐代表人补充说明发行人于2012年2月25日与暨南大学签署《关于暨南大学与广州复大医疗股份有限公司共建暨南大学医学院附属广州复大医院协议书》后,双方并未开展有关合作的核查过程;发行人曾在官网表述为暨南大学附属医院是否涉嫌虚假宣传,是否存在处罚的风险,并发表核查意见。
点评:
第1个提问涉及的是公司经营业务资质合法性问题,涉及到企业主要业务的技术及资质必须合法、有效、完整,否则将会影响企业的持续盈利能力。
第2个提问是对销售收入的核查,也是关注发行人财务真实性。
第3个问题则涉及虚假信息披露。
上述任何一个问题都可能构成IPO的“硬伤”,所以企业千万不要抱着侥幸的心理。
案例六:
广东壮丽彩印股份有限公司
发审委提出的问题如下:
1、请发行人代表进一步说明:
(1)控股子公司北京市佳晋彩印有限公司退出烟标印刷业务、引入战略投资者进入新业务领域所进行的可行性研究工作;
(2)2015年决定投入氧化硅高阻隔膜及高阻隔膜包装品、安全印务等两个项目投产后,从行业属性、产品特征以及原材料、生产工艺、客户等方面看,发行人现有产品或服务的品种结构是否发生变化;(3)该两个项目的投产对发行人资产规模、营业收入和净利润等是否构成重大影响;(4)汕头市金荣投资有限公司投资北京北印东源新材料科技有限公司后随即低价转让其所持相应股权的原因;(5)有关发行人收购北印东源的信息披露是否存在前后矛盾情形。
请保荐代表人补充说明对上述事项的核查过程、依据和结论。
2、请发行人代表进一步说明本次募投项目的具体投入、实施及对公司经营业绩的影响,本次募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
请保荐代表人对相关核查情况进行说明。
3、请保荐代表人进一步说明:
(1)潮州市华锐环保包装材料有限公司(以下简称华锐包装)、汕头市繁荣环保包装材料有限公司(以下简称繁荣包装)、潮州市长江投资有限公司(以下简称长江公司)受让汕头市金润环保包装材料有限公司(以下简称金润环保)股权的资金来源;
(2)华锐包装、繁荣包装整个存续期间的经营情况;(3)长江公司有关金润环保土地上的房地产开发项目截止目前的实施进展。
4、请保荐代表人进一步说明对陈鹏晋借款给香港兴泽发展有限公司用于购买发行人股权的资金来源和款项支付过程的核查情况。
5、请发行人代表结合行业可比公司情况,说明存货中原纸金额及占比较大、原纸库存周转率较低的原因和合理性。
请保荐代表人结合发行人存货库龄的核查进一步说明存货减值准备计提的充分性。
点评:
从发审委给该公司提出的审核问题中可以看出,发审委对于该公司的财务、业务重组、关联方处理、募投项目安排等方面均存在疑问。
该公司存在的问题较多,整体上给人一种不坦诚、不值得信任的印象。
案例七:
鑫广绿环再生资源股份有限公司
发审委提问:
1、请保荐代表人说明发行人电子废物拆解补贴的申领程序,结合可比公司进一步说明申报数量与最终补贴数量是否存在差异,是否存在经环保部门审核确认的废弃电器电子产品不规范拆解处理或不合格拆解等情况,若有,请补充说明具体数量及占申报拆解处理总量的比例和对收入确认的影响。
2、
(1)请发行人代表说明报告期内废旧电视机和电脑的主要来源和供应商情况,未披露废旧电脑拆解情况和线圈、废玻璃产品数量和金额的原因;
(2)说明报告期内电子废物拆解后铜类、线圈和废玻璃等产品的每万台重量大幅波动且相互之间变化不匹配的原因;(3)请保荐代表人结合电子废物拆解后主要产品种类、销售收入和数量的变化,进一步说明报告期发行人拆解物销量和收入增长幅度远超拆解数量增长的原因;(4)结合业务流程和内控制度进一步说明对发行人电子废物拆解业务采购、销售数量和金额的核查过程和结论,并就信息披露是否真实、准确、完整发表核查意见。
3、请保荐代表人进一步说明发行人受托经营铜陵危险废物集中处置中心项目的具体方式和核算方法,结合内控制度说明发行人对其实施有效管控的具体措施,并发表核查意见。
点评:
发审委的几个提问其实都围绕着信息披露是否真实、准确、完整,涉及到财务数据、内部控制等方面。
从发审委的提问上推断,鑫广绿环再生资源股份有限公司“闯关”失败的症结可能主要是在于信息披露问题。
案例八:
中公高科养护科技股份有限公司
该公司《招股说明书》披露,发行人实际控制人交通运输部公路科学研究所(简称公路所)与发行人从事的业务不属于同一业务,也不存在上下游关系,但发行人曾向公路所销售产品;报告期内发行人实际控制人承接区域路网养护对策咨询项目后转给发行人,发行人实际控制人的下属单位交通公路工程研究中心从事外业路况检测业务及开拓路况检评市场业务;中路高科交通科技集团有限公司(简称中路高科)的主营业务为投资及管理下属企业,中路高科曾为下属企业提供了多项技术服务。
发行人实际控制人是交通部举办单位,控股股东为实际控制人全资子公司,发行人多名董事、监事、高管人员在交通部门系统内、发行人实际控制人、控股股东、关联方担任职务。
发行人的客户基本上是交通系统内企事业单位。
发审委要求发行人详细说明其独立面向市场的能力,与市场竞争对手相比所具有的优劣势,发行人业务是否对实际控制人及其控制的或可以施加影响的单位存在依赖。
点评:
在这一案例中,其实发审委的提问似乎都是围绕着“独立性”这一问题。
同业竞争、关联交易等影响公司独立性问题一致以来都是影响上会成功与否的关键因素,也一直都是证监会的审核要点,如果公司不能在申报前妥善解决,贸然申请就有些铤而走险了。
案例九:
索通发展股份有限公司
索通发展的关联交易主要出在嘉峪关索通预焙阳极有限公司的“嘉峪关索通25万t/a预焙阳极项目”上。
嘉峪关索通的股东为索通发展以及战略投资方酒泉钢铁(集团)有限责任公司,持股占比分别为85%和15%。
2011年8月,索通发展与酒钢集团签订战略合作协议,公司向其控股子公司甘肃东兴铝业有限公司销售预焙阳极。
财报显示,2011年至2014年上半年索通发展与东兴铝业的单方面销售金额分别为5891万元、9803万元、6.65亿元、3.85亿元。
其中,2013年双方的销售往来占当期销售总额的34.59%,远高于2012年的8.7%,其背后原因正是上述项目的正式投产。
除了预焙阳极的对口输出,煅后焦、煤沥青、焦粉等原材料以及水、蒸汽、电等动力能源产品的输入也与酒钢集团及其下属子公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司往来频繁,2012年至2014年上半年采购金额分别为3796万元、1.27亿元、6029万元。
发审委提问:
1、请保荐代表人结合报告期内向关联方酒钢集团下属甘肃东兴铝业有限公司销售产品预焙阳极、从酒钢集团及其下属企业采购原材料和动力能源产品的市场价格,说明随着发行人募投项目产能的进一步释放该等关联交易对发行人独立性影响程度的核查情况。
2、请保荐代表人结合余热发电有关情况说明发行人报告期内生产预焙阳极所需单位电力成本大幅变动的原因。
点评:
如果说由于同业竞争导致的利益转移发生在实控人以及大小股东等多方的竞争关系中,监管层对此难以界定,那么关联交易的量化审核就显得“直白”许多。
该公司的关联交易高达约35%,显然已突破了关联交易不得超过30%的量化审核比例。
案例十:
佳化化学股份有限公司
佳化化学实际控制人之一的曲亚明向烟台华诺商贸有限公司实际控制人陈红艳收购上海博源精细化工有限公司提供全程援助,以及后续约3150万的增资款也未签署任何书面借款协议,直到发行人在完成对烟台华诺持有的上海博源全部股权收购并支付相关款项后,陈红艳才向曲亚明归还了全部借款,而且发行人早在2012年就有收购上海博源的意向,由于担心会对后期的上市计划构成障碍而最终放弃。
发审委就此提出质疑:
(1)上述情况是否说明2012年烟台华诺收购上海博源全部股权的交易,实质上是代发行人进行收购的交易;
(2)未将烟台华诺商贸有限公司实际控制人陈红艳认定为与发行人具有特殊利益关系关联方的依据;(3)佳化化工和上海博源由发行人收购当时的生产经营的实际情况及2012年、2013年的财务状况,发行人收购佳化化工和上海博源100%股权的原因及其履行的法定程序情况和发行人内部控制的执行情况。
点评:
从发审会披露的问题来看,该公司可能确实隐藏了一些关联方及关联交易,从而引起了发审委的疑心。
而发行人与联创节能的货款退回、销售回款中个人代客户回款都显示了公司内控的不完善。
结合起来,发审委有理由怀疑公司在外面存在隐藏关联方,通过个人现金回款等其他方式调控利润。
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