上市红筹架构与10号文.docx
- 文档编号:13833455
- 上传时间:2023-06-17
- 格式:DOCX
- 页数:45
- 大小:354.39KB
上市红筹架构与10号文.docx
《上市红筹架构与10号文.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《上市红筹架构与10号文.docx(45页珍藏版)》请在冰点文库上搜索。
上市红筹架构与10号文
上市红筹架构与10号文
2006年,朱小坤着手香港上市事项。
变成私有企业之后的天工集团,其股权结构如图一左半部分所示。
由于天工集团除了主营业务之外(即图一左边标颜色部分),还有其他业务。
朱小坤只能将主营业务拿去上市。
按照境外红筹上市的通用模式,朱小坤必须将这4家经营主营业务的子公司(图一标颜色部分),全部转移至境外,由其操纵的境外离岸公司来持股。
那个过程也确实是搭建红筹架构的过程。
2006年8月份,朱小坤在开曼群岛、处女群岛(BVI)设置了一系列离岸公司,同时搭建好了如图一右半部分的境外离岸控股架构。
然后,在境外通过“中国天工”收购天工工具、天吉包装、天工爱和,从而将天工集团的主营业务的权益全部搬出境外。
2006年8月21日,中国天工完成了对第一家境内主营业务公司“天工工具”的收购。
按照一样操作,接下来即要连续收购天吉包装及天工爱和。
然而就在紧接着的2006年9月8日,商务部颁布的限制红筹上市的“10号文”生效了。
该文件的生效,意味着作为境外专门目的公司的中国天工,如果要再连续收购境内的关联企业(例如天吉包装、天工爱和),必须通过商务部的审批。
众所周知,通过商务部的审批,这是一条无法逾越的天堑。
利用已有外商投资企业再投资
看起来,天工国际进行到一半的红筹架构,看起来要就此中断了。
因为剩余的主营业务的权益没有方法搬出境外去了。
如何将权益依旧还在境内的“天吉包装”与“天工爱和”合法搬出境外而不通过商务部审批呢?
为此,天工的法律顾咨询北京中伦金通律师事务所,设计了一个具有一定法律风险的方案:
不以境外的“中国天工”作为收购主体,而是以差不多被中国天工收购并转制为外商投资企业的“天工工具”作为收购主体,将“天吉包装”及“天工爱和”全资收购(如图二)。
就那个操作方案的合规性,中伦律师提出的法律依据是:
按照商务部“10号文”第11条的规定,同属一个实际操纵人的境外公司,并购境内的关联公司时,需要报商务部审批。
然而,天工工具并非境外企业,而且差不多于2006年9月8日前成为外商投资企业,因而,其并购境内公司(包含关联公司),不需要按照“10号文”的规定报商务部审批,仅适用于外商投资企业再投资的规定。
但鉴于10号文第11条规定,不得以外商投资企业境内再投资的方式规避,业内对采纳该方式依旧存有许多争议。
2007年1月9日及3月13日,天工工具分不完成了对天吉包装、天工爱和的收购,整个红筹架构最终搭建完成。
期间,天工国际为了完成红筹架构,还进行了对美国国际集团(AIG)的3000万美元私募融资,AIG占股30%。
2007年7月天工国际(开曼)最终于香港上市。
■
《公司金融》特约顾咨询、北京大成律师事务所合伙人李寿双点评:
天工国际一直是一个争议比较大的案例,除了曝光率较高的集体企业改制纠葛之外,其整个境外上市过程,也是一场法律的“猫鼠游戏”。
从前文披露的天工国际上市前重组过程来看,我们能够清晰地感到“10号文”对整个重组上市工作的冲击力。
天工国际的招股书就境内重组部分披露了三个重要的交易:
(1)2006年8月21日,天工集团及朱先生以代价2000万美元将彼等于天工工具的全部股本权益转让予CTCL(中国天工),天工工具因此而获纳入天工国际。
透过该转让,天工工具持有天发精锻的75%权益亦获纳入天工国际。
(2)2007年1月9日,天工工具以代价人民币150万元向天工集团收购天吉包装的75%股本权益。
同日,丹阳市永强塑料制品厂以代价人民币50万元将其余下于天吉包装的25%股本权益,转让予天工工具。
(3)2007年3月13日,天工工具以代价人民币1亿元收购天工集团持有的天工爱和75%权益。
同日,CTCL以代价1000万美元向亚洲高速钢收购天工爱和余下的25%权益。
如果我们关注第一个交易,应当对天工国际的速度和运气感到赞颂。
CTCL是2006年8月14日成立的BVI公司,在起成立之一周后(2006年8月21日)完成了对天工工具的收购。
然而那个地点的“2006年8月21日”,是各方签订协议上报(地点商务部门)审批的时刻,依旧取得批准的时刻呢?
我们没有从天工国际招股书中看到更详细的信息。
如果是审批时刻,那确实是CTCL成立当天签订协议上报并在一周内完成审批,那个“天工速度”的确应当令人称异。
而如果只是报批时刻,那么我们就必须要咨询,审批完成时刻是哪一天?
专门是在2006年9月8日之前,依旧之后?
因为一个外资并购的交易协议,是审批之后才生效的,换句话讲,在获得批准之前,协议并不生效,并未实现将境内权益置入境外公司。
如果批准是在2006年9月8日之前完成,也确实是在报批后的17天内完成,我们应当为天工国际的速度和运气叫好。
如果批准是在此之后,我们就不得不对天工国际的整个上市过程的合规性打一个大大的咨询号。
因为天工国际的上市基础是基于境内权益的注入在10号文之前完成,因此,不适用10号文,但如果之前并未完成之一关键性一跃,这一基础就荡然无存了。
如果我们连续关注第二个交易,就只能为天工国际的大胆捏把汗了。
10号文第11条(2009年修改后仍旧为第11条)明确规定:
境内公司、企业或自然人以其在境外合法设置或操纵的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司,应报商务部审批。
当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。
在后10号文时代,中国律师的聪慧才智得到充分显现,我们或许能够想出数十种方式来绕过10号文,但轻易不敢使用“外商投资企业境内投资”这种方式。
因为这是10号文唯独明确列举出来的作法,而其他方式则言语不详,尽能够“法无明文规定不为罪”来解脱。
但天工国际偏偏使用的确实是以天工工具(收购完成之后变成外商独资企业)来收购其他境内企业,而且天吉包装在被收购前是天工集团控股75%的企业,而天工集团又是朱先生和于女士共同持有的公司。
如此的一个股权结构和交易安排,专门难想象到有什么样的理由能够摆脱“当事人不得以外商投资企业境内投资规避前述要求”这一款的质疑。
如果有的话,那也只能讲,我们的10号文是没有牙齿的,我们的监管机关底线是相当有弹性的。
相反,第三个交易倒能够找到一个合理的理由,那确实是隐藏在10号文第55条的一句话,“外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业增资的,适用现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更的有关规定,其中没有规定的,参照本规定办理。
”据了解,这一条是经一些大的跨国公司反复争取,以豁免跨国公司进行跨境重组的交易而专门安排的。
实践中,这却成了绕开10号文的一种不错的方式。
天工爱和是一家外商投资企业,其股权收购应当适用外商投资企业股权变动的专门法规《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》,而不是10号文,这是中国律师的通常明白得。
但有疑咨询的是,“其中没有规定的,参照本规定办理”应当做何明白得?
这种交易应当受到关联并购的第11条约束吗?
如果律师站在天工国际一方,结论是无需管他,理由是那个地点要求的只是“参照”并非“适用”。
但这无非又是模糊地带的“猫鼠游戏”而已。
如果我们再回过头来看天工国际重组的整个过程,有两个咨询题专门难明白得。
一个咨询题是,什么缘故迟至10号文出台前的两三周内,才开始启动整个境内重组工作?
可能更多的是商业层面的障碍或考虑,个中缘故也许只有当事人才最清晰。
第二个咨询题是,什么缘故天工国际会采纳这么一个复杂并充满争议的重组路线?
我们注意到,在重组之前,天工集团控股全部下属企业,而天工集团又是朱先生和于女士持有,控股架构差不多形成,最为简便的方法应当是CTCL收购朱先生和于女士持有的天工集团的股权,而这一收购,在10号文之前,甚至能够采纳换股的方式进行。
从前文的描述来看,可能天工国际期望形成一个CTCL逐一控股国内各公司的格局,幸免多天工集团这一重。
之因此这么做,一个合理的讲明,可能是出于税收的考虑。
但那个咨询题在新的《企业所得税法》出台之后差不多不存在任何咨询题了,两个境内公司之间的分红不存在重复征税的瑕疵。
不凑巧的是,新的《企业所得税法》2007年03月16日才正式公布,而那个时候天工国际的整个境内外重组都差不多完成了。
如果确实是出于这一考虑而进行的结构安排,那可能只能讲是《企业所得税法》给天工国际开了一个玩笑。
那个案例里面还有一个可圈可点之处,确实是天工国际的融资方式。
如果我们关注一下天CTCL收购天工工具的收购款的来源,从其招股书来看,会发觉直到2006年8月28日,AIG才与THCL(天工控股)及两位创始人朱先生与于女士签订可转债的认购协议,后者以取得30%股权为代价,以可转债的形式投入3000万美元,而其中的2000万正是用于由CTCL收购天工工具;其余1000万,用于收购了亚洲高速钢持有的天工爱和的25%股权。
AIG的显现,无疑是天工国际完成跨境重组的关键砝码。
通常的私募股权融资差不多上以增资方式进行的,而在天工国际的案例里面,我们发觉AIG的投资款是投入到THCL那个创始人的私人公司的,其目的也专门明确,即用于完成后期收购,也确实是讲,AIG为朱先生和于女士提供了一笔收购资金,能够完成这一红筹架构,也应当讲是一个不错的财技。
但再连续关注的话,我们会感爱好这笔2000万美元资金的流向。
收购资金怎么讲有没有真正付给天工集团?
或者,在付给了天工集团之后,最终去向如何?
我们均不得而知。
但AIG作为投资人,应当可不能允许朱先生和于女士在上市之前提早套现这笔大额资金。
其背后的安排(如果有的话),着实值得借鉴。
综观此案例,也许朱先生和于女士最值得庆幸的是,如何讲天工国际差不多完成危险一跃,成为一家在香港上市的公众公司。
这一跃的最大收成,比纸上财宝更重要的,可能是天工国际获得了一重国际的爱护伞。
我国的监管机关,出于爱护我国国际形象等各种考虑,一直对差不多在境外上市的中国公司网开一面,只要差不多成功上市,就有了国外投资者的利益,就有了种种复杂的非经济因素考虑,一样而言,就算前期偶有瑕疵,也可不能全盘否定,顶多处理一些中介机构了事。
天工国际即便争议多多,然而凭借国际上市公司的“金身”,仍旧能够在争议中前行。
相比之下,未能成功完成突围的杜双华(日照钢铁董事长)没有那么幸运了。
《公司金融》特约顾咨询、北京大成律师事务所合伙人李寿双点评:
讲兴发铝业规避10号文,多少有点不太公平。
实际上,早在2001年左右,兴发铝材就开始谋划上市,首选是香港上市,后来可能受到当地一直被树为中国企业在新加坡上市一面旗帜的佛山鹰牌陶瓷的阻碍,又考虑在新加坡上市。
所有才有了2006年4月3日注册兴发SG的做法。
从2001年筹划到2006年实质重组,此间应当通过多次的试错与彷徨。
2006年5月,兴发SG注册后一个月,与广东兴发合资成立了兴发铝业。
2006年8月15日,广东兴发与兴发SG订立股权转让协议,广东兴发将兴发铝业60%股权出售给兴发SG,代价为人民币6000万元。
2006年8月31日,佛山市对外贸易经济合作局批准上述转让,兴发铝业成为纯外资企业。
这一收购行为是兴发铝业重组的关键一跃,至此,兴发SG100%操纵了境内公司,完成了境内权益注入境外这一“质变”过程。
更为关键的是,这一跃是在2006年9月8日之前,10号文闸门慢慢落下的当口完成的。
自创出来的“豁免适用规则”
也正是基于前述完成重组时刻在先,才成就了兴发铝业的上市。
基于这一点,律师认为:
2006年8月8日,商务部及中国证监会等六部委颁布并购规定,要求为上市而设置并由中国公司或个人直截了当或间接操纵的境外专门目的投资机构的证券,于海外证券交易所上市及买卖前,须获中国证监会批准。
兴发铝业中国法律顾咨询表示,由于兴发铝业已于2006年9月8日(并购规定生效日期)前获得有关重组的全部所须的有关中国监管当局批准,故毋须待中国证监会批准即可上市。
这条规则差不多成了后10号文时代境外上市的通用规则,即在10号文之前完成了跨境重组,即可豁免证监会审批。
从最早上市的英利能源到刚于9月25日上市的盛大游戏,差不多上秉着这一规则“绕开”证监会审批环节的。
那么这一规则如何源起?
又是否能够成立呢?
众所周知,在小红筹咨询题上,从最早的三不管,到无异议函,再到无异议函的取消,中间经历过多次反复。
现在又重新纳入监管轨道。
10号文第40条规定,专门目的公司境外上市交易,应经国务院证券监督治理机构批准。
但遗憾的是,尽管法有明文,证监会并不受理、更不批复小红筹上市。
尽管证监会也曾制定过一个工作程序,但并未真正实施。
不得已,才有律师“认真”琢磨10号文,得出了前述结论。
但严格讲起来,事实上这一规则是全然站不住脚的。
“法不溯及既往”因此不错,但尽管重组行为在先,重组如何讲不等同于上市,在这些企业上市时,10文差不多生效,自然应当适用。
再者,证监会对小红筹(间接境外上市)进行审批的要求,并非始于10号文,《证券法》第238条①同样有此规定,而《证券法》早在2006年1月1日就开始施行了。
我们还能够追溯到1997年6月20日出台的“97红筹指引”(《国务院关于进一步加大在境外发行股票和上市治理的通知》),其中第3条规定的内容相当明确:
“凡将境内企业资产通过收购、换股、划转以及其他任何形式转移到境外中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市,以及将境内资产通过先转移到境外中资非上市公司再注入境外中资控股上市公司在境外上市,境内企业或者中资控股股东的境内股权持有单位应当按照隶属关系事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意,并报中国证监会审核后,由国务院证券委按国家产业政策、国务院有关规定和年度总规模审批。
”至今为止,尚未看到讲97指引失效的文件。
因此能够看出,所谓重组在先完成因此(股票上市)不适用10号文的讲法,实际上是利益有关人员自创的规则。
然而,既然如此,什么缘故这一规则又能大行其道呢?
证监会什么缘故又对此保持沉默呢?
个中缘故专门复杂。
但大体上,我们能够感受到监管部门甚至更高层在这一咨询题上的纠结。
既想揽权,又略显犹疑;既想防止滥用离岸公司的猫腻,防止优质中国公司外流,又不想卡的太严,堵死中国企业利用境外资本市场的通道。
因此才有了监管部门大棒举起,却不落下;才有了有关利益群体自创游戏规则,设计五花八门的重组手法,大肆与法律和监管机关博弈的“杰出”局面。
吸取合并高招
在后续资产的注入上,兴发铝业并未采取直截了当收购股权或资产的做法,而是采取吸取合并,2006年10月15日,兴发铝业吸取合并佛山兴发,从而实现将佛山兴发权益并入境外公司,这一做法,巧妙地规避了如天工国际案例中显现的争议。
原10号文第55条(现第52条)规定,外国投资者通过其在中国设置的外商投资企业合并或收购境内企业的,适用关于外商投资企业合并与分立的有关规定和关于外商投资企业境内投资的有关规定,其中没有规定的,参照本规定办理。
因此,兴发铝业吸取合并佛山兴发,按照2001年的《关于外商投资企业合并与分立的规定》,报佛山市对外贸易经济合作局批准就能够“搞定”,毋须取得商务部或广东省对外贸易经济合作厅批准。
同时在这点上,不太容易触发“参照本规定办理”的困扰,因为整个10号文通篇谈的差不多上收购,对一个合并行为,没有可参照的条款,包括关联并购须报商务部批准的第11条,看起来也无可参照的空间,如何讲合并跟收购依旧有较大不同的。
关注资金流向
兴发铝业的整个操作过程,总体上安排得当,处处留心慎重。
但如果我们深入探究,从资金流向角度观看,仍旧有所疑咨询。
我们注意到,兴发铝业整个上市过程难道没有任何私募基金的参与,这在私募基金无孔不入的当下,颇为另类。
也正是这一点,让我们好奇兴发铝业重组过程所需大额资金从何而来,又如何完成境内境外穿梭的过程。
兴发SG在合资成立兴发铝业时,应当出资4000万人民币,之后收购广东兴发所持股权又需要6000万元,前后共需1亿人民币。
我们第一会关注,兴发SG是否如期投入4000万到合资企业,而后,是否“确实”支付了股权转让款?
如果确实完成了1亿资金支付,那么,这笔钞票又是从何而来呢?
这点从招股书中无从得知。
但我们能够大胆假想一下,如果我们负责解决资金咨询题,能够如何操作。
在合资方面,自然能够分期出资,按照外商投资企业出资要求,第一期出资,不得低于各自认缴出资额的15%,同时应当在营业执照签发之日起3个月内缴清,总出资应在2年内缴清。
也确实是,兴发SG起码能够先缴600万,欠付3400万。
在收购方面,按照10号文第16条,外国投资者并购境内企业设置外商投资企业,外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东,或出售资产的境内企业支付全部对价。
对专门情形需要延长者,经审批机关批准后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上,1年内付清全部对价,并按实际缴付的出资比例分配收益。
照此办理,能够在营业执照颁发之日起6个月内,也确实是2006年11月支付3600万,2007年5月支付其余2400万。
关于必须交付的600万元合资企业一期出资,通过换汇或过桥贷款等各种方法,能够讲均可轻松搞定。
但剩下9400万的付款义务,仍旧不是一笔小数目。
好在那个地点面有一个时刻差可供利用,那确实是对并购来讲,是审核批准在先,付款义务履行在后,如果到6月时,不能按期给钞票,审批机关是可不能撤销批准的,也可不能干预广东兴发和兴发SG之间的合同履行这一内部事务,因此,广东兴发更可不能起诉兴发SG的。
因此,如此一来,兴发SG的后续出资义务,支付股权转让款的义务,都能够延后,而等到《公司法》规定的2年出资最后期限届满前,兴发铝业刚好差不多于2008年3月成功上市。
这时候,兴发SG差不多融资到位,能够顺理成章地支付出资3400万,同时,也能够名正言顺地支付给广东兴发,那个大股东操纵的私人公司6000万股权转让款。
这不仅给上市融得资金结汇找到了理由,而且给大股东提早套现提供了一个绝佳的通道。
注:
①《证券法》第238条:
境内企业直截了当或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易,必须经国务院证券监督治理机构按照国务院的规定批准。
沉静近三年的红筹股上市审批,有望在政策宽松之后启动。
这也就意味着,经历此前的“过度宽松”和“过度收紧”时期,有望真正显现宽严适度的“新红筹模式”。
红筹模式指境内企业实际操纵方以个人名义在开曼群岛、维京、百慕大等离岸中心设置壳公司,再通过股权或现金,反向收购境内企业,以境外壳公司名义境外上市。
在相当长的时刻内,红筹股上市不须中国证监会审核,限制条件也专门少,关于民营企业筹措资本、创投退出都有利,因此迅速风行;但另一方面,也使得资本外逃加剧。
2005年以来,有关部门加大了监管。
其中,2006年9月8日生效的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(简称“10号文”)最完备。
从那时至今,没有一家其后成立的企业通过审批实现红筹上市。
在如此的背景下,6月中旬,商务部外国投资治理司副司长林哲莹在第三届中国企业国际融资洽谈会上的发言受到关注,专门是所提到的鼓舞境外直截了当上市、及“10号文”存在进一步完善的迫切要求等。
焦点:
非上市公司换股并购
尽管坊间普遍认为“10号文”抬高了红筹上市的门槛,但真正咨询题应是对宽严适度的把握,使监管能够落实、同时幸免法律漏洞,这也是修缮的全然方向。
“10号文”第11条是原则性规范,即“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设置或操纵的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司,应报商务部审批。
”“当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。
”
在具体运作中,规定了两种支付手段,一是现金支付,二是股权置换。
而用股权置换,又包括两类情形:
一是境外上市公司并购境内企业(仅指在境外公布合法证券交易市场挂牌交易,不包括柜台交易方式),二是专门目的公司并购境内企业。
规范最详细、难度最大的,正是后一种情形。
缘故专门简单:
未上市、没有足够或不愿支付现金收购的企业,是选择红筹模式的主力。
世纪安平城律师事务所的合伙人、会议主席关安平,此前是原外经贸部长城律师事务所专职律师,对企业境外上市政策和实务都专门熟悉。
他对本刊记者表示:
企业成立专门目的公司操作换股收购的法律成本过高,使得几乎不可能成功。
据他测算,跨境换股方式涉及到的审批与登记部门有4个,包括商务部、外汇治理局、工商局和证监会等;从设置专门目的公司到获得正式的各种证书,审批与登记的次数有8次,“如此算下来,需要一年多时刻,等拿到批文时,资本市场差不多发生变化。
”
中国人民大学法学院教授、博士生导师董安生则认为:
“尽管‘10号文’是对此前监管政策的改进,立法初衷没错,但因为立法者不熟悉市场性规则、造成不合实情的细节性规定太多。
”
“文件本身的‘威慑力’,造成即使有人想走正规审批途径也专门困难。
”关安平表示:
“这间接促成了更隐秘的资本外逃。
”
展望:
“新红筹模式”兴起
如何样把关键“门槛”适当降下来?
可选做法,一是降低并购方的资质门槛,二是减少其时刻成本。
董安生认为,监管部门第一要从大处着眼,认可换股并购。
他指出,换股并购所遵循的“抵销规则”是世界通用规则,国内有关部门有抵触,缘故之一当是税务咨询题——如果承诺交易双方仅按照差额进行操作,税务征收是否也仅限于差额部分?
董安生建议,关于上市公司并购主体的规定,可适度延伸到拟上市公司,衡量标准是已向境外证券监管部门提交了发行注册文件、列明其并购打算和目的——尽管实践中存在注册但不发行的、即有一定欺诈性的,但对方也要付出成本、同时可在审批中鉴不,法律上给出适度界线就可。
关安平也认为,差不多取向应该是适度宽松、减少手续。
就算不能对拟上市公司适用上市公司换股并购的规定,也应对专门目的公司的审批进行简化,从风险操纵考虑,“应该改变的是修改审批条件,而没必要增加过多审批渠道,甚至有回到打算经济时代的嫌疑。
”
一些细节性规定,也被视为应做调整。
董安生提出:
“10号文”明确提出“不得导致国有资产流失”,且要紧按照中介机构的评估结果,就显得过于刻板、“评估价只是参考价,不是确定的”。
此外,关于并购方治理层最近3年未受到监管机构的处罚、并购公司的股权最近1年交易价格稳固等,均过于细致。
明显,如果解决了境外非上市公司通过股权并购国内有关企业的关键难题,“新红筹模式”专门可能兴起。
冲击:
规避监管者的尴尬
值得注意的是,在红筹上市“门槛”可能降低、增强其操作性的同时,也会完善“漏洞”、对规避法律的行为势必会加大监管。
事实上,过去三年有多家国内企业绕开商务部审批实现红筹上市。
据不完全统计,至少有这几种情形:
一是利用“10号文”之前成立的外商投资企业并购境内资产,在审批过程中选择外商投资企业“再投资”、“合并”的程序,这种做法比较多,包括在香港上市的天工国际、中国奥园和兴发铝业等。
二是代持股或变换国籍,即境内公司的实际操纵方将其权益转让给外国籍人士,由后者收购前者境内资产,上市后再通过信托等机制将权益转给前者。
譬如,SOHO中国赴港上市前夕,潘石屹确实是将其境外公司权益通过财务规划转让给其夫人(香港居民身份),再收购境内资产。
至于变换国籍,则是实际操纵人直截了当将自己的国籍变更为非中国籍。
三是合同操纵,即实际操纵人在境外设置的壳公司,并不直截了当持有其国内公司的股权,而是通过服务协议、承包合同等取得后者的实际收益。
典型如阿里巴巴。
该公司上市材料中载明,在国内对外商投资互联网行业有所限制的情形下,阿里巴巴透过马云、谢世煌所拥有的杭州阿里巴巴广告有限公司经营中国交易市场网站,上市公司依靠杭州阿里巴巴的许可证在国内经营交易市场网站。
目前看来,除了第一种情形,按照去年底更新的《外商投资准入治理指引手册》(规定“10号文”的标的公司只包括内资企业,已设置外商投资企业的中方向外方转让股权时,不参照并购规定),法律依据相对充分之外;其余或多或少都存在规避法律
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 上市 架构 10 号文
![提示](https://static.bingdoc.com/images/bang_tan.gif)