上海证券交易所科创板股票上市规则征求意见稿.docx
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上海证券交易所科创板股票上市规则征求意见稿
附件9
上海证券交易所科创板股票上市规则
(征求意见稿)
目录
第一章总则1
第二章股票上市与交易2
第一节首次公开发行股票的上市2
第二节上市公司股票发行上市5
第三节股份解除限售5
第四节股份减持6
第三章持续督导10
第一节一般规定10
第二节持续督导职责的履行13
第四章内部治理19
第一节控股股东及实际控制人19
第二节董事、监事和高级管理人员21
第三节规范运行24
第四节社会责任28
第五节表决权差异安排30
第五章信息披露一般规定34
第一节信息披露基本原则34
第二节信息披露一般要求36
第三节信息披露监管方式38
第四节信息披露管理制度39
第六章定期报告41
第一节定期报告编制和披露要求41
第二节业绩预告和业绩快报44
第七章应当披露的交易46
第一节重大交易46
第二节关联交易52
第八章应当披露的行业信息和经营风险56
第一节行业信息56
第二节经营风险58
第九章应当披露的其他重大事项62
第一节异常波动和传闻澄清62
第二节股份质押64
第三节其他65
第十章股权激励67
第十一章重大资产重组69
第十二章退市70
第一节一般规定70
第二节重大违法强制退市71
第三节交易类强制退市75
第四节财务类强制退市77
第五节规范类强制退市81
第六节听证与复核87
第七节退市整理期90
第八节主动终止上市91
第十三章红筹企业和境内外事项的协调96
第一节红筹企业特别规定96
第二节境内外事项的协调100
第十四章日常监管和违反本规则的处理101
第一节日常监管101
第二节违反本规则的处理102
第十五章释义106
第十六章附则111
总则
1.1(目的和依据)为了规范上海证券交易所(以下简称本所)科创板上市和持续监管事宜,支持引导科技创新企业更好地发展,维护证券市场公开、公平、公正,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(以下简称《实施意见》)、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下统称法律法规)以及《上海证券交易所章程》,制定本规则。
1.2(适用范围)股票、存托凭证及其衍生品种在本所科创板的上市和持续监管等事宜,适用本规则;本规则未作规定的,适用本所其他有关规定。
1.3(签署上市协议)发行人股票在本所科创板首次上市,应当经本所审核并由中国证监会作出同意注册决定。
发行人应当与本所签订上市协议,明确双方的权利、义务和其他有关事项。
1.4(信息披露义务人的义务)发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其相关人员、重大资产重组交易对方及其相关人员、破产管理人及其成员,应当遵守法律法规、本规则以及本所其他规定,履行信息披露义务,促进公司规范运作。
1.5(中介机构义务)为发行人、上市公司以及相关信息披露义务人提供服务的保荐机构、保荐代表人、证券服务机构及其相关人员,应当遵守法律法规、本规则以及本所其他规定,诚实守信,勤勉尽责。
保荐机构、保荐代表人和证券服务机构制作、出具文件应当对所依据资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证,所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1.6(自律监管)本所依据法律法规、本规则以及本所其他规定、上市协议、相关主体的声明与承诺,对前述第1.4条、第1.5条规定的机构及相关人员进行自律监管。
股票上市与交易
首次公开发行股票的上市
2.1.1(上市条件)发行人申请在本所科创板上市,应当符合下列条件:
(一)符合中国证监会规定的发行条件;
(二)发行后股本总额不低于人民币3千万元;
(三)首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上,公司股本总额超过人民币4亿元的,首次公开发行股份的比例为10%以上;
(四)市值及财务指标满足本规则规定的标准;
(五)本所规定的其他上市条件。
本所可以根据需要对上市条件和具体指标进行调整。
2.1.2(5套市值指标)发行人申请在本所科创板上市,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:
(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;
(二)预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%;
(三)预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;
(四)预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;
(五)预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果,并获得知名投资机构一定金额的投资。
医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
本条所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准,所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。
2.1.3(表决权差异上市)发行人具有表决权差异安排的,上市公司的市值和财务指标、特别表决权的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定,应当符合本规则第四章第五节的规定。
本规则所称表决权差异安排,是指发行人依照《公司法》第一百三十一条的规定,在一般规定的普通股份之外,发行拥有特别表决权的股份(以下简称特别表决权股份)。
每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量,其他股东权利与普通股份相同。
2.1.4(上市申请)发行人首次公开发行股票经中国证监会同意注册并完成股份公开发行后,向本所提出股票上市申请的,应当提交下列文件:
(一)上市申请书;
(二)中国证监会同意注册的决定;
(三)首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)上海分公司登记的证明文件;
(四)首次公开发行结束后,具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;
(五)发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员根据本规则要求出具的证明、声明及承诺;
(六)首次公开发行后至上市前,按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明(如适用);
(七)本所要求的其他文件。
2.1.5(董监高责任)发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证上市申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.1.6(上市决定)本所收到发行人上市申请文件后5个交易日内,作出是否同意上市的决定。
发行人发生重大事项,对是否符合上市条件和信息披露要求产生重大影响的,本所可提请上市委员会进行审议,审议时间不计入前款规定时限。
2.1.7(上市文件披露)发行人应当于股票上市前5个交易日内,在指定媒体及本所网站上披露下列文件:
(一)上市公告书;
(二)公司章程;
(三)本所要求的其他文件。
上市公司股票发行上市
2.2.1(股票公开发行、配股)上市公司取得股票发行注册文件后,可以在规定时间内披露招股说明书、配股说明书及相关文件,并向本所申请办理股票公开发行、配股事宜。
2.2.2(公开发行股票、配股的上市)上市公司股票公开发行或配股结束并完成登记后,应当在股票上市前披露上市公告及相关文件,并向本所申请办理新增股份上市事宜。
2.2.3(非公开发行股票的上市)上市公司非公开发行股票结束并完成登记后,应当在股票上市前披露发行结果公告及相关文件,并向本所申请办理新增股份上市事宜。
股份解除限售
2.3.1(解除限售范围)下列股份符合解除限售条件的,股东可以通过上市公司申请解除限售:
(一)发行人首次公开发行前已发行的股份(以下简称首发前股份);
(二)上市公司非公开发行的股份;
(三)发行人、上市公司向证券投资基金、战略投资者及其他法人或者自然人配售的股份;
(四)董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等所持限售股份;
(五)其他限售股份。
2.3.2(申请程序)上市公司申请股份解除限售,应当在限售解除前5个交易日披露提示性公告。
上市公司应当披露股东履行限售承诺的情况,保荐机构、证券服务机构应当发表意见并披露。
股份减持
2.4.1(遵守规则和承诺)上市公司首发前股份的限售与减持,适用本规则。
本规则未作规定的,适用《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《减持细则》)及本所其他有关规定。
上市公司股东对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的,应当严格履行。
2.4.2(首发前股份限售期)上市公司首发前股份,自股票上市之日起12个月内不得转让。
公司股东持有的首发前股份,应当在公司上市前托管在为公司提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构。
保荐机构不具有经纪业务资格的,应当托管在实际控制该保荐机构的证券公司或其依法设立的其他证券公司。
保荐机构或者前款规定的证券公司应当对公司股东减持首发前股份的情况进行前端核查和监控。
股东减持首发前股份的委托违反本规则或者本所其他有关规定的,保荐机构或者前款规定的证券公司应当拒绝其委托。
2.4.3(董监高限售期)董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份。
2.4.4(控股股东和核心技术人员承诺36个月不减持)发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市时,控股股东、实际控制人和核心技术人员应当承诺,自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首发前股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。
转让双方存在控制关系,或者均受同一实际控制人控制的,自发行人股票上市之日起一年后,可豁免遵守前款承诺。
上市公司应当在首次公开发行股票招股说明书和定期报告中披露核心技术人员、任职及持股情况,保荐机构应当出具核查意见。
2.4.5(控制权稳定要求)上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人在限售承诺期满后减持首发前股份的,应当保证公司有明确的控股股东和实际控制人。
2.4.6(特定股东减持方式)上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员(以下统称特定股东)持有的首发前股份解除限售后,可以通过下列方式减持:
(一)通过保荐机构或者上市公司选定的证券公司以询价配售方式,向符合条件的机构投资者进行非公开转让;
(二)通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持,但每人每年通过集中竞价和大宗交易减持首发前股份数量不得超过公司股份总数的1%;
(三)涉及上市公司控制权变更、国有股权转让等情形的,可以按照本所相关业务规则的规定进行协议转让。
前款第一项规定的首发前股份非公开转让的具体事宜,由本所另行规定。
2.4.7(减持通过特定方式受让股份的限制)特定股东通过非公开转让减持所持首发前股份的,受让方自股份登记之日起12个月内不得转让。
特定股东通过协议转让减持首发前股份,涉及控制权变更的,受让方自股份登记之日起12个月内不得转让;股份解除限售后减持股份的,应当按照本规则关于特定股东减持首发前股份的规定减持受让股份。
特定股东通过司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式减持所持首发前股份的,受让方自股份登记之日起6个月内不得转让。
上市公司股东减持通过本条第一款、第三款规定方式取得的股份,应当按照本规则关于特定股东以外的其他股东减持首发前股份的规定,履行相应信息披露义务。
2.4.8(创投等其他股东减持)特定股东以外的创业投资基金股东及其他股东所持首发前股份解除限售后,除可以按照《减持细则》《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》等有关规定减持外,还可以按照本规则关于特定股东减持首发前股份的规定进行减持。
2.4.9(未盈利不得减持)公司上市时尚未盈利的,在公司实现盈利前,特定股东不得减持首发前股份。
公司上市满5个完整会计年度后,不适用前款规定。
2.4.10(特定股东重大违法减持限制)上市公司存在本规则第十二章第二节规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,特定股东不得减持公司股份。
2.4.11(减持首发前股份预披露)上市公司股东通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持首发前股份的,应当在首次卖出的15个交易日前,披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容,应当包括拟减持股份的数量、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过1年。
上市公司股东披露股份减持计划时,应当审慎确定减持时间、数量、金额、比例等关键事项,确保股份减持信息真实、准确、完整,不得误导投资者。
2.4.12(特定股东减持披露)特定股东通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持首发前股份的,应当按照前条规定在首次卖出的15个交易日前披露减持计划,并在减持计划中披露下列内容:
(一)减持原因和减持时点考虑;
(二)上市公司是否存在重大负面事项和重大风险等;
(三)本所要求披露的其他内容。
2.4.13(首发前股份减持进展披露)上市公司股东减持所持首发前股份,至迟应当在下列时点发布减持进展情况公告:
(一)首次减持股份事实发生的次一交易日;
(二)持股比例每减少1%的整数倍事实发生的次一交易日。
在减持计划时间内,上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的,特定股东应当立即披露减持首发前股份进展情况。
2.4.14(减持结果披露)上市公司股东减持所持首发前股份的,应当在减持计划实施完毕或者减持计划届满后的2个交易日内,披露减持情况。
2.4.15(股东认定)上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。
一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
上市公司第一大股东及其实际控制人应当遵守本节关于特定股东减持首发前股份的规定。
发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划,通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持参与战略配售获配股份的,应当按照本规则关于上市公司股东减持首发前股份的规定,履行相应信息披露义务。
持续督导
一般规定
3.1.1(适用范围)为发行人首次公开发行股票提供服务的保荐机构,应当对发行人进行持续督导。
上市公司发行股份和重大资产重组的持续督导事宜,按照中国证监会和本所有关规定执行。
3.1.2(持续督导期间)首次公开发行股票并在科创板上市的,持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度。
持续督导期届满,如有尚未完结的保荐工作,保荐机构应当继续完成。
3.1.3(保荐机构变更要求)上市公司原则上不得变更履行持续督导职责的保荐机构。
上市公司因再次发行股票另行聘请保荐机构的,另行聘请的保荐机构应当履行剩余期限的持续督导职责。
保荐机构被撤销保荐资格的,上市公司应当在1个月内另行聘请保荐机构,履行剩余期限的持续督导职责。
另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。
原保荐机构在履行持续督导职责期间未勤勉尽责的,其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。
3.1.4(建立健全督导制度)保荐机构应当建立健全并有效执行持续督导业务管理制度。
保荐机构、保荐代表人应当制作并保存持续督导工作底稿。
工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构、保荐代表人履行持续督导职责所开展的主要工作,并作为出具相关意见或者报告基础。
3.1.5(指定保荐代表人)保荐机构应当指定为发行人首次公开发行提供保荐服务的保荐代表人负责持续督导工作。
前述保荐代表人不能履职的,保荐机构应当另行指定履职能力相当的保荐代表人。
保荐机构应当建立健全保荐代表人工作制度,明确保荐代表人的工作要求和职责,建立有效的激励、考核和约束机制。
保荐代表人未按照本规则履行职责的,保荐机构应当对其采取保荐代表人工作制度规定的约束等措施。
3.1.6(督导职责)保荐机构在持续督导期间,应当履行下列持续督导职责:
(四)督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度;
(五)识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项,并发表意见;
(六)关注上市公司股票交易异常波动情况,督促上市公司按照本规则规定履行核查、信息披露等义务;
(七)对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查,并出具现场核查报告;
(八)定期出具并披露持续督导跟踪报告;
(九)定期对上市公司出具投资研究报告;
(一十)中国证监会、本所规定或者保荐协议约定的其他职责。
保荐机构、保荐代表人应当针对上市公司的具体情况,制定履行各项持续督导职责的实施方案。
3.1.7(上市公司的配合义务)上市公司应当按照下列要求,积极配合保荐机构履行持续督导职责:
(一)根据保荐机构和保荐代表人的要求,及时提供履行持续督导职责必需的相关信息;
(二)发生应当披露的重大事项、出现重大风险的,及时告知保荐机构和保荐代表人;
(三)根据保荐机构和保荐代表人的督导意见,及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施;
(四)协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见;
(五)为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的条件和便利。
持续督导职责的履行
3.2.1(督导规范运作)保荐机构、保荐代表人应当协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制,以符合法律法规和本规则的要求,并确保上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员知晓其在本规则下的各项义务。
3.2.2(督导信息披露)保荐机构、保荐代表人应当持续督促上市公司充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必须的信息,并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
保荐机构、保荐代表人应当对上市公司制作信息披露公告文件提供必要的指导和协助,确保其信息披露内容简明易懂,语言浅白平实,具有可理解性。
保荐机构、保荐代表人应当督促上市公司控股股东、实际控制人履行信息披露义务,告知其不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息。
3.2.3(督导承诺履行)上市公司或其控股股东、实际控制人作出承诺的,保荐机构、保荐代表人应当督促其对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露。
保荐机构、保荐代表人应当针对前款规定的承诺披露事项,持续跟进相关主体履行承诺的进展情况,督促相关主体及时、充分履行承诺。
上市公司或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承诺事项,不符合法律法规和本规则规定的,保荐机构和保荐代表人应当及时提出督导意见,并督促相关主体进行补正。
3.2.4(督导分红回报)保荐机构、保荐代表人应当督促上市公司积极回报投资者,建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度。
3.2.5(识别风险职责)保荐机构、保荐代表人应当持续关注上市公司运作,对上市公司及其业务有充分了解;通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式,关注上市公司日常经营和股票交易情况,有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项。
保荐机构、保荐代表人应当核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。
披露内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,保荐机构、保荐代表人应当发表意见予以说明。
3.2.6(发表意见的一般要求)上市公司及相关信息披露义务人出现本章第3.2.7条、第3.2.8条和第3.2.9条规定事项的,保荐机构、保荐代表人应当督促公司严格履行信息披露义务,并于公司披露公告时,就信息披露是否真实、准确、完整及本章规定的其他内容发表意见并披露。
保荐机构、保荐代表人无法按时履行前款所述职责的,应当披露尚待核实的事项及预计发表意见的时间,并充分提示风险。
3.2.7(对日常风险事项发表意见的职责)上市公司日常经营出现下列情形的,保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露:
(一)主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件;
(二)资产被查封、扣押或冻结;
(三)未能清偿到期债务;
(四)实际控制人、董事长、总经理、财务负责人或核心技术人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
(五)更换为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所;
(六)涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项;
(七)本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。
3.2.8(对业务和技术风险事项发表意见的职责)上市公司业务和技术出现下列情形的,保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响,以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露:
(一)主要原材料供应或者产品销售出现重大不利变化;
(二)核心技术人员离职;
(三)核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可丧失、不能续期或者出现重大纠纷;
(四)主要产品研发失败;
(五)核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现具有明显优势的竞争者;
(六)本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。
3.2.9(对控股股东风险事项发表意见的职责)控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的,保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并披露:
(一)所持上市公司股份被司法冻结;
(二)质押上市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的;
(三)本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。
3.2.10(股价异动督导意见内容)上市公司股票交易出现严重异常波动的,保荐机构和保荐代表人应当督促上市公司及时按照本规则履行信息披露义务。
3.2.11(督导减持义务)保荐机构、保荐代表人应当督导控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行其作出的股份减持承诺,关注前述主体减持公司股份或者任职变动等情况。
3.2.12(募集资金)保荐机构、保荐代表人应当关注上市公司使用募集资金的情况,督促其按照中国证监会、本所有关规定使用募集资金并履行信息披露义务。
3.2.13(专项现场核查)上市公司出现下列情形之一的,保荐机构和保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查:
(一)存在重大财务造假嫌疑;
(二)控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益;
(三)可能存在重大违规担保;
(四)资金往来或者现金流存在重大异常;
(五)本所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。
3.2.14(现场核查报告)保荐机构进行现场核查的,应当就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告,并在现场核查结束后15个交易日内披露。
3.2.15(持续督导跟踪报告)保荐
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