后股改时代的股权激励问题分析.docx
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后股改时代的股权激励问题分析
集团文件版本号:
(M928-T898-M248-WU2669-I2896-DQ586-M1988)
后股改时代的股权激励问题分析
后股改时代的股权激励问题分析
【摘要】当前我国的股权分置改革已经基本完成在后股改时代我们在关注制度创新机制转换结构优化的同时更应该关注经营者的重要性特别是在中国各项法律制度还不健全的现在怎样激励管理者怎样良好的引进股权激励这些就是本文的研究方向
本文第一部分导论主要是概括叙述我国体制改革的现状并从代理问题人的需求方面提出股权激励的必要性第二部分是讲述国内外的股权激励发展情况第三部分是进行股权激励模式的分析第四部分利用案例分析引出我国进行股权激励的诸多问题第五部分是对股权激励现存问题的探讨
我希望通过本文的阐述可以对于后股改时代的股权激励机制起到一定的启示作用关键词经营者后股改时代股权激励Abstract
TheState-owned
导论
1.1序言………………………………………………………………………………………4
1.2文献回顾………………………………………………………………………………4-5
1.3进行股权激励的重要性
1.4小结……………………………………………………………………………………6-7
股权激励的发展历史及现状
2.1股权激励的发展历史……………………………………………………………………7
2.2国外股权激实施效果…………………………………………………………………7-8
2.3股权激励在我国的发展………………………………………………………………8-9
股权激励模型分析
3.1股票期权………………………………………………………………………………9-10
3.2认股权证………………………………………………………………………………10
3.3业绩股票………………………………………………………………………………10
3.4股票增值权…………………………………………………………………………10-11
3.5虚拟股票………………………………………………………………………………11
3.6限制性股票………………………………………………………………………………11
3.7管理层收购…………………………………………………………………………11-12
3.8员工持股…………………………………………………………………………………12
案例分析
鞍钢新扎股权激励方案的设想…………………………………………………………12-14
总结——现存问题及发展……………………………………………14-16
参考文献…………………………………………………………………………………17
第一章导论1.1序言
自1993年国有企业实施改革以来国有企业改革由点及面的开展起来我党明确提出力争到二十世纪末使大多数国有大中型亏损企业摆脱困境大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度到2010年国有企业改革和发展的目标是适应“两个转变”和对外开放的需求基本完成战略性的调整改变资本结构建立比较完善的现代企业制度
根据最新资料表明我国的国有企业的体制改革已基体完成实现了上市公司股东股份的全流通解决了大小股东之间的利益不一致问题而股权激励则进一步促进了股东与管理层的利益一致问题因此股权激励的实施通过产权纽带提高了经营者对公司利益的关切度提高了其工作的努力程度有助于上市公司经营业绩和企业价值的提高
1.2文献回顾
美国股权激励计划之父凯桑在1958年发表的《资本主义宣言》中提出生产要素只有资本与劳动两种为达到经济的公平应建立一种使劳动者兼得劳动和收入以减少管理与劳动的冲突、抑制工资上升、提高劳动生产率的制度即“雇员受益计划”动员建立借贷机制支持雇员从即将退休的雇员手中买下企业资产成为新企业的员工兼股东促成劳动者的劳动收入和资本收入的结合①
纵观西方学者的研究以赞同管理层持股影响企业业绩的居多有的认为管理层持股与业绩呈线性关系业绩会随着管理层持股的增加而上升如Mehran(1995)发现了企业总经理持股比例与企业业绩间存在显着的正相关关系还有的认为二者呈分段线性关系如MorckShleifer和Vishny(1988)他们利用1980年的横截面数据进行研究后发现当董事会所有权在0%~5%范围内上升时托宾的Q值随之上升;在5%~25%区间内托宾的Q值随董事会所有权的上升而下降;在大于25%~的区间内托宾的Q值随董事会所有权的上升而上升Mc-Connell和Servaes(1990)利用1976年和1986年的数据证明了MorckShleifer和Vishny的观点发现托宾Q值与管理层持有股权之间呈曲线关系Hermalin和Weisbach(1991)以及Griffith(1999)也发现CEO的持股比例与企业的业绩不是呈单调线性关系支持了MorckShleifer和Vishny(1988)的观点Barnhart和Rosenstein(1998)建立了董事会构成管理层持股与企业业绩的联立方程并运用敏感性分析考察了联立方程估计的显着性发现了一些支持MorckShleifer和Vishny(1988)及Mc-Connell和Servaes(1990)的实证结果①这一计划促成政府关于员工持股计划的立法并在全美推行其要点在于政府雇员买下资本家的部分或全部资产成为股东在不损害企业主利益的前提下实现雇员的工资收入和作为股东的资本收益
国内也有一些学者对管理层持股与企业业绩的关系进行了实证周健波和孙菊生(2003)通过对上市公司数据进行实证分析得出实行股权激励前业绩普遍较高同时经营者因股权激励增加的持股数与由第一大股东选派的董事比例显着正相关并且对于成长性较高的公司公司经营业绩的提高与经营者因股权激励增加的持股数显着正相关李增泉(2000)通过实证检验发现较低的持股比例不会对董事长和总经理产生激励作用当经理人员的持股达到一定比例后持股比例的高低对企业绩效具有显着的影响在模型构建上他们大都使用单一线性方程在管理层的范围选择基本都包括了董事会成员、经理人员和监事会成员
1.3进行股权激励的必要性
1.3.1股权激励的论证基础----委托代理理论
现代企业是以经营权和所有权的彼此分离为特征的所有者委托经理人从事经营与管理决策所有者为委托人经理人为代理人二者之间形成一种委托----代理关系委托----代理理论是由米契尔·詹森(MichaelJensen)和威廉·麦克林(WilliamHMecking)在1976年发表的论文《企业理论管理行为、代理成本及其所有结构》中首次提出的②
而委托代理关系又带来“内部控制”问题所谓“内部人控制”即指作为代理人的企业高层经营人员在受托组织企业经营的过程中逐渐摆脱了权力主体(委托人)的控制而实际拥有了整个企业经营的运作权力“内部人控制”的反面效应就是代理人在实际操纵控制企业经营活动中损害了股东的权利反面效应源于三点一是委托者利益与代理者利益需求存在不一的问题委托方是追求资本增值和收益最大化;代理人是追求物质金钱地位效用达到最大化两者之间往往构成矛盾形成了‘道德风险’;二是委托方与代理方信息不对称代理人在过程中的努力程度是私人信息它往往随委托人所付的代理成本变化而变化;三是市场的不确定性市场不确定性与代理人努力极度不透明是相生相伴的由于市场的不确定才会造成代理人‘‘是否尽心尽力’’难以捉摸
由于以上委托一代理关系的存在、代理成本则显然形成如何约束代理方的不当行为、
最大限度的减少代理成本、使委托方的利益得到最大限度的保证成为规范企业行为的核心问
题
为解决上一节中阐述的委托-代理问题我们首先必须明确另一个创业发展过程过中不容忽视的问题---人力资本.知识经济的兴起使得人力资作为第一生产要素的趋势越来越明显对微观企业而言员工的积极性和创造性与企业效益具有高度相关性因而如何发掘企业员工的智力成为企业管理的重要问题
美国经济学家舒尔茨(X·W schulto)1960年首次提出了“人力资本”的概念他认为人力是社会进步的决定性因素但人力的取得不是无代价的需要耗废资源只有在
人力资本发挥到其基本的功能并协同各个人力资源为企业的共同目的而奋斗时我们说企业为的一个重要资源或者说一个推运企业发展的基本动力---人起到其应有的关键作用那么如何充分利用人力资源呢
我们先从最经典的马期洛需求层次理论看起人的需求层次以下图可见
人的各项需求达到或有望达到满足时人的能量才会被激发也就是说人力资本才能发挥其作用Herzberg's两因素理论从一个角度概括了激励人的各种因素公司的制度、工资水平、监管质量、人际关系、工作条件、工作安全等因素;名誉、晋升、认同、责任、工作挑战、成功的意识、工作中的进步等因素
1.4小结
企业的现代管理应从“人”入手从其各个层次的需求入手来激发其人力资本的高度发挥尤其是企业内的管理层激励良好的激励方式可以进一步解决委托--代理这个问题本文就是想以此作用讨论对象来研究激励这个问题第二章股权激励的发展历史及现状2.1股权激励的发展历史
企业的现代管理应以“人”入手从其各个层次的需求入手来激发其人力资本的高度发挥本文就是想以此作讨论对象来研究股权激励这个问题股权激励起源于20世纪30年代的美国八十年代随着股票市场金融市场的快速发展股价连连走高股权激励制度在世界上广为流行取得很大成功九十年代之后股权激励已成为美国等发达国家企业尤其是大企业高级管理人员报酬的最重要的组成部分同时也成为激励管理人员的最重要部分
在多种股权激励方式中以股票期权的发展最为突出萌芽时期(12世纪50年代)股票期权是一种源于避税目的而实行一种新的薪酬分配模式中世纪发展时期(20世纪60-80年代中期)加利福尼亚硅谷的高技术知识型创业公司在20世纪60年代比较大范围地采用股票期权飞速发展时期(20世纪80年代中后期至美国财务丑闻爆发)大量公司开始采用股票期权
2.2国外股权激励实施的效果
股权激励设计的初衷是为了整合所有者和经营者之间的利益目标不一致给经营者以适当的激励从而使股东的回报率最大化
美国经济学家詹森和墨菲(Jensen&Murphy)在《企业业绩与对高层管理者的激励》中对股票期权产生的激励作用进行了回归分析分析表明实施股权激励以来经理的收入对股东财富的的敏感系数不断增长迈哈仁(Mehran,1995)对1979~1990年之间的153家制造业的企业绩效与经理报酬结构作相关分析时也得出类似结论
根据WASTONWYATT2000年的一项研究中得出了管理层持股和公司股东回报率之间的关系(如下表)
管理层持股比例和业绩对照表
CEO持股比例CEO持有公司股票价值中值股票价值与工资比例中值年回报率
高$77.7M111:
127.5%
低$7.0M9:
118%
平均$18.3M23:
122%
资料来源WASTONWYATT全球报告
从上表可以看出管理层持股比例高于平均水平的公司其年股东回报率达到了27.5%而低于平均水平的公司其股东回报率才只有18%从表中的结果来看管理层持股和业绩之间确实存在一定的正相关关系
支晓强、蒋顾才,《企业激励制度》.中国人民大学出版社.2004
从西方的实践经验可以看出股票期权制度在一定程度上解决了委托---代理问题较好的将经营者的利益与所有者的利益相统一有着其它激励制度所没有优势但同时我们也应看到股票期权之所以在西方盛行、激励效果显着那是因为较完善的法律法规、高效、强势的资本市场加上政府的支持和社会的认同共同给股票期权的发展营造了良好的成长环境和发展空间那么对于我国国有企业而言在引进股权激励的同时也必须要注重培养股权激励的成长环境
2.3股权激励在我国的发展
目前我国尚没有任何一部类似于美国《税务法则》的国家法律涉及到股票期权制度的基本结构与实施细则也缺乏类似于美国证券法中关于股票期权行使权的法律手段但是我国企业中普遍存在的报酬低等激励问题也倍受观注2005年公司法做了重大修改为股权分置改革扫清了障碍2006年11月国家发布了《国有控股上市公司(境内)股权激励试行办法》可以预见股权激励机制在中国企业改革中会发挥越来越重要的作用回顾我国步履艰辛的股权激励我归纳了几个具有代表性的尝试案例上海贝岭虚拟认股权计划
我国率先实行相对比较标准的股权激励制度的国有企业是上海仪电控股(集团)公司控股的上海贝岭股份有限公司(1997年)
公司每年根据实际经营情况和利润的大小从税后利润中提取一定数额形成公司的“奖励基金”作为“虚拟股票期权”奖励的基础
公司每年综合考虑将来公司股票的波动情况及将来员工持有的虚拟股票兑现时现金的支付能力这是我国初期运行的股权激励实践探索与国外成熟案例相比较是存在一定差距的
长源电力股权激励计划
长源电力自2000年开始施行股票期权计划长源电力施行的股票期权计划的特殊之处在于国外的期权计划通常规定给予公司内以CEO为首的经理人员在某一期限内(一般为3-10年)以预先确定的价格购买一定数量公司普通股的权利但一般不规定授予的条件因为期权的收益本身就是由经理人员的努力在长源电力的期权方案中规定以净资产收益率高于9%以上和总资产报酬率高于3.87%以上作为授予股票期权的考核指标不完成、不授予每年授予额度为社会公众股的0.1%股票期权行权价格按高于公司首次公开发行股票价格的110%-120%确定从某种程度上说这种形式更接近于国际惯例而且在中国目前代理问题严重的现实下更为有效
严格意义上说以上几家上市公司还不能说是符合企业完全意义上的股票期权激励计划的意义只能说符合了部分相关特征但从中国上市的实际情况出发也只能采取这种划分手法由此可见我国的股权激励任重而道远第三章股权激励的模式分析3.1股票期权激励模式
股票期权是指公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权被激励对象可以在现实的时期内以事先确定的价格购买公司一定数量的股量也可以放弃公司买股票的权利这种选择权本身不可转让其本质是一种权力该权力是否执行由持有者决定;该权力的执行就是一种激励是否起到完全的激励效果则应由相关持有者是否通过努力提升公司股票价格而决定
股票期权是主要的股权激励的形式在本论文2.1部分已经详细阐述了该种形式的激励制度的发展状况随着20世纪90年代美国股市出现牛市股票期权给高级管理人员带来了丰厚的收益在1996年的《财富》杂志评选的全球500家大型工业企业已经有89%的公司实施了高层经理人员的股票期权制度
股票期权具有捆绑利益、锁定持有人损失、低激励成本、高激励力度等优势同时它具有股票市场的系统风险也可能带来经营管理者的短期行为例如经营管理者操纵公司信息来影响股价变动从而获得超额期权收益基于该模型的以上特征股票期权模式比较适合那些初始资投入少资本增值较快在资本增值过程中人力资增值效果明显的公司
3.2认股权证激励模式
认股权证是由公司发行的允许持有者将来一段时间内以既定的价格买入一定数量的股票的证明文件其特点是认股权证是非标准化的证券它由公司直接发行;通常与债务联系并且它的发行将增加公司的股本数量由于它是发行人和持有人之间进行操作而不经过独立机构因此它的信用风险较大
认股权证激励模式的使用特点基本与股票期权相似但是它的信用风险和操作规范不同于股票期权基本上也适用于与股票期权同类的公司
3.3业绩股票激励模式
张昕海、于东科等.股权激励.机械工业出版社.2000
业绩股票是指公司在年初确定一个科学的年度业绩目标激励对象经过努力实现公司预定的年度业绩目标后公司将给予激励对象一定数量的股票或者奖励其一定数量的奖金来购买公司的股票比如;很多公司以EPS(每股盈余)的增长水平作为标准来决定公司支付经营者股票报酬的数量业绩股票在一定期限以后可以获准兑现本质上说它是一种“奖金”延迟发放具有长期激励的效果
业绩股票激励模式能够激励公司高级管理人员努力完成业绩目标具有较强的约束作用并且从我国现况看业绩股票符合有关法律法规经股东大会通过即可实行操作性强但是在确定业绩目标的科学性上存在问题往往会导致公司高管人员为获得业绩股票而弄虚作假业绩股票只对公司的业绩目标进行考核因此比较适合业绩稳定型的上市公司
3.4股票增植权模式
股票增值权模式是指公司授予经营者一种权利经营者可以通过公司股票价格上升或公司业绩上升按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益但是不拥有这些股票的所有权也不能享有分红这种增值权通常与无附带要求的股票期权同时使用
相对于股票期权模式股票增值权模式的优点在于①这种模式简单易于操作股票增值权持有人在行权时直接对股票升值部分兑现②这种模式审批程序简单无需解决股票来源问题
股票增值权激励模式的缺点是①激励对象不能获得真正意义上的股票②由于我国资本市场的弱有效性可能无法真正做到“奖励公正”起不到股权激励应有的长期激励作用③股票增值权的收益来源是公司提取的奖励基金公司的现金支付压力较大因此较适合现金流量比较充裕且比较稳定的上市公司和现金流量比较充裕的非上市公司
3.5虚拟股票模式
虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票被授予者可以享有股票价格上升带来的利益以及一定数量的分红但没有所有权和表决权不能转让和出售在离开公司时自动失效虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权将他们的长期收益与企业效益挂钩但是可能会造成企业资本公积金的积累而过分地关注企业短期利益另外该模式可能会造成企业的分红过度导致现金支付的压力因此该模式较适合现金流量充裕的公司
虚拟股票与股票期权的差别在于①相对于股票期权虚拟股票并不是实质上认购了公司的股票它实际上是获取企业的未来分红的凭证或权利②在虚拟股票的激励模式中其持有人的收益是现金或等值的股票③报酬风险不同只要企业在正常盈利条件下虚拟股票的持有人就可以获得一定的收益;而股票期权只有在行权之时股票价格高于行权价持有人才能获得收益
3.6限制性股票模式
限制性股票是指事先授予激励对象一定数量的公司股票但对股票的来源抛售等有一些特殊限制通常是限制时间一般规定激励对象免费获得但是在一定时间内激励对象不得支配这些股票如果在期限中持有人离开公司股票自动失效在限制期限内拥有限制性股票的激励对象可以和其他股东一样获得股息并拥有表决权
采用限制性股票激励有助于鼓励激励对象主要致力于公司实施激励时的设定经营目标;股票期权的激励使激励对象不仅注意完成公司实施激励时的设定经营目标更关注完成设定经营目标时公司的股价表现由于中国资本市场并不成熟股价的变化也很不理性因此股价的表现与公司的经营绩效的定价关系并不稳定宝钢股份的作法在激励方式上采用限制性股权方式鼓励公司激励对象致力于重点关注设定的企业经营目标只要达到了设定的经营目标就符合激励条件就有激励收益
3.7管理层收购模式
管理层收购是指公司管理层利用借贷扩容资本或股权交易收购其经营公司的行为属于杠杆收购方式中的一种其与公司一般管理层股票期权计划和员工持股计划的共同点在于当事人可以获得公司股权分红收益区别在于MBO更注重公司的控制权往往以控股为目的在我国特定的国情和实践背景下管理层收购(包括管理层员工收购MEBO)都成为解决国有企业所有者缺位和国有经济战略收缩的有效途径成为我国企业实践股权激励的主流模式
管理层收购模式比较适合于下列一些企业国有资本退出企业;国有民营型非上市公司;集体性企业;反收购时期的公司;拟剥离业务或资产的企业
3.8员工持股计划模式
员工持股计划原是指雇主捐赠给雇员现金专用于购买本企业股票或直接向雇员捐赠本企业股票的一项福利计划与其他福利计划相比它不提供一种固定的收益或福利待遇保障而是把员工的收益与其对企业的股权投资联系起来从而使员工的个人利益与企业的管理和效益相结合因此带有明显的激励成分
员工持股在我国的发展起源于1984年的企业股份制改造员工个人开始购买本企业股票出现了内部职工股后来面向社会募集股份的公司发行上市时会按照流通股10%的比例向员工配售内部职工股在新股上市之日起半年后流通这是内部职工股的另一重要来源国内最早进行比较规范的员工持股计划的企业是深圳金地(集团)股份有限公司第四章案例分析鞍钢新扎股权激励方案的设想
(一)公司简介
鞍钢新轧钢股份有限公司成立于1997年5月8日注册资本为25.09亿元1997年7月22日在香港发行8.9亿股H股1997年11月17日在国内发行3亿股A股并在深圳证券交易所挂牌交易2000年3月15日公司又在国内成功发行了15亿元可转换公司债券并于2000年4月17日在深圳证券交易所挂牌交易2005年公司共生产钢材604.73万吨主营业务收入264.88亿元净利润0.79亿元每股收益为人民币20.702元截止2005年12月31日公司拥有总资产142.89亿元净资产113.29亿元2005年10月20日公司董事会审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》2006年1月25日中国证监会批准了公司重大资产购买方案
(二)主营业务和经营状况
2006年鞍钢股份全年主营业务收入5459600万元净利润684500万元每股收益1.154元;实现销售收入、利润均创历史最高水平销售利润率、成本利润率和每股收益等指标处于国内同行业领先水平2006年鞍钢股份克服原燃料价格上涨、钢材市场激烈震荡等不利影响发挥重组优势强化自主创新加快企业发展全面完成了生产经营各项任务实现了新的突破为建设最具国际竞争力的钢铁企业奠定了坚实基础报告期内生产铁1515.2万吨;生产钢1516.68万吨比上年增长348.7%;生产钢材1402.35万吨比上年增长131.9%坚持以服务市场、引导消费的新思路不断推进技术创新和产品创新整体创新能力大大提升全年开发、试制、推广新产品343.9万吨同比增加143万吨开展各类科研课题攻关213项课题数量创历史之最
2006年鞍钢股份业绩同比大幅增长在钢铁行业上市公司中表现较佳与该公司完成收购鞍钢新钢铁公司相关在完成收购新钢铁公司100%股权后鞍钢股份实现了钢铁主业资源整合产业链完整产、销规模得到扩大通过进一步加强节能降耗和成本控制力度积极推进工序成本管理等使生产成本下降整体盈利能力增强整合后的规模优势得到充分体现(三)鞍钢新轧股权激励方案的初步设想
1、建议在激励方式上采用限制性股权而非股票期权
采用限制性股票激励有助于鼓励激励对象主要致力于公司实施激励时的设定经营目标;股票期权的激励使激励对象不仅注意完成公司实施激励时的设定经营目标更关注完成设定经营目标时公司的股价表现由于中国资本市场并不成熟股价的变化也很不理性因此股价的表现与公司的经营绩效的定价关系并不稳定中国钢铁行业经历05、06年两年的大好经营形势后全行业想持续保持良好的经营绩效增长已有一定的难度当前的股价也已充分反映了这种经营绩效不能期望在管理层作出努力、完成较好的设定目标时公司的股价还定会有更高的市场表现因此建议鞍钢吸收宝钢股份的作法在激励方式上采用限制性股权方式鼓励公司激励对象致力于重点关注设定的企业经营目标只要达到了设定的经营目标就符合激励条件就有激励收益如采用期权模式,在当前股价高涨的时期的,不是良好的时机.
2、建议制定科学、合理的激励条件
宝钢股份将自己定位于国际一流或优秀的世界级钢铁企业这是因为宝钢有着很好的装备基础鞍钢则处于再造煇煌的新的发展时期每年鞍钢都会保持一定的增长速度保持速度与效益同步是广大流通股东希望看到的局面因此可以将激励目标设定为未来几年的收入或者每股收益连续保持一定的增长水平作为鞍钢新轧的激励条件
3、激励范围应先小后大
当前的股权激励仍处于一个试行阶段因此首次的股权激励计划应缩小范围以便于能较快推出不要因设定激励范围较广而产生机会不均等等利益冲突而影响激励计划的推行随着股权激励成为经常化的产品今后可不断扩大激励对象的范围
4、在政策限制范围内设定激励额度
由于鞍钢新轧的股本较大,不会达到10%和1%的总体和单人的激励额度高限.办法规定:
在股权激励计划有效期内高级管理人员个人股权激励预期收益水平应控制
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