第十八章 企业重组文书.docx

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第十八章企业重组文书

第十八章　企业重组文书

在国外，企业因并购或被并购而引发的企业重组屡见，毕竟企业重组是企业发展状大的捷径。

近年，国内也掀起了一轮又一轮的企业并购狂潮。

企业重组文书就是企业合并过程中产生的一系列商务文书。

在国外，企业因并购或被并购而引发的企业重组屡见不鲜，因为企业重组是企业发展状大的一条捷径。

而最近几年，国内也掀起了一轮又一轮企业并购潮。

企业重组文书，就是企业合并、重组过程中产生的一系列商务文书。

常见的企业重组文书主要有以下这些：

一、企业兼并公告

概念解说

　　兼并企业和被兼并企业初步确定后，兼并方和被兼并方应在当地主要报刊上发布兼并的信息，告知被兼并企业的债权债务人，合同关系人，对债权人规定债权请示期限以及返还债务的时效等，以便对被兼并企业的资产评估作准备。

写作指导

企业兼并公告的格式和公文中的公告有些差异，主要表现在以下几个方面：

①标题必须是完全式标题。

即必须写明发布公告的单位、兼并事由和文种三项内容，标题下面应写明发布公告日期和文号。

②签署必须是发布公告单位各方的法人和法人代表的双重签署。

范例

×××公司

××××公司

合并经营联合公告

××××年×月×日

（××）联字第×号

为促进经营合理化，经双方商定，并报请各有关方批准，以×××公司为存续公司，××××公司为解散公司，现特将有关事项公告如下：

一、兹订于××××年×月×日为兼并基准日。

二、自该日起，××××公司的一切权利义务悉由×××公司概括承受。

三、兹依公司法的规定公告，凡××××公司的债权债务人，如有异议，请自公告之日起三个月内提出，逾期视为无异议，特此公告。

×××公司

地址：

董事长：

×××

××××公司

地址：

董事长：

×××

二、对债权人通知

概念解说

对债权人通知，是指被兼并企业在达成被兼并意向后，除发布公告外，还应向债权人发出被兼并的告知性文种。

写作指导

其格式和公文中的“通知”相同，其主要内容是告知被兼并事项，并提请注意债权人异议期限。

范例

通　　知

债权人先生：

本公司已被×××公司兼并，现将有关事项通知如下：

一、兹订于××××年×月×日为兼并基准日。

二、自该日起，本公司归并×××公司，本公司因被兼并而解散，本公司的为促进经营合理化，经双方商定，并报请各有关方批准，以×××公司为存续公司，××××公司为解散公司，现特将有关事项公告如下：

一、兹订于××××年×月×日为兼并基准日。

二、自该日起，××××公司的一切权利义务悉由×××公司概括承受。

三、兹依公司法的规定公告，凡××××公司的债权债务人，如有异议，请自公告之日起三个月内提出，逾期视为无异议，特此公告。

×××公司

地址：

董事长：

×××

××××公司

地址：

董事长：

×××

二、对债权人通知

概念解说

对债权人通知，是指被兼并企业在达成被兼并意向后，除发布公告外，还应向债权人发出被兼并的告知性文种。

写作指导

其格式和公文中的“通知”相同，其主要内容是告知被兼并事项，并提请注意债权人异议期限。

范例

通　　知

债权人先生：

本公司已被×××公司兼并，现将有关事项通知如下：

一、兹订于××××年×月×日为兼并基准日。

二、自该日起，本公司归并×××公司，本公司因被兼并而解散，本公司的一切权利义务由×××公司概括承受。

三、除依公司法的规定公告外特此通知，如有异议，请自即日起3个月内提出，逾期视为无异议。

　　此致

××××公司（盖章）　

地址：

董事长：

×××（盖章）

××××年×月×日

三、资产评估报告

概念解说

资产评估报告，是资产评估人员深入到被评估的企业现场，运用科学的方法，对企业的资产直接进行调查研究，掌握第一手资料，进行定量的和非定量的分析，鉴别出企业资产的优秀，正确评定和估量出企业资产价值，并将这一资产评估的过程和结果用文字表述而形成的书面文件。

写作指导

资产评估报告一般分为标题、开头、正文、结尾、附件几部分。

①标题

资产评估报告的标题可采用一般文件标题的写法，如“×××资产评估报告”，标题下面要写评估报告目录。

②开头

资产评估报告的开头，是评估报告中的概括说明部分，是评估报告的提要，可成为报告的“导语”，起到说明评估的目的，评估什么、要解决什么问题、评估经过、评估时间、评估范围、采用了哪些方式等。

这部分不是资产评估报告的主体，篇幅不能太长，必须简明扼要。

③正文

这是资产评估报告写作的主体部分，其内容包括被评估企业概况、企业环境条件评价、财务分析评价、存在的问题等。

正文的结构方式多种多样，要根据评估的目的、内容和范围的大小、资产和事情的繁简来决定。

常见的写作有横式、纵式和纵横式结构三种。

所谓横式结构，是把几个问题并列，分头叙述。

所谓纵式，是根据资产评估内容的脉络，按次序先后，将资产评估的情况、经过、评价等来龙去脉和基本事实说清楚。

所谓纵横式结构，是兼有纵式和横式两种结构的特点，即考虑时间顺序，又按事情的几个不同方面分头叙述，也可列出小标题，使评估报告眉目清楚。

④结尾

应对全篇作出“画龙点睛”式的总结，紧扣评估报告的主题，归纳概括出结论，以及对于资产的使用，现存问题的处理，工作的进一步开展等有关方面的问题提出意见或建议。

⑤附件

为使报告的正文简练、紧凑，对需要说明的一些问题，可采用附件、附表、附图、清单等作为正文的补充，有必要时可作些简要说明或专题报告，其文字不宜过长。

范例

对××市第二毛纺织厂资产评估的报告

　　我们资产评估小组，受××市产权交易所的委托，于××××年×月×日至×月×日，对××市第二毛纺织厂的全部资产进行了实事求是的评估。

一、评估说明

这次评估，是××市××工业公司对××市第二毛纺织厂资产核实审计的基础上进行的。

评估的主要目的是弄清××市第二毛纺织厂的全部资产及其价值，以及生产、经营等方面的利弊，给××毛纺织厂兼并××市第二毛纺织厂时提供可靠资料。

（以下评估的指导思想、依据、范围、方法和过程等，省略）

二、企业概况

××市第二毛纺织厂是集体企业，隶属××市纺织工业公司领导。

该厂建于××××年，××××年×月与××市织毯厂合并，定名为××市织毯厂，××××年改名为××市第二毛纺织厂。

××××年×月又与×××市织毯厂分厂，至今仍名为××市第二毛纺织厂。

该厂现有职工204人（职工名单、年龄、职务、职称、级别、详情与素质等说明，以及科、室、车间机构设置附后（略））。

主要生产人造毛提花毛毯，产品单一，厂房陈旧，设备利用率低，经营管理不善，产品质量不佳，市场销路不畅，竞争能力很差，仅××××年×月至×月就亏损6．6万元，总计已资不抵债10．3万元。

三、企业资产评估

（一）固定资产评估

　××市第二毛纺织厂现有固定资产为70．3万元，比纺织工业公司核查审计结果下降18．7万元，主要是三项：

1．锅炉净值为1．8万元，因炉膛需要改造，没有自动上煤和消烟除尘设施，不能交付使用，评估为0．5万元，下降1．3万元；

2．房屋45间，净值为1．7万元，因机修房后墙漏雨，房梁顶柱；库房9间，进水，四壁漏雨，年久失修；机物料房3间，潮湿滴水；织造车间、整理车间、前纺车间等，虽属近年所建，但都属简易房，四壁漏雨，地面返潮，评估为0．24万元；只

警卫室房可保留。

下降11．4万元。

3．设备：

272梳毛机2台、包针布机1台、213毛织机4台、打纬机1台、212毛织机5台、221毛织机2台，都按原价不变，共38．8万元；整经机原净值1．1万元，估价为0．6万元；分家分过来的272梳毛机陈旧，原净值6．1万元，估价3万

元；纺毛机1台，原净值4．7万元，估价2．7万元；毛机1台，原净值1．7万元，估价为1．2万元。

设备下降6万元。

（二）流动资产评估

全厂现有流动资产为92．4万元，比市××工业公司核查审计结果下降27．1万元，主要是四项：

1．机配件原净值为15．4万元，因库房潮湿，无保护措施，造成齿轮生锈、轴承生锈、弹簧生锈、花纸返潮，长一层白毛。

按70％折价，评估为4．6万元；

2．原材料：

原净值10．1万元，因库房漏雨返潮，减20％，评估8万元；

3．产成品原净值39．9万元，因产品库进水，包装箱潮湿，上无苫盖，下无垫脚，成品潮湿，有的毯子边斑痕多，需重修补，减30％，评估为27．9万元；

4．在产品原净值11．2万元，机台织成率差，半成品毯子有的断档，有的雨迹斑痕，整理起绒滴水，在制品返潮，减20％，评估为9万元。

（三）专项资产评估

该厂现有专项资产实为13万元，原32．7万元一笔转到固定资产内，属于重复计算，应予提出；××××年×月与××市织毯厂分厂时的5．3万元已不存在。

根据上述评估结果，××市第二毛纺织厂总资产应为175．7万元。

负债186万元（银行借款82．2万元，信托借款7万元，应付购货款37．5万元，应付税金7．8万元，应交管理费0．4万元，其他应付4．5万元，专项应付款3．7万元，专项借款40万元，药费未支3．5万元，应付工资、调后半年未补1万元）。

这样，资产和负债相抵后，资不抵债10．3万元。

（四）无形资产评估（略）

四、企业财务分析评价（略）

五、企业环境条件评价（略）

六、存在的问题

（一）有争议的汽车和羊毛价值问题。

经过反复商议评估，汽车两辆（日野、拉达），按国家定价扣除折旧后，进行增值；羊毛两吨多，自行采购，按现行市场价扣水分杂质20％后，进行增值。

（其他问题，略）

七、总评估（略）

八、几点建议

据了解，××毛纺织厂是全国较大的国营毛纺织企业。

生产规模大，生产条件好，实力雄厚，尤其在近几年的改革、开放的招标承包中，各项工作都发展很快，仅今年前8个月，就实现利润263．6万元，上交利润比去年同期增长56％。

××毛纺织厂和××市第二毛纺织厂是同一行业，一个精纺，一个是粗纺，有利于互助，符合行业结构优化组合。

××毛纺织厂将××市第二毛纺织厂兼并后，××毛纺厂可以发挥自身技术优势，转移产品，扩散工艺，试制粗纺毛呢新产品。

这种优势企业兼并劣势企业，有利于扶植××市第二毛纺织厂进行技术改造，救活一个面临破产的企业。

所以，我们建议××毛纺织厂兼并××市第

二毛纺织厂。

（其他建议，略）

九、参加资产评估人员名单

参加××市第二毛纺织厂资产评估人员名单：

××市经委　　　　　　　　张××　　副科长　　　　　　经济师

××市体制改革办公室　　　王××　　调研员　　　　　　经济师

××市财政局　　　　　　　刘××　　科员　　　　　　　会计师

××市税务局　　　　　　　田××　　副主任　科员　　　会计师

××集体企业办公室　　　　王××　　科员　　　　　　　工程师

××市纺织工业公司　　　　杨××　　主任　　　　　　　工程师

十、附件

（一）××市第二毛纺织厂资产评估表。

（其他附件略）

年　　月　　日

四、被兼并企业资产清查审计报告

概念解说

在对被兼并企业进行资产评估的同时，按要求应进行资产清查审计，反映这一审计内容和结论的书面文件，就是资产审计报告。

拉达），按国家定价扣除折旧后，进行增值；羊毛两吨多，自行采购，按现行市场

价扣水分杂质20％后，进行增值。

（其他问题，略）

七、总评估（略）

八、几点建议

据了解，××毛纺织厂是全国较大的国营毛纺织企业。

生产规模大，生产条件好，实力雄厚，尤其在近几年的改革、开放的招标承包中，各项工作都发展很快，仅今年前8个月，就实现利润263．6万元，上交利润比去年同期增长56％。

××毛纺织厂和××市第二毛纺织厂是同一行业，一个精纺，一个是粗纺，有利于互助，符合行业结构优化组合。

××毛纺织厂将××市第二毛纺织厂兼并后，××毛纺厂可以发挥自身技术优势，转移产品，扩散工艺，试制粗纺毛呢新产品。

这种优势企业兼并劣势企业，有利于扶植××市第二毛纺织厂进行技术改造，救活一个面临破产的企业。

所以，我们建议××毛纺织厂兼并××市第二毛纺织厂。

（其他建议，略）

九、参加资产评估人员名单

参加××市第二毛纺织厂资产评估人员名单：

××市经委　　　　　　　　张××　　副科长　　　　　　经济师

××市体制改革办公室　　　王××　　调研员　　　　　　经济师

××市财政局　　　　　　　刘××　　科员　　　　　　　会计师

××市税务局　　　　　　　田××　　副主任　科员　　　会计师

××集体企业办公室　　　　王××　　科员　　　　　　　工程师

××市纺织工业公司　　　　杨××　　主任　　　　　　　工程师

十、附件

（一）××市第二毛纺织厂资产评估表。

（其他附件略）

年　　月　　日

五、企业兼并契约

概念解说

企业兼并契约，是指确认企业产权有偿转让关系的文件。

它是一种买卖契约，随着契约的签订，被兼并方随即丧失法人资格，也同时失去经营权。

写作指导

①标题

它由签署双方的名称和文种名称两部分组成，事由一般不进入标题。

文种名称用“契约”或“协议书”，不能用“合同”替代。

②引言

用于说明本协议的主旨，即“兼并”，同时需要说明的是兼并手续的合法性。

所谓合法性，应包括三层意思：

一是一方同意被兼并；二是经双方主管部门审核同意；三是符合国家政策规定。

引言的文字要求简短精练。

③正文

它要求包括以下内容：

a．明确被兼并企业的地位和人、财、物、产、供、销的管理权限；b．明确被兼并企业的名称、法人地位、经营活动、银行关系等。

c．明确债权、债务关系；d．明确被兼并企业的干部、工人的去留，领导人员的处置；e．明确被兼并企业的管理制度和管理方法；f．明确审查报批的要求。

上述内容不应遗漏，表达方式应用条款形式，这样既可减少繁文，又明确、具体。

④签署

应由各有关方面的主管负责人签字。

每一签署人均应写好签署人的职衔。

最后写明签署时间。

范例

甲股份有限公司

乙股份有限公司

合并契约

立合并契约公司

甲股份有限公司

乙股份有限公司

　　兹为强化公司组织，经共同洽商同意合并经营，特订立合并契约条款如下：

一、甲股份有限公司（以下简称甲方）为存续公司，乙股份有限公司（以下简称乙方）为解散公司。

二、甲乙双方经洽商同意除甲方原投资乙方×××股，按乙方××××年×月×日结算净值折算收回外，其余股份均愿以持有乙方股份每2股折换甲方普遍股股票1股，但不得超过双方公司的净值（双方股份每股面额均为10元），其折算不足1股部分，由甲方职工福利委员会按面额以现金承购之。

三、甲方截至××××年×月×日止已发行的普遍股×××股，与乙方合并案内应增发的普遍股×××股，于合并完成后的已发行股份合计为普通股×××股。

因合并增加发行的普遍股除不得享受甲方××××年度盈余及资本公积的分配，并不得于××××年×月×日以前自由转让外，其余权利义务与甲方原股份相同，并自××××年度起与其余股份同享盈余分配。

四、本契约所定的双方股票折换比例，经双方股东会分别议决同意后生效，直至合并完成为止。

乙方于××××年×月×日以后发生的资本净值变动及甲方股票市价在合并进行期间的变动均不影响本契约所订的双方股票折换比例。

自双方董事会提报股东临时会议决议通过之合并日起，乙方的一切权利义务悉由甲方概括承受，但甲方可以自签订本契约日起派员监管。

五、乙方股东如有对合并案表示异议者，乙方董事会应依照公司法的规定，以公平价格收买其持有的股份，并按本契约所订折换比例折换甲方普遍股股票。

六、本合并契约经由甲乙双方董事会分别通过后签订之，并分别提经各该公司股东临时会议决后发生效力，并即由双方依照奖励投资条例的规定，共同向工商局申请本案的核准专案合并，由甲方向有关政府主管机关申请核准增加股本发行上市。

倘上述申请经过相当期间后未获核准，应由各该公司董事会拟订办法，分别报请各该公司股东会办理。

七、甲乙双方于股东临时会通过后应即编造截至××××年×月×日的资产负债表、财产目录等，向各债权人分别通知并公告于3个月限制内表示异议。

八、本合并案经证券管理委员会核准后，应即择定一合并日，并由甲方召集合并后的股东会进行合并事项的报告与决议。

九、本合并契约未尽事宜，依有关法令办理，法令未规定者，由双方董事会会同商决办理。

十、本契约正本一工二份，双方各执一份，副本若干份备用。

立合并契约公司

甲方（存续公司）：

甲股份有限公司

董事长：

×××

乙方（解散公司）：

乙股份有限公司

董事长：

×××

年　　月　　日

六、企业集体组建方案

概念解说

企业集团组建方案，是有关组建企业集团的具体实施计划，它往往就组建企业集团的宗旨、目的、组建原则以及组建后的企业集团的名称、性质、各级管理机构和工程进程作出初步规划和安排。

这是建设企业集团的一项重要基础工程。

写作指导

企业集团组建方案一般由标题、引言、正文三部分组成。

①标题

企业集团组建方案的标题有两种形式：

一是由拟建企业集团的名称和文种两部分组成。

如《××轮胎橡胶（集团）公司组建方案》。

二是由组建成员的名称、拟建企业名称和文种三部分组成。

如《××市××橡胶厂、××××橡胶厂联合组建××轮胎橡胶总公司（集团）的方案》。

②引言

一般由两项主要内容组成：

一是组建成员名称；二是拟建企业名称。

并用“特制订方案如下”以引出正文。

③正文

多采用分项说明的方式组织文章。

一般情况下，应有下列主要项目：

a．组建企业集团的宗旨。

b．组建企业集团的目的和意义。

对于其确定的目的，还应作出分步实现的进度安排。

c．实行企业联合的原则。

d．拟建企业集团的名称、地址、性质和组织机构、人员安排。

e．拟建企业集团的发展和完善。

f．组建企业集团已具备的外部条件。

范例

（略）

七、企业集团合并新设公告

概念解说

企业集团合并新设公告，是指组建企业集团的各方在新的企业集团组建完成后，向社会公开发布的告知性文件，用以声明原各方法人资格的消失，新法人的成立。

写作指导

企业集团合并新设公告由首部、正文和签署三大项结构组合而成。

①首部

它包括标题公告发布时间和编号。

标题由三项内容组成：

一是联合的原企业各方的名称，二是新组建的企业名称，三是文种。

公告发布时间和编号放置在标题之下。

②正文

包括引言与正文两项。

引言用以发布新的企业集团公司成立的声明，正文用以说明资本和资产负债及各项权利义务的承担，并限定债权人异议时间。

③签署

由联合各方的董事长或经理签署。

范例

甲公司乙公司

合并新设××（集团）公司公告

××××年×月×日×合字第×号

本两公司业务性质相同，为促进经营合理，经双方多次协商，并报请各有关方面批准，合并成“×××（集团）公司”继续经营。

现特将有关事项公告如下：

一、兹订××××年×月×日为合并基准日。

二、自该日起原两公司因合并而削减，甲公司原有股本总额×××××万元，乙公司原有股本总额××××万元；以一比一之比例实行合并，设立丙公司，股本总额定为××××万元，原两公司所有资产负债均按账面价值合并列账，不另重估，连同一切权利义务悉由合并后新设的“××××（集团）公司”概括承受。

三、兹依公司法的规定公告，各债权人如有异议，请自公告日起3个月内向本公司提出，逾期视为无异议，特此公告。

甲公司（公章）

地址：

董事长：

×××（签章）

乙公司（公章）

地址：

董事长：

×××（签章）