股权收购协议书.docx

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股权收购协议书

股权收购协议书

甲方（收购方）：

法定代表人：

乙方（出让方）：

本协议双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，本着平等、自愿、诚信、互利的原则，经过友好协商，就甲方收购乙方公司股份事宜，达成本协议，并保证认真遵守及充分履行。

拟收购公司名称为：

（以下简称：

目标公司）

一、甲方声明

1、甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次股权收购所要求的一切授权、批准及认可;

2、甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件;

3、甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

4、甲方在本合同项下的全部意思表示是真实的。

5、甲方提供的与本协议有关的一切文件、资质及陈述均是合法、真实、准确完整的。

二、乙方声明

1、乙方公司是合法设立并至今有效存续的企业法人，具有营业执照、税务登记、银行开户许可证和法人代码证书等一切必备手续。

乙方股东身份符合法律规定并具有完全行为能力。

乙方公司和乙方股东在合法性上均无任何瑕疵。

2、乙方股东是乙方公司全部股份的唯一所有者，乙方股东享有的公司股份是合法、真实、完整的，无任何权利瑕疵，所有股份均未设置任何质押、抵押、其他担保或者任何其他第三方权利，也不存在任何第三方的权利主张。

3、乙方公司对公司资产享有完全的、充分的和完整的所有权，在任何资产上均未设定任何质押、抵押、其他担保或者任何其他第三方权利，也不存在任何第三方的权利主张。

4、乙方公司和股东此前签署过的任何合同、协议或者其他文件，均不含有禁止或限制本次股份收购的，亦不存在禁或限制本次股份收购的判决、裁决或其他类似强制。

5、乙方公司的主要业务为石材产品的加工生产，经营范围取得政府有关部门的批准，经营活动完全符合国家有关法律法规的规定。

6、乙方公司自成立至今已依法按时完成纳税申报等所有法定手续，足额缴纳了全部应交税款，不存在任何拖欠税款的情况，未受到任何税务处罚。

7、乙方公司披露的债权债务，均是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒和遗漏。

8、乙方公司不存在着任何正在进行的诉讼、仲裁、行政争议、行政处罚纠纷，也不存在任何即将形成诉讼、仲裁的争议事实。

9、乙方在本合同项下的全部意思表示是真实的。

10、乙方提供的与本协议有关的一切文件、资质、报表及陈述均是合法、真实、准确、完整的。

三、协议期限

本协议的合同期限为本协议签订时起至甲方投资的资金本金和收益全部清算后，合同期限由双方共同协商。

四、乙方转让前的股权结构

1、乙方系个人出资设立的公司，法定代表人，注册资本人民币元。

（大写：

元）。

2、乙方出资比例及持有股份比例为：

100%出资，持有100%公司股权。

五、增资

本次股权收购完成后，如需再次增资由甲乙双方按股权比例增资或追加投资，持股比例不变，如引入大规模风险投资，甲乙双方股权同比例进行稀释。

六、资产

目标公司资产以已实缴出资及有资质的第三方资产评估数据为准。

七、财务审计、验资及资产评估

1、本协议签订后，甲方即开始对乙方公司进行财务审计和资产评估。

2、经过财务审计和资产评估，甲方认为可以继续收购的，股份收购继续进行。

甲方认为存在重大风险的，有权终止股份收购并解除本协议。

3、甲方应当在乙方财务审计、验资报告和资产评估报告出具后3个工作日内审核完毕，以书面形式通知乙方公司是否继续进行股份收购。

甲方没有在上述期限内发出终止股份收购通知的，视为同意继续进行股份收购。

八、股份收购方式

1、股份收购

乙方进行股权转让，甲方认购乙方本次转让的40%股份的价格为800000元人民币元（大写：

人民币捌拾万元整）。

甲方收购的股份由甲方或甲方指定的第三人持有。

2、关于投资

甲方拟另行投资700000.00元人民币（大写：

人民币柒拾万元整）用于公司日常经营、市场开发及新设备的采购。

投资条件为：

乙方另行出资300000.00元人民币（大写：

人民币叁拾万元整）投入公司日常经营，以该笔资金实际入公司账为准。

九、股份收购款及投资款的支付方式

（一）股份收购款项

1、本协议签订后3工作日内，甲方先行支付人民币800000元（大写：

捌拾万元整），支付方式为：

转账

将上述款项汇入乙方指定账户：

（农业银行）

如涉及税费乙方按照国家法律、法规自行承担。

2、先行支付款项在股份收购完成后，先付款项折为股份收购价款。

（二）拟投资款项

1、甲方拟投资款项汇入甲、乙双方共管账户并甲、乙双方已完成本协议第十条第2款约定后，甲、乙双方应于15个工作日内，前往相关工商管理部门办理注册资金及股东变更登记事宜，办理变更登记所需费用，由甲乙双方共同承担。

2、注册资金及股东变更登记完成后，投资款项可转入乙方开户银行账户。

3、剩余款项，甲方可依据乙方需要及资金募集速度分批分次支付至乙方开户银行账户。

十、股份收购手续

1、在财务审计、验资和资产评估的同时，乙方公司应当预先会同甲方共同准备有关股份收购的法律文件，包括但不限于股东会决议、章程修改文本、董事、监事和经理等高级管理人员名单，以及向有关管理部门办理报批、备案、登记用的文件等。

2、先行款项汇入乙方指定账户后，乙方公司应当同甲方在3个工作日内完成乙方公司内部手续，召开股东会和董事会、完成转让股份、修改章程、组建新的董事会和监事会，重新任命经理等高级人员。

3、新董事会成立3个工作日内，乙方公司应当向有关管理部门提交相关文件，办理报批、备案、登记等各项手续。

4、有关管理部门批准、核准、备案、登记等手续全部办讫并获得相应法律文件后，本次股份收购完成。

5、甲方应当积极协助乙方公司上述的工作，乙方公司办理手续时需要甲方提供法律文件的，甲方应当及时提供。

十一、股分收购后的公司管理

1、公司组织

1）公司董事会成员为3人，其中甲方代表出任1名，乙方股东代表出任2名；公司副董事长由甲方代表出任。

2）公司不设监事会设监事1人，监事甲乙双方共同推举。

3）公司法定代表人和总经理由乙方股东代表出任。

4）公司部门经理以上的高级管理人员由董事会批准任命。

5）甲方投资的款项开设独立账号，独立账号的出纳由甲方委派，公司会计由乙方委派。

公司会计为二人以上时，由甲方委派一人。

2、董事会议事原则

1）董事会决议的表决，实行一人一票，但下列事项在形成董事会决议时，同意票中应包括甲方一票，方能成为有效决议：

A）对甲方董事表决权的任何限制；

B）任命或罢免公司总经理和财务负责人；

C）建立或者撤销公司内部机构和分支机构；

D）收购其他企业或资产；

E）对外借债或者对外提供担保；

F）购置超过30万元的单项固定资产，或者购置同类固定资产累计超过30万元，或者购置固定资产累计总额超过100万元的；

G）处分购置价格超过20万元的固定资产；

H）高级管理人员和员工薪酬方案及效益提成奖励方案；

I）召开公司临时股东会；

J）其他可能对甲方利益造成损害的事项。

2）甲方董事否决的事项，乙方董事可以要求一次复议。

复议时，乙方董事应当提出新的理由。

3、股东会议事原则

1）修改公司章程，增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，依法由股东会按照股东出资比例分三之二多数通过。

2）其他事项可以由股东会按照股东出资比例过半数通过。

但对甲方权益有不利影响的事项，通过票中必须包括甲方投票权的票数。

3）本次股分收购中公司章程的修改，必须符合上述原则。

4）乙方继续实施效益提成奖励机制，但提成奖励方案必须遵循从严控制的前提，并由公司董事会通过。

十二、特别约定

1、甲方向乙方公司支付的生产资金款项，额外投资或者借债，限定用途仅为乙方公司石材产品加工生产销售业务的投资，不得执行其他用途。

2、双方同意，公司按甲方的投资款到达共同开设的独立账号为准，每半年分红一次。

公司将分红款项在分红到期前的3天支付至甲方指定账户。

3、股份收购完成前，乙方公司所有债务及相关法律责任，均由乙方股东承担。

本协议签订时虽未预见，但基于乙方公司和乙方股东在股份收购完成前的行为而在将来发生的争议、诉讼、仲裁、行政处罚等事项形成的公司债务，均由乙方股东承担。

4、对赌协议

1）乙方及全体股东承诺，在甲方完成股份收购前后，乙方公司应保证甲方投资年收益金额不低于纯红利的40%。

乙方公司不能完成上述目标时，除重大政策变化及不可抗力因素外，甲方的股权分红收益无法达到以上水平时，由甲乙双方共同承担风险。

5、本协议中所有涉及年收益分红的约定，折算月（以自然月为准），12个自然月为一年，以第一笔投资款到账时起算。

6、如本次股份收购最终无法完成，甲方的所有已付资金款项均作为乙方公司股权投资，股权的分红收益自甲方付款之日起计算（如符合对赌协议条件，则依据对赌协议条款执行）。

10、甲方为筹集资金的需要，要求乙方公司提供有关文件和资料时，乙方公司应当配合甲方准备和完成。

十三、额外投资

1、甲方额外投资及其分配比例如下：

额外的投资、享受和本合同股权投资约定权限一样的收益分红，以项目为中心甲乙双方另行约定的除外。

2、除本协议投资外，甲方要求增加投资，或者乙方需要追加投资，由双方另行商定。

十四、保密

任何一方对因本次股份收购而获知的另一方的商业秘密，负有保密义务，非经另一方书面同意，或者现行法律、法规和政府规章的强制要求，不得向任何第三方披露。

上述义务，不受本协议解除或终止影响。

十五、违约责任

甲、乙双方中任何一方违反本协议约定，损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失（包括直接损失和间接损失），并按实际支付收购款的20%向守约方给付违约金。

十六、补充与变更

1、本协议未尽事宜，由双方友好协商并签订书面补充协议。

补充协议作为本协议的组成部分。

法律、法规和政府规章对未尽事宜有规定的，按规定执行。

2、本协议内容需要变更的，应当双方协商一致，并签订书面变更协议。

双方未就协议变更达成一致，应当继续履行本协议，但法律另有规定的除外。

十七、不可抗力

1、甲、乙双方任何一方因不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起3日内，将事件情况以书面形式通知另一方，关自事件发生之日起30日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。

2、因不可抗力致使本协议无法继续履行，本协议解除。

十八、争议解决

本协议适用中华人民共和国有关法律，受中华人民共和国法律管辖。

本协议双方对本协议有关积极支持解释或履行发生争议时，应通过友好协商解决。

经协商不能解决，则任何一方均有权向甲乙双方所在地人民法院提起诉讼。

十九、其他

本协议自双方的法定代表人或其授权代理人在本协议上签定盖章之日起生效。

本协议一式四份，双方各执二份，各份文本具有相同法律效力。

甲方：

授权签约人：

日期：

乙方：

授权签约人：

日期：

签约地点：

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