湖北长江书法艺术进展.docx
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湖北长江书法艺术进展
湖北长江书法艺术进展
公司章程
年月
第一章总那么
第二章公司宗旨、经营范围
第三章注册资本、股东出资方式及出资额
第四章股东和股东会
第五章董事会
第六章公司经营治理机构
第七章监事会
第八章公司法定代表人
第九章利润分派
第十章财务会计
第十一章解散事由及清算方法
第十二章附那么
第一章总那么
第一条为了保护湖北长江书法艺术进展(简称公司)、股东和债权人的合法权益,标准公司的组织和行为,依照《中华人民共和国公司法》和有关法律法规,特制定本章程。
第二条公司系湖北省联合进展投资集团、湖北省中华文化增进会和战略投资者(待定)依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司(以下简称"公司")。
第三条第三条公司名称:
湖北长江书法艺术进展
第四条公司居处:
武汉市洪山区佳园路1号
邮政编码:
430074
第五条董事长为公司的法定代表人。
第六条公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。
股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全数财产对公司的债务承担责任。
第七条本章程为标准公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级治理人员具有法律约束力。
第二章公司宗旨、经营范围
第八条公司宗旨:
认真贯彻科学进展观,遵循“政府引导,社会参与,市场化运作,公司化治理”的大体原那么,建设和运营中国长江书法博物馆及配套项目。
第九条公司经营范围:
书法艺术品投资,收藏,展览,销售,文化艺术的创作,交流,咨询效劳(不含经济业务),会议及展览效劳,房地产开发业务。
第三章注册资本、股东出资方式及出资额
第十条公司注册资本为6250万元人民币。
第十一条股东及其各自认缴的出资额、出资方式及占注册资本金比例:
股东名称
认缴出资额及出资方式
占注册资本比例
湖北省中华文化促进会
现金出资万元
52%
湖北省联合发展投资集团
有限公司
现金出资万元
28%
战略投资者
现金出资万元
20%
第十二条各股东应按本章程规定的出资比例于年月日前将认缴的现金出资及时足额存入公司指定的专门账户,股东出资应经法定验资机构验资并出具证明。
以后项目所需投资额,依项目进展的具体情形,由各股东按项目公司持股比例慢慢增资到位,或采取股东借款形式进行筹措。
如项目建设所需资金超出估量的投资总额,那么股东两边协商解决;两边原那么同意以最终各自实际到位的资金为依据,协商核定两边股权比例。
第四章股东和股东会
第十三条公司股东享有以下大体权利:
一、依照各自持有公司股权比例分享公司所派发盈利的权利;
二、选派、选举和被选举及改换董事、监事的权利;
3、公司解散、终止时,依照各自出资比例分享公司在依法支付各项费用及清偿公司全数债务后剩余资产的权利;
4、关于有关法律、公司章程、股东协议规定的公司重大事宜,在股东会议上按各自出资比例行使表决权;
五、获取及随时查阅股东会、董事会会议记录和按《公司法》规定查阅公司会计账薄及公司财务会计报告的权利;
六、公司新增资本时,以其在注册资本中所占比例优先认缴出资;
7、在一样条件下,优先购买公司其他股东转让的出资;
八、法律、法规和本章程规定的其它权利。
第十四条公司股东履行以下大体义务:
一、足额缴纳所认缴的出资额;
二、在公司办理清算时,以认缴的出资额对公司承担债务;
3、公司经工商记录注册后,不得抽回出资;
4、不按认缴期限出资或不按规定出资额认缴的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
五、股东应当遵遵法律、行政法规和公司章程,保守公司秘密,执行股东会决议,依法行使股东权利。
不得滥用股东权利损害公司其他股东利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。
六、法律、法规和本章程规定的其他义务。
第十五条公司设立股东会,股东会由公司全部股东组成。
股东会为公司权利机构。
第十六条股东会以股东会决议的形式对公司的重大事宜行使权利。
第一次股东会会议由出资最多的股东负责召集和主持。
第十七条股东会会议分为按期会议和临时会议。
按期会议每一年召开一次,须于每一年的第一季度召开;临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事,或监事会提议召开。
第十八条股东会议由公司董事长负责召集和主持,应当于会议召开10日前向全部股东发出书面会议通知。
通知中须载明会议拟召开日期、时刻、地址及会议拟审议或拟决议的议题。
第十九条除股东会按期会议外,公司董事长能够依照公司和股东实际情形,就有关由股东以书面形式一致表示同意的事项直接作出书面决定,并由全部股东在决定文件上签字和盖章。
第二十条股东会应由代表公司三分之二以上股权的股东或股东代表出席方为有效。
股东在已出席股东会但随后退出,或拒绝表决,或拒绝在股东会决议和股东会议记录上签字的行为,都不阻碍股东会会议已达到的法定人数。
第二十一条在股东无合法理由拒绝参加股东会议或股东拒绝参加会议的理由能够合理说明为仅仅是为了使股东会议无法达到法定人数要求的情形下,股东会议的法定人数要求不因该股东的拒绝出席而受阻碍。
第二十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明以下内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是不是具有表决权及所代表表决权所占的份额;
(三)别离对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示;
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是不是有表决权,若是有表决权应行使何种表决权的具体指示;
(五)委托书签发日期和有效期限;
(六)委托人签名,并加盖股东印章。
第二十三条股东会应当对会议所议事项或决议做成会议记录并由出席会议之股东或股东代表签字。
会议记录应当与出席会议股东签名册及代理出席的委托书一并保留。
股东有不同意见的,能够写明不同意见,但不阻碍股东会决议的执行。
第二十四条股东会会议由董事会召集和主持;董事长因特殊缘故不能履行此职责时,可指定其它董事代为主持。
第二十五条股东会会议由股东依照各自的出资比例行使表决权。
第二十六条股东会行使以下职权:
一、决定公司的经营方针和年度投资打算;
二、依照股东的选派,选举和改换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
3、审批董事会年度工作报告;
4、审批监事会年度工作报告;
五、审批公司年度财务预算、决算方案;
六、审批公司年关利润分派和弥补亏损方案;
7、决定公司增、减注册资本和发行公司债券打算;
八、批准公司股东向第三人转让其权益;
九、对公司的归并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议;
10、修改公司章程;
1一、法律、法规给予的其他权利。
第二十七条股东会对公司下述重大事项作出决议,必需经代表五分之四以上表决权的股东通过:
一、增加或减少公司注册资本;
二、公司归并、分立、变更公司形式、解散和清算;
3、修改公司章程;
第五章董事会
第二十八条公司设立董事会。
董事会是股东会的执行机构。
第二十九条董事会由6名董事组成。
其中:
湖北省中华文化增进会推荐3名,湖北省联投集团推荐2名,战略投资者推荐1名。
董事由以上推荐人选经股东会选举产生。
公司设董事长一名,由湖北省中华文化增进会推荐,以全部董事的过半数选举产生。
第三十条董事长和董事任期三年,可连选连任。
第三十一条董事会对公司股东会负责,执行股东会决议。
第三十二条依照公司章程规定程序,董事会以召开董事会会议并作出有效董事会决议的形式,行使董事会权利。
第三十三条董事会至少每半年召开一次董事会会议,董事会会议由董事长召集,董事长因特殊缘故不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事一起选举一名董事召集和主持。
有以下情形之一时,应召开临时董事会会议:
一、董事长以为必要并提议;
二、三分之一以上董事联名提议;
3、总领导以为必要并提议。
第三十四条董事会召开按期会议,应于会议召开10日前书面通知全部董事;董事会召开临时会议,由会议召集人依如实际情形决定合理的会议通知方式和通知时刻。
通知的内容包括会议时刻、地址、议程和议题。
第三十五条董事会会议应由董事本人出席。
董事因故不能出席,能够书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明受托人的姓名、委托事项、权限和有限期限,并有委托人签名或盖章。
董事未出席董事会会议,亦未委托其他董事出席的,视为舍弃在该次会议上的投票权。
第三十六条董事会会议必需有三分之二以上董事或其委托代表出席方为有效。
董事会决议的表决实行一人一票。
除公司股东协议或本章程还有规定外,董事会作出决议,须经全部董事的三分之二以上通过。
第三十七条董事会要紧行使以下职权:
一、召集股东会会议,并向股东会报告工作;
二、执行股东会的决议
3、决定公司的经营打算和投资方案;
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
五、制订公司年度利润分派方案和弥补亏损方案;
六、制订公司增、减注册资本和发行公司债券的方案;
7、制订公司归并、分立、解散或变更公司形式的方案;
八、决定公司内部治理机构的设置;
九、决定聘用或解聘公司总领导及其报酬事项,并依照公司总领导的提名,决定聘用或解聘公司副总领导和财务总监及其报酬事项;
10、制定公司大体治理制度;
1一、公司股东会授予的其他职权。
第三十八条董事会可依照公司经营治理决策需要,设立各类等专业(或专门)委员会,协助决策。
第三十九条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。
出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违背法律、行政法规或公司章程,致使公司蒙受严峻损失的,参与决议的董事对公司负补偿责任;但经证明董事在表决时曾说明异议并记载于会议记录的,该董事能够免去责任。
第六章公司领导层
第四十条公司设总领导一名,负责公司日常经营活动;设副总领导假设干名,财务负责人一名。
经股东协商,总领导由湖北省联投集团提名,由全部董事的三分之二以上多数任免。
总领导依照各股东的推荐,提名副总领导和财务负责人,并由董事会以全部董事二分之一以上多数决定聘用和解聘。
第四十一条总领导任期三年,能够连任。
第四十二条总领导对公司董事会负责。
第四十三条总领导要紧行使以下职权:
(一)主持公司的经营治理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营打算和投资方案;
(三)拟订公司内部治理机构的设置方案;
(四)拟订公司的大体治理制度;
(五)制订公司的具体规章
(六)提请董事会聘用或解聘公司副总领导、财务负责人;
(七)聘用或解聘除应由董事会聘用或解聘之外的人员;
(八)公司章程和董事会授予的其他职权。
第四十四条公司总领导办公会是公司常设办事机构,由总领导、副总领导、财务负责人等人员组成,实行民主集中制。
领导办公会议所议事项应作成会议记录。
第七章监事会
第四十五条公司暂不设监事会,设监事一名,由湖北省联投集团推荐,经股东会选举产生。
监事任期三年,监事任期届满,连选可连任。
第四十六条监事行使如下职权:
(一)检查公司财务;
(二)当董事、总领导、副总领导、财务负责人的行为损害公司的利益时,要求董事、总领导、副总领导、财务负责人予以纠正;
(三)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权;
监事能够列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或建议。
第八章公司法定代表人
第四十七条董事长为公司法定代表人。
第九章利润分派
第四十八条股东按各自持有公司股权比例分享公司昔时决定予以分派的股利。
第四十九条公司缴纳所得税后的利润,按以下顺序分派:
一、弥补亏损;
二、归还到期贷款;
3、提取利润10%列入公司法定公积金;
4、依照股东会决议提取任意公积金;
五、支付股东股利。
第五十条股东会对利润分派方案作出决议后,公司董事会须在股东会召开后两个月内完成利润派发事项。
第五十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或转为增加公司资本。
但转为公司资本时,所留存的该项公积金不得低于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第十章财务会计
第五十二条公司应依照国家法律、法规、政策和国家财政主管部门的规定制定并成立自己的财务会计和内部审计制度。
第五十三条公司会计年度采纳年制,自公历每一年1月1日起至每一年12月31日为一个会计年度。
第五十四条董事会须在按期股东会议上向股东呈交有关法律、法规、国家或地址政府及主管部门公布的标准性文件所要求公司预备的财务关况报表,并须依法经审查验证。
向股东会呈交的财务状况报表须按中国会计标准及法规编制。
第十一章解散事由及清算方法
第五十五条公司有以下情形之一时,应予终止或解散;
一、本章程规定的营业期限届满;
二、公司股东决定解散公司;
3、公司因归并或分立需要予以解散;
4、人民法院依照《公司法》的规定予以解散;
五、法律规定的其他情形。
第五十六条公司因本章程第六十条规定而解散的,应当在解散事由显现之日起15日内成立清算组,开始清算。
清算组由股东组成。
第五十七条清算组在清算期间行使以下职权:
一、清理公司财产,别离编制资产欠债表和财产清单;
二、通知、公告债权人;
3、处置与清算有关的公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款和清算进程中产生的税款;
五、清理债权、债务;
六、处置公司清偿债务后的剩余财产;
7、代表公司参与民事诉讼活动。
第五十八条清算组在清理公司财产、编制资产欠债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
第五十九条清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前,将可不能分派给股东。
第六十条 清算组在清理公司财产、编制资产欠债表和财产清单后,发觉公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第六十一条公司清算终止后,清算组应当制作清算报告,报股东确认,并报送公司记录机关,申请注销公司记录,公告公司终止。
第六十二条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第六十三条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章附那么
第六十四条公司经营期限为50年,自执照签发之日起计算。
第六十五条本章程的说明权属于公司股东会。
第六十六条本章程未尽事宜,适用《中华人民共和国公司法》及国家相关法律、法规的有关规定。
第六十七条本章程经公司各方股东签字后,于公司记录机关核准设立记录并发给《企业法人营业执照》之日起正式生效。
第六十八条本章程正本一式四份。
公司股东各执一份,公司保留一份,报公司记录机关备案一份。
本章程于年月日在武汉市签定。
湖北长江书法艺术进展章程
股东签章页
湖北省中华文化增进会(盖章)
法定代表人或其授权代表(签字)
湖北省联投集团(盖章)
法定代表人或其授权代表(签字)
战略投资者(盖章)
法定代表人或其授权代表(签字)
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