私募股权投资PEVC股权回购协议范本.docx
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私募股权投资PEVC股权回购协议范本
私募股权投资PEVC股权回购协议范本
本股权回购协议〔以下简称〝本协议〞〕由以下双方于年月日签署:
股权回购方〔下称〝回购方〞〕:
地址:
股权被回购方〔下称〝被回购方〞〕:
地址:
以上两方中的任何一方以下称为〝一方〞,统称为〝双方〞。
鉴于,
1.回购方系一家在中国成立的企业〔营业执照注册号:
〕,其注册地址为:
,其注册资本为万元,实收资本为万元;
2.目前,回购方的股权结构如下:
;
3.回购方有意将被回购方持有的回购方百分之〔%〕的股权以协议的金额回购;
4.被回购方有意转让上述股权。
因此,思索到上述前提以及双方的相互承诺,双方达成如下协议:
第一条定义
1.1定义.
为本协议之目的,除非文义另有要求,以下词语具有如下规则的含义:
〝任务日〞系指星期一至星期五,但法定休息日和节假日除外。
〝中国〞系指中华人民共和国,仅为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地域。
〝股权回购〞系指被回购方百分之(%)的股权依据本协议的规则从被回购方转让给回购方。
〝注销机关〞系指担任回购方注销的市工商行政管理局。
〝回购的股权〞系指被回购方在本协议签署时持有的回购方百分之(%)的股权,包括该百分之(%)的股权所代表的被回购方对回购方注册资本、资本公积、恣意公积、未分配利润、以及本协议签署后成交之前宣布或同意的利润的全部的权益、利益及相对应的股东义务。
〝回购价〞系指协议商定之转让价。
〝人民币〞系指中国的法定货币。
〝成交日〞具有本协议第6.1条规则的含义。
第二条股权回购
2.1回购
依据本协议条款,股权回购方向股权被回购方支付第3.1条中所规则之回购价款作为对价,依照本协议第4条中规则的条件回购股权,回购股权为被回购方所持有回购方百分之(%)的股权。
2.2股权变卦
在股权回购完成后,回购方持有被回购方原持有的百分之(%)的股权。
回购方作为内资企业,应向注销机关央求股权变卦注销。
2.3递交央求文件
本协议经双方签署并且完成了股权回购所必要的一切其它公司顺序后,被回购方应促使目的公司向审批机关提交修正后的目的公司的合同与章程,并向工商行政管理机关提交目的公司股权变卦所需的各项文件,完成股权变卦手续。
第三条转让价钱及支付
3.1回购价钱
a.双方确认并赞同,被回购方曾以知识产权出资入股成为回购方公司的股东,现以被回购方出资入股的该知识产权经评价后作价为本协议股权回购的对价。
在本协议签署之日起个任务日内,回购方应向被回购方支付该等回购价款。
回购价指回购股权的购卖价,包括回购股权所包括的各种股东权益。
该等股东权益指依靠于回购股权的一切现时和潜在的权益,包括目的公司所拥有的全部动产和不动产、有形和有形资产的%所代表之利益。
b.双方确认并赞同,该股权回购价钱是回购方向被回购方支付的全部价款,回购方没有义务就本协议项下的股权回购向被回购方支付任何额外的款项,回购方亦无权因任何未披露债务要求被回购方承当归还责任。
3.2税收
回购方和被回购方各自担任缴付有关法律要求该方交纳的与本协议项下股权回购有关的税款和政府收费。
第四条股权回购之先决条件
4.1先决条件
股权回购以如下全部事情或买卖出现或完成为先决条件:
a.回购方股东会经过同意依据本协议条款停止的股权回购的决议;
b.回购方的其他股东情愿就回购的股权坚持优先购置权;和
c.被回购方促进回购方到注销机关完成了股权回购的有关变卦注销手续。
4.2协作
双方赞同尽最大努力促进本协议第4.1条规则的先决条件的满足。
第五条陈说与保证
5.1陈说与保证.
本协议一方现向对方陈说并保证如下:
a.每一方陈说和保证的事项均真实、完成和准确;
b.每一均方系具有法人资历的公司,按中国法律设立并有效存续,拥有独立运营及分配和管理其一切资产的充沛权益;
c.具有签署本协议所需的一切权益、授权和同意,并且具有充沛实行其在本协议项下每项义务所需的一切权益、授权和同意;
d.其合法授权代表签署本协议后,本协议的有关规则构成其合法、有效及具有约束力的义务;
e.无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的实行,均不会抵触、违犯或违犯其营业执照/商业注销证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的同意,或其为签约方的任何合同或协议的任何规则;
f.至本协议失效日止,不存在能够会构成违犯有关法律或能够会阻碍其实行在本协议项下义务的状况;
g.据其所知,不存在与本协议规则事项有关或能够对其签署本协议或实行其在本协议项下义务发生不利影响的悬而未决或要挟要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他顺序或政府调查;
h.其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的买卖有关的任何政府部门的一切文件,并且其先前向它方提供的文件均不包括对重要理想的任何不真实陈说或疏忽陈说而使该文件任何内容存在任何不准确的重要理想。
5.2被回购方进一步保证和承诺
a.除于本协议签署日前以书面方式向股权回购方披露者外,并无与股权被回购方所持目的公司股权有关的任何严重诉讼、仲裁或行政顺序正在停止、尚未了却或有其他人要挟停止;
b.除本协议签署日前书面向股权回购方披露者外,股权被回购方所持目的公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证,且股权出让方为该股权的合法的、完全的一切权人;
c.目的公司于本协议签署日及股权回购完成日,均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。
5.3保证和承诺的效能
除非本协议另有规则,本协议第5.1及5.2条的各项保证和承诺落第6.2及8条在完成股权回购后依然有法律效能。
倘假定在第4条所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确以为不真实、误导或不正确,或尚未完成,那么回购方可在收到前述通知或知道有关事情后14日内给予被回购方书面通知,撤销〝回购股权〞而无须承当任何法律责任。
被回购方承诺在第4条所述先决条件全部满足前如出现任何严重违犯保证或与保证严重相悖的事项,都应及时书面通知股权受让方。
第六条成交和保密
6.1股权回购完成日期
本协议经签署即失效,在股权回购所要求的各种变卦和注销等法律手续完成时,股权回购方即取得回购股权的一切权。
6.2保密
双方赞同对了解或接触到的秘密资料和信息(以下简称〝保密信息〞),尽力采取各种合理的保密措施予以保密;非经另一方的事前书面赞同,任何一方不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息。
双方应当采取必要措施将保密信息仅披露给有必要知悉的代理人或专业顾问,并促使该等代理人或专业顾问遵守本协议项下的保密义务。
上述限制不适用于:
a.在披露时已成为群众普通可取得的资料;
b.并非因任何一方的过失在披露后已成为群众普通可取得的资料;
c.任何一方可以证明在披露前其曾经掌握,并且不是从其他第三方直接或直接取得的资料;
d.任何一方依照法律要求,有义务向有关政府部门、股票买卖机构等披露,或任何一方因其正常运营所需,向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。
双方赞同,不论本协议能否变卦、解除或终止,本第6.2条将继续有效。
第七条违约与救援
7.1双方应严厉实行本协议规则的义务。
任何一方〔在本条中以下称为〝违约方〞〕不实行或不完全或不适当实行其在本协议项下的义务,或其在本协议中的陈说与保证被证明为不真实、不准确或有严重遗漏或误导,即构成违约;在这种状况下,本协议另一方〔在本条中以下称为〝违约方〞〕有权独自决议采取以下一种或多种救援措施:
a.暂时中止实行其在本协议项下的义务,待违约方将违约情势消弭后恢复实行;
b.假设违约方的违约行为招致股权转让无法完成,或严重影响了违约方签署本协议的商业目的而且无法补偿,或许虽然可以补偿但违约方未能在合理的时间内予以补偿,那么违约方有权向违约方收回书面通知双方面解除本协议,该解除通知自收回之日起失效;
c.要求违约方赔偿其一切的损失,包括因本协议发作的一切本钱和费用。
7.2本协议规则的权益和救援是累积的,且不排挤法律规则的其它权益或救援。
7.3本条规则的违约方的权益和救援在本协议或本协议的任何其它条款因任何缘由而有效或终止的状况下依然有效。
第八条法律适用
8.1本协议的签署、有效性、解释、实行、执行及争议处置,均适用中国法律并受其管辖。
第九条争议处置
9.1协商
双方如就本协议的解释或实行发作争议时,首先应努力经过友好协商处置。
9.2仲裁
假设在六十〔60〕日内双方经协商对争议依然无法达成不时意见,该争议应依本协议规则提交仲裁,以作为最终及排他的处置方式。
仲裁应提交北京仲裁委员会并按该委员会届时有效的仲裁规那么停止;该规那么内容应被以为以提及方式包括在本条内。
央求人一方和被央求人一方各自选定一名仲裁员。
任何一方未能在仲裁规那么规则期限内选定仲裁员的,由北京仲裁委员会主任指定。
第三名仲裁员为首席仲裁员,由北京仲裁委员会主任指定。
仲裁应于北京停止。
仲裁判决为结局判决,对双方都有约束力。
第十条失效和变卦
10.1失效日
本协议在双方签署本协议之日起失效。
10.2变卦
对本协议的任何变卦除非经双方书面签署,否那么不应失效。
第十一条通知
11.1本协议条款之下所允许或被要求收回的一切通知以航空挂号邮递、快递或等书面通知方式发送至另一方如下地址(或另一方书面通知的其它地址),那么应视为通知收回方曾经适当实行了通知义务。
本协议下收到通知的日期或通讯往来的日期为信件寄出后的五(5)天〔假设以快递等邮递方式递交的信件〕,或许是收回后的两
(2)个任务日〔假设以方式发送〕。
送至:
回购方
地址:
:
收件人:
号码:
号码:
送至:
被回购方
地址:
:
收件人:
号码:
号码:
第十二条其它
12.1本协议构成双方之间有关本协议事项的完整协议,取代此前与本协议相关的任何意向或体谅,并且只要经双方授权代表签署书面文件方可修正或变卦。
12.2本协议条款可联系,即假设任何条款被认定为不合法或不可执行,该条款应当从本协议中取消,且不影响本协议其他条款的效能。
12.3任何一方不行使或迟延行使本协议项下或与本协议有关的任何其它合同或协议项下任何权益、权利或特权不应视为对该权益、权利或特权的坚持,并且任何一般或局部地不行使任何权益、权利或特权不应阻碍任何未来的对该权益、权利或特权的任何行使。
12.4本协议以中文写成并签署一式六〔6〕份,其中回购方和被回购方各执二〔2〕份、回购方留存二〔2〕份备档或用于注销之用;各份文本具有同等有效性和效能。
〔以下无注释〕
回购方
签署:
____________________________
日期:
被回购方
签署:
____________________________
日期:
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