发行与承销习题11.docx
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发行与承销习题11.docx
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发行与承销习题11
第十一章公司收购
一、单项选择题
1、境内公司在境外设立特殊目的公司,应向商务部申请办理核准手续。
办理核准手续时,境内公司除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》要求的文件外,另须报送其他文件。
以下不属于须另送的文件的是()。
A.特殊目的公司实际控制人的身份证明文件
B.特殊目的公司境外上市商业计划书
C.特殊目的公司的章程
D.并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告
2、通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的()时,应当在该事实发生之日起()日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告。
A.3%,5
B.5%,5
C.3%,3
D.5%,3
3、收购要约约定的收购期限不得少于()日,并不得超过()日。
A.20,50
B.30,50
C.20,60
D.30,60
4、收购人在报送上市公司收购报告书之日起()日后,公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。
A.7
B.10
C.15
D.20
5、收购人通过证券交易所的证券交易,持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的()时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约。
A.20%
B.30%
C.50%
D.70%
6、防御性收购一般是指()。
A.管理层防卫策略
B.保持公司控制权策略
C.白衣骑士策略
D.毒丸策略
7、超级多数条款是指,如果更改公司章程中的反收购条款时,须经过超级多数股东的同意。
超级多数一般应达到股东的()以上。
A.50%
B.60%
C.70%
D.80%
8、从大量收购案例来看,防御性收购的最大受益者是()。
A.公司经营者
B.股东
C.目标公司
D.收购方
9、()不属于财务顾问为收购公司提供的服务。
A.寻找目标公司
B.预警服务
C.提出收购建议
D.商议收购条款
10、()是公司最稳妥、最有保障的资金来源。
A.公司内部自有资金
B.银行贷款筹资
C.股票筹资
D.债券筹资
11、()的收购方式又叫“换股”。
A.用现金购买股票
B.用股票购买资产
C.用股票交换股票
D.用资产收购股份或资产
12、()不属于按购并双方的行业关联性划分。
A.横向收购
B.纵向收购
C.混合收购
D.要约收购
13、进行战略投资的外国投资者,其境外实有资产总额不低于()亿美元或管理的境外实有资产总额不低于()亿美元。
A.2,5
B.1,5
C.1,3
D.2,3
14、公司反收购战略中,()不属于保持公司控制权策略。
A.限制董事资格
B.每年部分改选董事会成员
C.MB0收购
D.超级多数条款
15、投资者减持股份使上市公司外资股比例低于(),且该投资者非为单一最大股东,上市公司应在()日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。
A.10%,10
B.20%,10
C.10%,20
D.20%,20
16、如投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在()年内持续持股不低于25%的,外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司(A股并购25%或以上)”。
A.5
B.8
C.10
D.15
17、商务部收到外国投资者战略投资申报的全部文件后应在()日内作出原则批复,原则批复有效期为()日。
A.10,60
B.20,100
C.50,30
D.30,180
18、在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为()。
A.一致行动人
B.股份持有人
C.中介机构参与人员
D.股份控制人
19、外国投资者对上市公司进行战略投资可分期进行,首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的(),但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。
A.50%
B.30%
C.20%
D.10%
20、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的()后,通过证券交易所的证券交易,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少(),应当按规定进行报告和公告。
A.3%,3%
B.5%,3%
C.5%,5%
D.3%,5%
21、对特殊情况需要延长出资时间者,经审批机关批准后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的()以上,()年内付清全部对价,并按实际缴付的出资比例分配收益。
A.60%,1
B.60%,2
C.80%.1
D.80%,2
22、拟进行管理层收购的上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度,公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过()。
A.1/5.
B.1/4
C.1/3
D.1/2
23、收购要约期届满前()日内,收购人不得更改收购要约条件;但是出现竞争要约的除外。
A.5
B.10
C.15
D.30
24、收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过()的,超过的部分应当改以要约方式进行。
A.20%
B.30%
C.40%
D.50%
25、自前次披露之日起超过()个月的,投资者及其一致行动人应当按照信息披露的有关规定编制权益变动报告书,履行报告、公告义务。
A.1
B.3
C.6
D.8
26、投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的,应当编制()。
A.简式权益变动报告书
B.详式权益变动报告书
C.股权控制关系结构图
D.股权控制关系变动书
27、因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的,该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起()个工作日内,披露投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图。
A.2
B.3
C.4
D.5
28、上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起()个工作日内,就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告。
A.2
B.3
C.4
D.5
29、投资者为上市公司持股()以上控股股东的,为拥有上市公司控制权。
A.30%
B.40%
C.50%
D.60%
30、如无相反证据,持有投资者()以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份的,为一致行动人。
A.10%
B.20%
C.30%
D.40%
二、多项选择题
1、收购的支付方式包括()。
A.用现金购买资产
B.用股票交换股票
C.用现金购买股票
D.用股票购买资产
2、按目标公司董事会是否抵制划分,并购可以分为()。
A.协议收购
B.要约收购
C.敌意收购
D.善意收购
3、按行业关联性划分,并购可以分为()。
A.横向并购
B.纵向并购
C.混合并购
D.协议收购
4、有下列()情形之一的,不得收购上市公司。
A.收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态
B.收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
C.收购人最近2年有严重的证券市场失信行为
D.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形
5、外国投资者对上市公司进行战略投资应符合()要求。
A.以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份
B.投资可分期进行,首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的20%,但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外
C.取得的上市公司A股股份2年内不得转让
D.属法律法规禁止外商投资的领域,投资者不得对上述领域的上市公司进行投资
6、外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司进行战略投资应遵循()原则。
A.遵守国家法律、法规及相关产业政策,不得危害国家经济安全和社会公共利益
B.坚持公开、公正、公平的原则,维护上市公司及其股东的合法权益,接受政府、社会公众的监督及中国的司法和仲裁管辖
C.鼓励中长期投资,维护证券市场的正常秩序,不得炒作
D.不得妨碍公平竞争,不得造成中国境内相关产品市场过度集中、排除或限制竞争
7、有下列()情形之一的,当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除以要约方式增持股份。
A.经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%
B.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起1年后,每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的30%
C.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位
D.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
8、有下列()情形之一的,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
A.收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化
B.上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益
C.经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份,且公司股东大会同意收购人免于发出要约
D.中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形
9、有()情形之一的,为拥有上市公司控制权。
A.投资者为上市公司持股50%以上的控股股东
B.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%
C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任
D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响
10、保持公司控制权策略有()。
A.每年部分改选董事会成员
B.限制董事资格
C.超级多数条款
D.“白衣骑士”策略
11、反收购管理层防卫策略有()。
A.毒丸策略
B.金降落伞策略
C.银降落伞策略
D.积极向其股东宣传反收购的思想
12、财务顾问为目标公司提供的服务有()。
A.预警服务
B.制定反收购策略
C.评价服务
D.利润预测
13、财务顾问为收购公司提供的服务有()。
A.寻找目标公司
B.提出收购建议
C.商议收购条款
D.帮助准备要约文件、股东通知和收购公告
14、收购方式有()。
A.以现金购买资产
B.用股票收购
C.以现金购买股票
D.承担债务式收购
15、在收购过程中,并购企业主要面临的风险有()。
A.整合风险
B.市场风险
C.融资风险
D.法律风险
16、权益在境外上市的境内公司应符合下列()条件。
A.产权明晰,不存在产权争议或潜在产权争议
B.有完整的业务体系和良好的持续经营能力
C.公司及其主要股东近2年无重大违法违规记录
D.有健全的公司治理结构和内部管理制度
17、外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权,应符合以下()条件。
A.无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制
B.股东合法持有并依法可以转让
C.境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易
D.境外公司的股权最近1年交易价格稳定
18、外国投资者股权并购的,除国家另有规定外,对并购后所设外商投资企业应按照以下()比例确定投资总额的上限。
A.注册资本在210万美元以下的,投资总额不得超过注册资本的10/7
B.注册资本在210万~500万美元的,投资总额不得超过注册资本的2倍
C.注册资本在500万~1200万美元的,投资总额不得超过注册资本的2.5倍
D.注册资本在1200万美元以上的,投资总额不得超过注册资本的3倍
19、除以下()情形外,外国投资者不得进行证券买卖(B股除外)。
A.投资者进行战略投资所持上市公司A股股份,在其承诺的持股期限届满后可以出售
B.投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的,在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份
C.投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份,在股权分置改革完成且限售期满后可以出售
D.投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份,在限售期满后可以出售
20、并购企业融资方式的选择主要有()。
A.公司内部自有资金
B.银行贷款筹资
C.股票筹资
D.债券筹资
21、毒丸策略包括()。
A.股票毒丸计划
B.人员毒丸计划
C.资产毒丸计划
D.负债毒丸计划
22、进行战略投资的外国投资者必须具有()条件。
A.依法设立、经营的外国法人或其他组织,财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验
B.境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于3亿美元;或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于3亿美元
C.有健全的治理结构和良好的内控制度,经营行为规范
D.近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚(不包括其母公司)
23、特殊目的公司的境外上市融资收入,应按照报送外汇管理机关备案的调回计划,根据现行外汇管理规定可采取以下()方式调回境内使用。
A.向境内公司提供商业贷款
B.在境内新设外商投资企业
C.并购境内企业
D.直接向国内汇款
24、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,以下出资时间符合规定的有()。
A.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东或出售资产的境内企业支付全部对价
B.对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上,2年内付清全部对价
C.外国投资者出资比例低于企业注册资本25%,投资者以现金出资的,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清
D.外国投资者出资比例低于企业注册资本25%,投资者以实物、工业产权等出资的,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清
25、外国投资者并购境内企业应符合的基本要求包括()。
A.遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则
B.不得造成过度集中、排除或限制竞争
C.不得导致国有资产流失
D.应符合中国法律、行政法规和规章对涉及的产业、土地、环保等方面的政策要求
26、战略投资完成后,上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书,需提交的文件不包括()。
A.申请书
B.战略投资方案
C.保荐机构意见书(涉及定向发行)或法律意见书
D.证券登记结算机构出具的股份持有证明
27、公司收购通常由各方面人士的合作来完成,即需要()的共同参与。
A.公司高层管理人员
B.投资银行家
C.律师
D.会计师
三、判断题
1、现金收购主要有两种方式:
以现金购买资产和以现金购买股票。
()
Y.对
N.错
2、在收购过程中,收购公司主要面临以下风险:
市场风险、营运风险、反收购风险、融资风险、法律风险、整合风险等。
()
Y.对
N.错
3、要约收购是指由收购人与上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议,由公司股票的持有人向收购者转让股票,收购人支付资金,达到收购的目的。
()
Y.对
N.错
4、纵向收购是指同属于一个产业或行业,生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。
()
Y.对
N.错
5、外国投资者应在商务部原则批复之日起30日内根据外商投资并购的相关规定开立外汇账户。
()
Y.对
N.错
6、外国投资者主要通过上市公司定向发行和投资者通过协议转让这两种方式对上市公司进行战略投资的,这两种方式在战略投资的程序上相同。
()
Y.对
N.错
7、收购人提出豁免申请的,应当聘请律师事务所就其所申请的具体豁免事项出具专业意见。
()
Y.对
N.错
8、采取要约收购方式的,收购人在收购期限内,可以卖出被收购公司的股票。
()
Y.对
N.错
9、预受要约的股东有权在要约期满前撤回预受要约,证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。
()
Y.对
N.错
10、收购要约约定的收购期限不得少于20日,并不得超过60日。
()
Y.对
N.错
11、一致行动是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
()
Y.对
N.错
12、超级多数条款是指,如果更改公司章程中的反收购条款时,须经过超级多数股东的同意。
超级多数一般应达到股东的70%以上。
()
Y.对
N.错
13、在事先预防策略中,最佳的预防策略就是通过加强和改善经营管理,提高本公司的经济效益,提高公司的竞争力。
()
Y.对
N.错
14、收购后整合的内容包括收购后公司经营战略的整合、管理制度的整合、经营上的整合以及人事安排与调整等。
()
Y.对
N.错
15、发行股票筹资享受了财务杠杆利益,但是,由于存在还本付息的义务,加重了公司的财务负担,风险较高。
()
Y.对
N.错
16、可比公司价值定价法是先找出若干家在产品、市场、目前盈利能力、未来成长方面与目标公司类似的上市公司,以这些公司的经营效果指标为参考,来评估目标公司的价值。
()
Y.对
N.错
17、收购一般是指一个公司通过证券或现金交易取得其他公司一定程度的控制权,以实现一定经济目标的经济行为。
()
Y.对
N.错
18、目标公司与“白衣骑士”假戏真做的时候,这种收购一般称为“防御性收购”。
()
Y.对
N.错
19、对于规模较大的集团公司,采用母子公司相互持股的手段,即通过子公司暗中购入母公司股份,达到自我控制,避免股权旁落。
()
Y.对
N.错
20、一家财务顾问既可以为收购公司服务,也可以为目标公司服务,还可以同时为收购公司和目标公司服务。
()
Y.对
N.错
21、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东或出售资产的境内企业支付全部对价。
()
Y.对
N.错
22、外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的,该企业享受外商投资企业待遇。
()
Y.对
N.错
23、派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的,对收购人及上市公司予以重点关注,可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期,并依法进行查处。
()
Y.对
N.错
24、因赠与导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除以要约方式增持股份。
()
Y.对
N.错
25、已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内,因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的,可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告。
()
Y.对
N.错
26、因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人取得被收购公司的股份达到5%及之后变动5%的,投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。
()
Y.对
N.错
27、投资者在一个上市公司中拥有的权益,只包括登记在其名下所持有的股份。
()
Y.对
N.错
28、从大量收购案例来看,防御性收购的最大受益者是股东,而不是公司经营者。
()
Y.对
N.错
29、在没有遭受收购打击前,各公司可以通过在公司章程中加入反收购条款,使将来的收购成本加大,接收难度增加。
()
Y.对
N.错
30、收购合同生效前,收购双方要办理股权转让登记过户等手续。
()
Y.对
N.错
31、根据国务院2003年5月27日发布的《企业国有资产监督管理暂行条例》的相关规定,收购活动涉及国有股权转让的,应当报国有资产管理委员会审核批准。
()
Y.对
N.错
32、任何进行收购的公司都必须在决策时充分考虑采用何种方式完成收购,不同的收购方式不仅仅是支付方式的差别,而且与公司的自身财务、资本结构密切相关。
()
Y.对
N.错
33、收购公司一般应首先选用向银行贷款(若法律、法规或政策允许)的方式融资,因为速度快,筹资成本低,且易保密。
()
Y.对
N.错
34、信息披露义务人涉及计算其持股比例的,应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算,并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比,以二者中的较高者为准。
()
Y.对
N.错
35、纵向收购的目的在于消除竞争,扩大市场份额,增加收购公司的垄断实力或形成规模效应。
()
Y.对
N.错
36、上市公司应自外商投资企业营业执照签发之日起30日内,到税务、海关、外汇管理等有关部门办理相关手续。
()
Y.对
N.错
37、外国投资者减持股份使上市公司外资股比例低于10%,且该投资者非为单一最大股东,上市公司应在10日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。
()
Y.对
N.错
38、2008年8月27日,中国证监会正式发布《关于修改(上市公司收购管理办法)第六十三条的决定》,大股东豁免要约收购的申请由事后调整到了事前,上市公司控股股东的增持行为将更具有灵活性。
()
Y.对
N.错
39、境内公司获得核准后,向商务部申领批准证书。
商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股,自营业执照颁发之日起14个月有效”字样的批准证书。
()
Y.对
N.错
40、特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内和境外公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。
()
Y.对
N.错
41、境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前,不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保,不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。
()
Y.对
N.错
42、投资者并购境内企业设立外商投资企业,除另有规定外,审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内,依法决定批准或不批准。
决定批准的,由审批机关颁发批准证书。
()
Y.对
N.错
43、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的,投资者以现金出资的,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
()
Y.对
N.错
答案部分
一、单项选择题
1、
【正确答案】:
C
【答案解析】:
参见教材P456。
【答疑编号10087844】
2
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- 发行 承销 习题 11