外资审批所需资料清单.docx
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外资审批所需资料清单.docx
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外资审批所需资料清单
外商独资企业申办程序及所需材料
一、申办人需提交的相关申办材料
1、经当地公证机构/律师事务所公证或经中国驻外使领馆认证的投资者注册登记证明文件;
如投资者是外国自然人,提交中国驻外使领馆签证的护照原件核对后可无需公证认证;
香港澳门自然人提交身份证和《港澳居民往来内地通行证》或有效入境签证原件核对后可无需公证;
台湾地区自然人提交台胞或有效入境签证原件核对后可无需公证(中华民国身份证不予认可);
华侨来我省投资的,提交中国护照及定居国的居留证或有效入境签证原件核对后不需要进行公证;★
2、投资者的授权委托书和法律文件送达授权委托书★;(须有授权人和被授权人共同签字盖章);
3、设立外资企业申请书★;(投资者签字盖章)
4、可行性研究报告★(投资者签字盖章);
5、企业名称预核准通知书(复印件,须提交原件验证);
6、企业章程及附件,附件包括实物投资作价清单、进口设备清单、无形资产作价协议等(投资者签字盖章);
7、董事、监事、总经理成员名单、有效身份证明以及相关的委派书、聘任书★;
8、环保、规划、国土等方面的有效文件★;
9、特种行业主管(归口)部门意见★;
10、企业厂房、场地的使用权证明或者租赁协议;
11、企业组织机构代码赋码通知书。
12、由金融机构出具的资信证明★;(说明投资者具有良好信誉状况)
13、报送资料清单及所有文件的电子版本。
二、申办程序:
受理→审核→转报市政府设立外商独资企业的请示→市政府出具立项批复→复审→印发同意设立批复文件→质监窗口领取组织机构代码赋码通知单→颁发《外商投资企业批准证书》
三、说明
1、项目单位需在一个月内到工商行政管理部门办理注册登记手续;
2、标★的是指原件,文件如超过1页,文件签署人应在每一页上加签。
3、经营范围表述为:
生产……,销售自产产品并提供售后服务;对于涉及前置许可的项目,应加上“前期从事……的生产,在领取相关许可证后按照许可的经营范围正式生产经营”。
中外合资(合作)企业申办程序及所需材料
一、申办人需提交的相关申办材料
1、设立中外合资企业申请书★;(投资者签字盖章)
2、企业名称预核准通知书(复印件,须提交原件验证);
3、可行性研究报告(投资者签字盖章)
4、即经当地公证机构/律师事务所依法公证或经中国驻外使领馆认证的投资者注册登记证明文件以及资信证明文件。
如投资者是外国自然人,提交中国驻外使领馆签证的护照原件可无需公证认证;
香港澳门自然人提交身份证和《港澳居民往来内地通行证》或有效入境签证原件核对后可无需公证;
台湾地区自然人提交台胞或有效入境签证原件核对后可无需公证(中华民国身份证不予认可);
华侨来我省投资的,提交中国护照及定居国的居留证或有效入境签证原件核对后不需要进行公证;★
5、合资各方的授权委托书和法律文件送达授权委托书;(须授权人和被授权人共同签字盖章)★;
6、合资各方法定代表人签署的合资企业合同、章程及章程附件,附件包括实物投资作价清单、进口设备清单、无形资产作价协议等(投资各方法定代表人签字盖章);
7、董事会、监事会、总经理组成人员名单、有效身份证明以及相关的委派书、聘任书★;
8、环保、规划、国土等方面的有效文件★;
9、特种行业主管(归口)部门意见★;
10、企业厂房、场地的使用说明;
11、企业组织机构代码赋码通知书;
12、外方需提供由金融机构出具的资信证明★;
13、中方投资者营业执照复印件、上一年度的财务审计报告;
14、报送资料清单。
二、申办程序:
受理→审核→印发同意设立批复文件→质监窗口领取企业代码赋码通知书→颁发《外商投资企业批准证书》
三、说明
1、项目单位需在一个月内到工商行政管理部门办理注册登记手续;
2、标★的是指原件,文件如超过1页,文件签署人应在每一页上加签。
3、经营范围表述为:
生产……,销售自产产品并提供售后服务;对于涉及前置许可的项目,应加上“前期从事……的生产,在领取相关许可证后按照许可的经营范围正式生产经营”。
外商投资企业申请减资审批
1、企业法定代表人签署的减资申请书★;
2、企业董事会决议★;
3、股东决定(独资)或股东各方的减资协议★;
4、股东各方盖章签署的合同修正案、章程修正案★;
(独资企业只提供章程修正案)
5、国税、地税部门出具的正常纳税情况证明★;
6、当年有出资的企业提供验资报告(复印件);
7、地级市公开发行报纸的减资公告报样★;
(自审批部门初步答复十日内通知债权人,并刊登公告,公告45日后方可正式受理,报样是有日期的整版)
8、有联合年检合格标识的批准证书正、副本★;
9、企业上一财务年度的财务审计报告复印件;
10、归口乡镇/园区主管部门的意见★;
11、审批机关要求报送的其他文件;
12、报料清单。
说明:
1.标★是指原件,文件如超过1页,文件签署人应在每一页上加签。
2.减资后,注册资本应不小于国家对特定行业的最低要求。
3.企业提出减资申请后,如符合国家法律、法规及商务部门的有关规定,审批机关将做出同意企业减资的初步批复,企业接此批复后应在三十日内在将减资事项通过地级市正式出版的报纸进行公告。
完成公告后满四十五天,企业再次提出减资申请,连同登载公告的报纸原件及相关材料报审批部门正式审批。
4.企业减资后应不影响正常企业和债权人的利益。
5.鼓励类企业,在申请减资应到道海关核准用汇额度
外商投资企业申请增资审批
1、企业法定代表人签署的增资申请书★;
2、企业董事会决议★;(增资的用途要说明)
3、股东决定(独资)或股东各方的增资协议★;
4、股东各方签署的合同修正案、章程修正案★;
(独资企业只需提供章程修正案)
5、国税、地税部门出具的企业正常纳税情况证明以及未分配利润的专项审计报告(未分配利润提供)★;
6、当年有出资的企业提供验资报告(复印件);
7、原合同、章程,通过年检的营业执照副本复印件;
8、企业上一财务年度的财务审计报告(复印件);
9、若增资后扩大生产规模或新增项目涉及前置许可,应提交相关文件及可行性研究报告;
10、有年检合格标识的批准证书正、副本(当年新设企业免) ;
11、增资用途要有补充说明;
12、报送资料清单及扫描电子版。
说明:
1、标★是指原件,文件如超过1页,文件签署人应在每一页上加签。
2、申请增资投资人应在营业执照签发时缴付不低于20%的新增注册资本,且货币出资不低于30%。
3、公司法定公积金转增为注册资本的,验资证明应载明留存的公积金不少于转增前公司注册资本的25%。
4、企业原注册资本未按期到位的且无特殊理由的,不批准增资。
5、增资后应符合国家《外商投资产业制造目录》对特殊行业各方股权比例的规定。
6、资产增资溢价应对原资产进行评估。
7、增资引起国有股权发生变动,须办理相应的国资评估、核准或备案、交易手续。
8、以跨境人民币出资的,要提供境外人民币合法来源的证明文件或者说明文件,填写《跨境人民币直接投资表》备案;换领《外商投资企业批准证书》时,还需提供验资报告、外管询证函回函(非必须)、银行询证函回函、银行水单、银行涉外收入申报单。
货币出资不少于30%;工业产权、专有技术作价不超过20%。
投资总额
注册资本
≤300万美元
不少于70%
300万美元∽1000万美元
不少于50%(≥210万美元)
1000万美元∽3000万美元
不少于40%(≥500万美元)
≥3000万美元
不少于1/3(≥1200万美元)
说明:
对于超出规定出资期限,股东及时补足规定出资后,凭验资报告向商务部门说明情况并申请确认批准证书效力,商务部门可以重新确认原批准证书效力。
外商投资企业申请股权变更审批
1、企业法定代表人签署的股权变更申请书★;
2、有年检合格标识的批准证书正副本;★
3、董事会决议以及股东各方关于股权变更的协议(独资企业为股东决定);★
4、转让方与受让方签订的股权转让协议以及受让方以外的原其他股东放弃有限认购的书面文件★;
5、股东各方法定代表人签署的合同修正案、章程修正案(独资企业只需提供章程修正案)或者新的《合同》、《章程》★;
6、股权变更后的董事会、监事会、总经理成员名单清单;免职书、新增董事、监事的委派书、总经理的聘任书及有效身份证明(加盖企业印章);
7、企业上一财务年度的审计报告、当年有出资的企业提供验资报告;
8、原《合同》、《章程》;
9、已年检的营业执照及其复印件(加盖公章);
10、股权受让方不是原投资方的,需出具商业登记证明和资信证明(境外公司或自然人所需材料与新办时相同,国内企业提供营业执照复印件、经会计师事务所审计查证的会计报表)
11、报送资料清单和审批机关要求报送的其他文件;
12、零价格支付转让转让方需要提供国地税完税证明;
13、相应文件的电子扫描件。
说明:
1)以国有资产投资的中方投资者股权变更的,企业还必须向审批机关报送下列文件:
中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变更签署的意见;国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告;国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书。
2)标★的文件如超过1页,文件签署人应在每一页上加签。
3)如外方股权全部退出,须事先征求归口行业主管部门的意见(国土、海关、国税、地税及外汇)。
4)不允许外商独资经营的产业,股权变更后不得导致外国投资者持有企业的全部股权。
5)需由中方占控股或主导权地位的产业,股权变更不得导致外国投资者占控股或主导地位。
6)股权转让协议一般包括以下内容:
①转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍;
②转让股份的份额及其价格包括出资期限及出资方式;
③股权转让的生效时间;
④受让方根据企业合同、章程所享有的权力和承担的义务;
⑤违约责任;
⑥适用法律及争议的解决;
⑦协议的生效及终止;
⑧订立协议的时间、地点。
7)对于原股东已逾期出资的股权转让,应要求受让股权放在变更登记时一次性缴清认缴出资;对于尚未到出资期限的股权转让,受让股权方应按照出资期限履行出资任务。
申请外商投资企业改制为内资公司
1、企业申请(需法定代表人签字、盖章)、批准证书原件和营业执照复印件;
2、股东决定或董事会决议;
3、提前终止合同、章程相应条款协议书;
4、转股协议书;(包括以下内容:
1)、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人姓名、职务、国籍;2)、转让股权的份额及其价格;3)、转让股权交割期限方式;4)、受让方根据企业合同、章程所享有的权力和承担的义务;5)、违约责任;6)、适用法律及争议的解决;7)、协议的生效与终止;8)、订立协议的时间、地点;9)、转股各方签字盖章。
注:
受让方以外的原其他股东放弃有限认购的书面文件。
以国有资产投资的中方投资者股权变更的,企业还必须向审批机关报送下列文件:
(1)中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变更签署的意见;
(2)国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告;
(3)国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书。
5、新股东资格证明(营业执照复印件或身份证复印件)。
6、办理人员授权委托书及身份证复印件、验资报告复印件。
7、审批机关规定的其他文件。
非实质性变更范围为:
外商投资企业名称变更、投资者名称变更、企业法定地址变更、董事会组成人数变更等事项。
1、企业法定代表人签署的申请书(盖单位公章)★;
2、原批准证书正、副本;
3、企业董事会决议/股东决定★;
4、股东各方法定代表人签署的合同修正案、章程修正案(独资企业只需提供章程修正案)(加盖各方公章)★;
5、当年有出资的企业提供验资报告(复印件);
6、原合同、章程、已年检的营业执照、批准证书的复印件(盖单位公章);
7、上年度经审计的企业财务报表(复印件);
8、变更事项的证明文件以及报送资料清单和扫描电子档。
说明:
对已设立外商投资企业合同、章程内容非实质性的修改,实行企业直接向原审批部门备案,并填写《江苏省外商投资企业非实质性变更备案申报表》(一式三份),变更批准证书。
企业在申请变更公司名称时,另须提供工商管理部门名称预核准通知书。
企业在申请变更投资者名称时,另须提供投资方名称变更的证明材料(须经公证及认证)。
企业在申请变更地址时,另须提供环保出具的环境影响登记表、住所的使用证明(办公或生产场所的产权证明、租赁合同)、企业迁址会办单(在本市不同乡镇间迁移)、派出所门牌号证明(用于企业明确地址,须注明两地址为同一地址)。
企业在申请变更董事会成员人数时,另须提供新增董事会成员的委派书原件、新增董事会成员身份证明复印件。
企业在申请变更公司法定代表人时,另须提供原法定代表人的免职文件和新任法定代表人的任职文件及新法定代表人的身份证明文件。
企业法定地址变更(跨审批机关管辖的除外)、名称变更和投资和名称变更的,可直接向工商部门申请办理变更登记和章程变更手续。
商务部门凭企业变更后的营业执照复印件及相关,即为企业办理备案手续、换发批准证书,并以函件形式(格式见附件)每季将备案情况告知工商部门。
企业申请变更经营范围
1、有年检合格标识的批准证书正副本;★
2、企业法定代表人签署的申请书(盖单位公章)★;
3、企业董事会决议(中外合资)或股东决定(外商独资)★;
4、股东各方法定代表人签署的合同修正案、章程修正案(独资企业只需提供章程修正案)★;
6、当年有出资的企业提供验资报告(复印件);
7、企业原合同、章程、已年检的营业执照复印件(盖单位公章);
8、企业上一财务年度的审计报告(当年新设企业可免);
9、审批机关要求报送的其他文件(环评、安评、可行性研究报告等);
10、资料清单(盖单位公章)。
说明:
1)标★的文件如超过1页,文件签署人应在每一页上加签。
2)企业申请变更经营范围应在国家外商投资产业指导目录允许的范围,如变更后经营范围涉及到需要征求国家有关部门同意意见的,应向审批部门提出申请时一并提供有关部门意见。
3)鼓励类转允许类是否涉及补税纳税。
4)再投资限制类的项目要注意审核企业注册资本是否按期到尾、是否开始盈利,是否依法经营,有无违法经营记录。
5)对于涉及许可的项目,应加上为“前期从事……的生产,在领取相关许可证后按照许可的经营范围正式生产经营”。
其它有关规定
1、出资比例:
中外合资企业外商出资比例不低于25%;货币出资不少于30%;工业产权、专有技术作价不超过20%。
投资总额
注册资本
≤300万美元
不少于70%
300万美元∽1000万美元
不少于50%(≥210万美元)
1000万美元∽3000万美元
不少于40%(≥500万美元)
≥3000万美元
不少于1/3(≥1200万美元)
2、出资期限:
首期出资15%,余额2年内缴清;
一次性出资须6个月内缴清。
3、申请增资应当在变更登记时缴付不低于20%的新增注册资本且货币出资不低于30%。
4、并购境内企业,外方须在3个月内支付全部对价,特殊情况经批准可在6个月内支付60%以上,余额1年内付清。
5、公司法定公积金转增为注册资本的,验资证明应载明留存的公积金不少于转增前公司注册资本的25%。
6、房地产项目应先颁发一年到期批准证书,然后凭《国有土地使用证》换发正式的批准证书。
(章程应先批一年期限)
7、减资公告只须正式发行的报纸即可,清算必须在全国发行的省级以上报纸上公告(扬子晚报、新华日报、中国法制报、江苏经济报)。
外国投资者股权并购
(1)被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议,或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;(独资企业为决定,股份有限公司则为股东大会决议)
(2)被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书;
申请书应包括以下主要内容:
①外国投资者的基本情况、其在华已投资情况、在相关行业市场的表现情况;②被并购境内公司的基本情况及相关行业市场表现情况;③并购不满足经营者集中申报标准或已进行了经营者集中申报的说明。
(3)并购后所设外商投资企业的合同、章程,外国投资者合资设立的外资企业,须提供合资协议或股东协议;
(4)外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;股权购买协议(或境内公司增资协议)应包括以下主要内容:
①协议各方的状况:
名称(姓名)、住所、法定代表人姓名、职务、国籍等;②购买股权(或认购增资)的份额和价款;③协议的履行期限、履行方式;④协议各方的权利和义务;⑤违约责任、争议解决;⑥协议签署的时间、地点。
(5)被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告;
(6)经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明、资信证明文件;
(7)被并购境内公司所投资企业的情况说明(并购前的设立是否合法);
(8)被并购境内公司已年检的营业执照(副本)以及其所投资企业的清单(注明股份比例)及所投资企业营业执照副本复印件;
(9)被并购境内公司职工安置计划;(国有企业职工安置计划要经过职工代表大会通过,并在当地劳动保障部门备案);
(10)并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明;
(11)可就债权债务处置另行达成协议(并购后外商投资企业承继被并购境内企业的债权和债务);
(12)规划、环保、国土等部门的有效预审文件;
(13)并购后所设企业的董事会和监事会成员名单、委派书及有效身份证明复印件;
(14)资料清单及电子版本,审批部门要求提供的其他文件。
如外商认购境内公司增资,应在申领营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本。
其余部分的出资时间应符合相关法律的规定。
注:
①涉及境内公司、自然人在境外设立公司进行返程收购的,应提交相应的批准、登记文件;②并购方属统一实际控制人的,应提供当事人有关该实际控制人的情况、包括境外股权或交易结构等的说明;就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值所做的解释。
外国投资者资产并购
(1)境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议;
(2)外商投资企业设立申请书;
(3)拟设立的外商投资企业的合同、章程,外国投资者合资设立的外资企业,须提供合资协议或股东协议;
(4)拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议,或者外国投资者与境内企业签署的资产购买协议;
(5)境内合法资产评估机构就拟转让股权所出具的评估报告(如涉及国有资产,应提交国资管理部门核准或备案有关文件,如通过产权交易机构挂牌交易的,还应提交产权交易机构的相关证明文件)
(6)被并购境内企业的章程、营业执照(副本);
(7)应在报送审批文件前至少15日向债权人发出的通知书,并提供在全国发行的省级以上报纸公告的证明文件以及债权人是否出异议的说明;
(8)经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明、资信证明文件;
(9)被并购境内公司所投资企业的情况说明(并购前的设立是否合法);
(10)被并购境内公司及其所投资企业的已年检的营业执照(副本)以及其所投资企业的清单(注明股份比例);
(11)被并购境内公司职工安置计划(国有企业职工安置计划要经过职工代表大会通过,并在当地劳动保障部门备案);
(12)并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明;
(13)可就债权债务处置另行达成协议(并购后外商投资企业承继被并购境内企业的债权和债务);
(14)规划、环保、国土等部门的有效预审文件;
(15)并购后所设企业的董事会和监事会成员名单、委派书及有效身份证明复印件;
(16)资料清单及电子版本,审批部门要求提供的其他文件。
申请书应包括以下主要内容:
①外国投资者的基本情况、其在华已投资情况、在相关行业市场的表现情况;②被并购境内公司的基本情况及相关行业市场表现情况;③并购不满足经营者集中申报标准或已进行了经营者集中申报的说明。
注:
①涉及境内公司、自然人在境外设立公司进行返程收购的,应提交相应的批准、登记文件;②并购方属统一实际控制人的,应提供当事人有关该实际控制人的情况、包括境外股权或交易结构等的说明;就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值所做的解释。
投资总额与注册资本之间的比例
注册资本
投资总额
≤210万美元
不超过10/7
210万美元∽500万美元
不超过注册资本的2倍
500万美元∽1200万美元
不超过注册资本的2.5倍
≥1200万美元
不超过注册资本的3倍
加工贸易合同审批系统操作步骤
1、打开系统,点确定进入系统
2、点击“接受合同”,接受完成后点击“关闭”,重新回到主界面
3、点击“待审批合同”,选定合同,点击“检查”、“审批”按钮,全部点击“确定”,完成后“关闭”,重新回到主界面
4、点击“已批合同”,在审批时间复选框下拉菜单中选“最近一周”,选择目标合同,点击“打印”
5、打印新批合同选四项“合同批准证、进口料件、出口成品、单耗”;
打印变更合同选四项“变更批准证、进口料件、出口成品、单耗”;
每项打印三份
6、如企业需发回合同信息,则需在主界面上选“发送合同”,选择指定合同,点“发送”即可。
7、如系统显示企业加工生产能力过期,需通知企业通过商务部网站重新申报,申报成功后到外资科审批。
外资审批系统操作步骤
1、打开审批系统,输入用户名“sa”,进入系统
2、点击按钮“审批”,进入审批子系统
3、点击菜单“证书发放”,在下拉菜单中选择“证书
录入”,在弹出的页面中进行相关操作,如新批、变更
等。
4、录入完毕后,点击“保存”,接着点“证书审核”,
在弹出的页面中选“审核合格”;在菜单“数据交换”
的下拉菜单中选“上报数据”,再选“接受数据”。
最后
打印,打印时选择打印机为“EPSONLG1600k”。
打
印完毕退出。
5、说明:
1)企业代码为“3200+代码证书上的号码”
2)行政区划、统计部门均填“321281”
3)汇率需查看当日中间价
非商业企业增加分销经营范围申报材料
1、企业法定代表人签署的申请书★;
2、外商投资企业关于增加分销经营范围的一致通过的董事会决议、股东决定★;
3、股东各方法定代表人签署的合同修改协议(非独资企业)、章程修改协议★;
4、外商投资企业的进出口商品目录(包括商品名称、数量、金额等)(加盖企业印章);
5、外商投资企业批准成立的合同、章程、批复复印件;
6、法定验资机构出具的注册资本的验资报告;
7、经会计师事务所审计的上一年的审计报告;
8、外商投资非商业企业增加分销经营范围上报申请表★;
9、商业企业信息备案表★;
10、企业土地利用、环保情况申报表★(加盖企业印章);
11、已年检的外商投资企业批准证书原件、营业执照复印件;
14、报送资料清单以及审批机关要求报送的其他文件和材料;
以上材料需原件一份、复印件一份
注:
1、建议在原经营范围的基础上增加:
“从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。
2、非法定代表人签署文件的,应出具法定代表人委托授权书;
3、外商投资企业涉及图书、报刊、期刊、加油站、从事成品油零售、药品、汽车的还须符合国家有关规定;
4、标★的是指原件,文件如超过1页,文件签署人应在每一页上加签。
如何办理对外贸易经营者备案登记?
一、办理条件:
新办理工商注册企业办理营业执照时,经营范围内要明确进出口业务权限;老企业如经营范围内没有进出口业务权
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