初创企业的股权分配方法及参考案例.docx
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初创企业的股权分配方法及参考案例
初创企业的股权分配方法及参考案例
一些初创团队,尤其是信息相对闭塞并且周围创业人员不多的地区,观念上依然停留在传统模式,认为出资者就应控股。
其实,股东对公司的贡献价值可以粗略分为两类价值的结合:
资源、执行
一、资源
资源包含:
资金、场地、关系资源、创业的点子、申请中或已取得的专利等等。
这类投入的特点:
一旦投入,当下直接成为公司的资产价值。
二、执行
执行:
执行就是公司的团队(创始人、员工、顾问等)接下来时间与精力的投入。
这类投入的特点:
它从零开始而持续发生,随时间不断增加价值。
传统行业因为重要的是资产,大部分员工被当成廉价的劳力,“执行”不被重视。
可是在科技行业,服务行业,或任何以“人才”为主要的公司中,“执行”的价值常常远超过“资源”。
由于不同行业,资源与执行的比重不同。
需要根据实际情况确定。
最近经常被很多企业家问到有人要投资入股他的公司或计划跟人合伙办新公司的创业者们问到怎么分配股份与股权才合理的问题。
这个时候我们就要认真分析几个合伙人股东以前对公司的贡献价值与将来会对公司贡献的价值了。
分析清楚贡献价值,以此来设置怎么分股份。
这个时候
我们可以画张表,把所有参与者都分析一下他们的贡献,我们就能清楚的设置后面的股份分配了。
我们举三个例子来说明怎么具体应用。
案例一:
叶总自己在2016年1月自己独资成立了一家商贸公司,经过叶总一年多的辛苦经营,公司注册好了商标,摸索了业务模式,公司业绩正在上升,开始有初步盈利,叶总在这两年多里自己投入了15万左右的金钱。
现在公司需
要扩展新业务,想投资建立一个小工厂,需要50多万的启动资金。
现在有一个
投资人愿意投资10万元现金入股,但是不参与公司经营,经协商双方约定共同
出资50万投资公司,叶总出资40万,投资人10万,公司原先所有投入加对未
来前景估值总体估值50万,那公司整体估值在100万。
请问叶总给这个投资人多少股份合适。
针对这个案例,我们先列表分析。
叶总
投资人
对公司贡献
资源
1、前期所有贡献(包括资金,创业点子,现有业务,品牌等)加对公司未来前景估值的总估值50
万。
2、再投资40万现金。
1、投资10万
执行
叶总全权负责运营管理
无
最终决定投资人投资10万进入,占公司10
的股份,叶总占公司90
的股份,等投资人资金
到账后,更改公司工商注册资料,把投资人写入公司股东占10
股份。
本案例解析:
1、估值问题,初创企业估值是一个很难有标准的问题,有人容易用以前投资了多少钱来估值公司现在值多少钱,有人容易以公司现在拥有的实物资产来估值公司值多少钱。
这些以单一因素参考的方法都不科学。
最近很多初创企业创业者在问我一个问题,他们的公司怎么估值?
都试图想要我给一个科学的参考依据给他,让他们能科学准确的给自己的企业一个估值,更应该说是让他自己心安。
从个人经验来讲。
很多市场上用的估值方法如:
风险收益法,净现值法,比较法,内部收益率法,行业估值法,影响力估值法,重置法,等等多种多样,这里我要说的是,要明白这些方法是适合比较成熟达到一定规模的企业,对于初创企业完全不适用,其实很多的初创企业估值就是拍脑门,越早期越是拍脑门。
估值是个艺术活。
为什么初创企业难估值?
企业的发展分为初创期、成长期、成熟期、衰退期,衰退期不讲,每一个阶段考察的标准不一样,每一个机构的标准也不一样,但大致可以总结为如下这张图:
如图:
分为重要性和可量化,一个还没到成熟期的企业,团队依旧是最重要的,而团队/人是最难量化的,而可量化的盈利预测和财务状况重要性是最低的。
初创型企业对人的考察最多,所以在这种矛盾的境地下,市面上的方法都用不上。
首先初创业者要明白,“估值”是“估”出来的大概,是一个讨价还价的过程。
所以最适合初创企业的估值方法,很简单:
1、把握一个原则:
管“够”而不是“多”,多了需要给投资人的回报也多,增加团队压力,所以要“够”,够用就好。
2、算一下未来6到18个月需要用多少钱,合理地算一下花在什么地方,每个地方多少钱,要预留多少准备金,制成一张表。
3、要融资这么多钱,为此你愿意付出的股份是多少,然后融资额除以出让股份就是你的投前估值了。
4、谈判,最后定出一个合适的价格。
补充:
在创业者去融资的时候,考虑完自己最核心的要考虑的问题就是:
首先你得让投资者有欲望跟你谈价格。
这也是你的估值必须考虑的要素。
因为一个不被投资人认同的估值是没有任何价值的。
所以“估值”是“估”出来的大概,是一个讨价还价的过程。
投资者最关心的两个问题就是:
回报与风险
所以你要去融资,你一定要会讲故事,画大饼,讲未来,说明清楚自己的商业模式,有成熟的样板市场才可以融到大钱,当你没有成功的样板市场,那你在去融资前就要好好把自己的创意模型设计好,用科学的数据模型来让投资人看清楚。
让客户看到未来回报。
同时你也要让投资人看清的他的风险,让他感觉到风险与回报是成正比的。
2、本案例中最后叶总以自己以前对公司的贡献和将来执行会给公司带来的贡献和他自己再投资40万元现金进入的综合价值,设置占公司90
的股份,投资人
投资10万元占10
的股份。
只要双方讨价还价博弈一番后,双方都认同这个比例就是合适的。
案例二:
罗总,李总,王总三人打算合伙创办一家做整体家装的新公司。
创意想法是罗总提出的,大家都非常有意愿。
罗总自己做定制家具的,主要针对私人客户,现在有一家自己的公司,每年营业额850万左右,罗总是一位女士,快50岁了,对于新成立这家公司的想法是联合起来可以把生意做的更好,因为自己个人原因,她也不打算成为大股东控股。
自己原有的公司也还要保留继续经营,只是把自己原有公司业务对接到这家新公司里。
李总和王总做整体家装,也接企业工程项目,由于企业工程项目回款慢,所以决定把自己原有的公司合并进这家新公司里转型只做私人家装。
李总和王总自己自己的公司,一年也有上千万营业额。
其中李总想对事业大点,领导能力更强些。
李总在施工方面比较有经验,王总在设计方面比较擅长。
一开始三人想每人出资100万成立新公司三人股权也平分,各自也负责自己擅长的板块。
经过股权知识学习,罗总发现平分确实是一个很不好的方式,所以想咨询得到一个更为科学的股权比例经行合作。
经过咨询,我们给与建议,让三人选举出李总做董事长,也是大股东。
不过出资改为李总出资200万元,王总100万,罗总100万。
针对这个案例,我们先列表分析。
罗总
李总
王总
对公司
资源
1、100万现金。
2、
1、200万现金。
2、
1、100万现金。
2
的贡献
自己的创意。
3、自
自己的行业资源。
自己的行业资源。
己的行业资源。
执行
1、后期兼职的财
1、全职负责公司统
1、全职在公司作为
务,后勤,为公司
筹。
作为公司董事长
副总经理岗位。
2、
的业务投入。
与总经理岗位。
2、
自己专业设计板
自己专业施工板块
块。
的负责。
最终决定李总占55
的股份,王总占24
的股份,罗总占21
的股份。
这样公司就有了大股东可以控股,形成了一个科学的结构。
本案例解析:
1、股权控股问题。
通过这9条关键的股权占比线我们就要可以知道,经过我们商量最后决定的比例
是有一个大股东占55
的,超过了51
这个零界线,拥有了公司的控股权。
案例三:
甲君和乙君共同创建一家科技行业公司。
这个项目需要极强的专业技术要求。
甲的技术实力很一般,但有钱。
乙技术十分精湛,在行业里有着重要地位与成就。
两人创业,由甲君出资金1000万,担任公司一个普通的工程师,乙君不出资,担任公司CTO。
这样的公司怎么分配股权呢?
针对这个案例,我们先列表分析。
甲君
乙君
对公司的贡献
资源
1、出资金1000万元。
1、无资金。
只有行业资源。
执行
1、作为普通工程师
2、作为公司CTO
本案例把公司股票分为两种类型,A类股为资源股,B类股为执行股。
规定甲君一开投入1000万现金就直接拥有了A类股10股,之后4年内在公司执行,执行满可以拥有10股B股。
而乙君没有出资也就没有A类股,但是乙君的执行更有价值,就规定执行满4年拥有40股B股。
在分股息或上市时,A、B类股拥有相同的权利。
案例解析:
在科技行业,或任何以“人才”为主要资产的公司中,“执行”的价值常常远超过“资源”。
由于特性不同,架构公司股权结构遇到麻烦时,比较好的做法是引入两个角度:
不同股权
把这资源和执行当做两种贡献分开来看:
“资源”的投入,换来的是“A类股”,而“执行”的投入,换来的则是“B类股”。
不同时间
理清贡献产生的时间。
例如大部分“资源”的投入,一旦投入后随即转成公司资产,故产生的价值是立即性的;而“执行”的投入,则是随着时间慢慢产生并累积的。
引入这两个角度,会带来莫大好处,并避免许多问题。
我们如下:
在第一轮出资时,创办人甲虽然技术实力浅,但是家里有钱,于是投入一千万资金,并担任公司研发工程师,而创办人乙,技术上身经百战,但是家里没钱,于是没有出资,并担任公司CTO。
此例可以如此规划股权结构:
我们定义两种类股:
代表“资源”的“A类股票”、以及代表“执行”的“B类股票”。
我们同时也定义“B类股票”的实现时间为四年,按月实现。
这个架构让我们得以如此规划是因为公司成立之际,甲君的投资,立刻获得10张“A类股票”,而往后四年对公司的付出,按月实现,累积达四年,将获得共10张“B类股票”。
四年后,甲君拥有10张A类股票与10张B类股票,一共
20张股票。
公司成立之际,乙君没有获得“A类股票”,但是往后四年的付出,按月实现,累积达四年,可获得40张“B类股票”。
在分股息或上市时,A、B类股拥有相同的权利。
以上例子中,我们可以看出引入这两个角度后的许多好处,如:
在本例中,创办人甲出了所有资金(一千万),四年后却只拥有公司的1/3股权(20除以60)。
当初设立公司时,站在“执行”价值高于“资源”的角度,大家觉得这是合理的。
再补充:
假设四年后,公司经营失败,大家决定关掉并清算,而清算资产后,共得两百万。
这结局,应该先追究“执行”方(B股),而比较相对不关“资源”
(A股)的责任。
所以,这两百万应该优先清算创办人甲当初投资一千万所获得的那10张“A类股票”。
术语上,这就是优先清算权的概念。
此例中,在公司成立之际,我们可以定义“A类股票”相对于“B类股票”,拥有优先清算权。
那么此时,公司清算所得的两百万,将全数归创办人甲。
虽然甲乙都有负责执行,故都有责任,但是当初只有甲放资金进来,只有甲拥有A类股,故甲获得优先偿还。
再假设两年后,甲君决定离开公司,那么他该拥有多少股票?
由于我们定义“B类股票”代表“执行”,并分四年按月实现(vest),故此时,甲君将带走10张“A类股票”以及5张“B类股票”,因为提早两年离开,损失了5张未实现的“B类股票”。
假如这家公司开始获利并持续成长,不需要继续融资,那么随着时间,“A类股票”比例会慢慢被“B类股票”稀释。
在上例中,四年过后,公司必须要再发下四年的股票给甲乙君以及团队。
由于“B类股票”变多了,“A类股票”占全公司股票的比例自然就下降了。
这是合理的,因为这反映了执行方为公司持续创造价值之际,也获得相对应的报偿。
如果出资者不帮忙执行,那么出资完就不再付出了。
但是执行者,却是随时间一直不断付出,所以当然,就需要持续获得报偿。
从以上说明中我们也可以体会到,公司股权应该是一个随时间而持续变动的概念。
很多没有资金的技术创办人,为了觉得要维持掌控权,而一直不愿意融资,导致公司无法获得成长所需的资金。
其实一但我们把股票分类,那么我们也就可以将表决权细分。
例如技术创办人可以要求,更换CTO或技术副总时,需要“A类股票”与“B类股票”分开投票决定。
这也就给予了“B类股票”在此事上的否决权。
不论“B类股票”被稀释得多严重,仍然可以保有在某些决定的上的影响力。
常见许多团队坚持持股比例,为的是掌控权,而投资人也坚持持股比例,为的是高报酬。
目的不同却都卡在持股比例时,就可以利用多类股方式来隔断。
我们可以设计成,所有类股都有股息权,但是“B类股票”在某些表决案中,一股可以投10票,这么一来,稀释就不会影响控制权了。
这部分大家最熟悉的,就是Google的B类股了。
Google创办人拿的都是Google的B股,在投票时,一股可以投10票,而其他类股则是一股投1票。
每个投资人可为团队带来的价值不等,厉害的投资人就是可以立刻为团队带来经验、方向、人脉、资源、客户、甚至品牌效应。
不过,厉害的投资人也很习惯拿自己的价值来要求较低股价。
在某种程度来说,这是公平的,尤其在创业所需资金大幅降低的今天,团队初期需要的几百万或千万,很多有钱的个人就出得起了,更不用说创投,但是能够有能力真正帮公司的投资人却不多。
如果优秀而又肯花时间的投资人,跟一般的煤老板,拿的是一样的股价,那就不公平了。
但是如果用低价把对公司有很大帮助的投资人引进公司的问题是,假设第一轮我们找到了天使,而愿意用极低的股价让他进来,那么第二轮时,新的投资人势必质疑,为何一年内股价翻了如此多倍?
第二轮的投资人,只愿意用五倍的价格入股,此时解释起来,就耗时间了。
所以比较好的做法,是让股价尽量反映公司目前合理的估值,而对于某些特别优秀,或特别肯帮忙的投资人,我们另外给予“B类股票”,而就如同薪水一样,对方有持续帮忙公司做好“执行”,我们就按月给,如果帮忙中断了,例如对方找到他觉得更值得花时间的公司去帮忙了,那我们也可以合理地终止合约,这对双方都公平。
即使对于同一轮增资进来的投资人,我们也可以针对其中某几位,依其对于“执行”面的时间投入、价值产生的不同,而给予不同数量的“B类股票”。
今天的科技市场,很明显是一个资金过多而人才不足的情况。
创业公司区分出不同类型的股票,可以分清楚“资源的付出”与“执行的付出”。
这两种,哪一种
价值比较高呢?
我个人觉得对于高科技创业来说,是后者。
资源只是执行力的放大系数,而执行力价值连城。
资源可以帮助放大执行效果,但资源的多寡,只是个放大系数,价值本身仍来自于执行成果。
因此,在设计公司高科技创业公司之股权结构时,设计有不同类股,并让主要负责执行的“人才”,不论是否拿得出钱投资,都能够获得相当的股数。
我们觉得一家高科技创业公司,尤其是软件相关的公司,若留给团队的股数不够多,其实是很危险的。
因为如果团队股数不够,一但公司做出成绩,则必多挖角者。
如果两千万可以挖一位人才,挖十位也才两亿,挖一家价值几十亿上百亿估值的公司的核心人员容易的情况下,谁又愿意用几十亿,甚至百亿来并购一家公司呢?
此外,就人才的角度,既然公司没有提供足够的股票,这种挖角也只是提供人才另外的选择,不一定算恶性。
真正的高科技创业公司,其主要资产并非其资金、资源或甚至点子,而是其负责执行之人才,故设计分类股,可以让合理的股份,落在公司主要的资产:
“人才”身上。
补充说明
根据各国法律不同,多类股的实现方式很多,常见的做法如“A类股票”设计成“可转换优先股(ConvertiblePreferredStock),简称preferred”、“B类股票”设计成“普通股(CommonStock),简称common”,就是一种做法。
当然,文中的“A类股票”也常被再细分,例如每轮的投资者会拿不同的类股(A轮类股、B轮类股、C轮类股等)。
一般较早轮投资人,可能会约定次轮投资人的投资条件或是转换条件不能优于自己的条件。
若真的发生次轮投资人的投资条件优于自己的情形,早轮投资人可能会事先约定自身的投资条件(比如将来转换成普通股的转换比例等)自动向上调整,以保护早轮投资人的权利。
如此一来,当然可能会影响后轮投资人的意愿。
这是投资人保护自己的手段,本无可厚非,但是就公司经营者角度则应注意这些机制对于公司控制权的潜在稀释效果。
例如公司在未来拟发行新股给特定投资人A,而该投资人预计要取得公司过半股权,则在计算A到底应该取得几股才能达到50
控制权时,就会遇到特别股转换为普通股的数量连动变化的结果,造成计算上需要更加精密。
因此早在设计公司章程及投资合约时,即应事先预留一个合理的特别股转换时点及机制,以免未来需要转换时才开始与投资人沟通,造成不必要的困难。
对创业公司来说,股权设计影响深远,好的股权顾问也是创业团队不可或缺的资源。
创业的过程,本来也就是不断累积团队资源,建立人脉的一个过程。
创业不用想哪一天会成功,因为永远有新的东西要学。
只要不停地走,不会的东西总会熟,困难的市场总将克服,不知不觉中,会发现自己已经变成了经验丰富的经营者,这就是创业。
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