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股东会召开程序
股东会召开程序
除公司法有规定外,由公司章程规定。
股东会的决议方法,也因决议事项的不同而不同。
普通决议事项须经代表1/2以上表决权的股东通过;特别决议事项须经代表2/3以上表决权的股东通过方可作出。
依公司法规定,特别决议事项指修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式。
[1]
召开编辑
股东会分为定期会议和临时会议两种。
定期会议的召开时间由公司章程规定,一般每年召开一次。
代表1/10以上表决权的股东,1/3以上的董事,监事会或
者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依法行使职权。
以后的股东会会议,公司设立董事会的,由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
公司不设董事会的,股东会会议由执行董
事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不
履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事
会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
所谓不能履行职务,是指因生病、出差在外等客观上的原因导致其无法履行职务的情形。
所谓不履行职务,是指不存在无法履行职务的客观原因,但以其他理由或者根本就没有理由而不履行职务的情形。
召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
该通知应写明股东会会议召开的日期、时间、地点和目的,以使股东对拟召开的股东会有最基本的了解。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会是有限责任公司的权力机关。
除公司法有特别规定的以外,有限责任公司必须设立股东会。
但股东会是非常设机关,即它不是常设的公司机构,而仅以会议形式存在,只有在召开股东会会议时,股东会才作为公司机关存在。
股东会由全体股东组成。
股东是按其所认缴出资额向有限责任公司缴纳出资的人。
根据《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定,股东会的决议应包含以下内容:
1、会议基本情况:
会议时间、地点、会议性质(定期、
临时)。
2、会议通知情况及到会股东情况:
会议通知时间、方
式;到会股股东情况,股东弃权情况。
召开股东会会议,应当于会议召开15日前通知全体股
东。
3、会议主持情况:
首次会议由出资最多的股东召集和
主持;一般情况由董事会召集,董事长主持;董事长
因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事
长或其他董事主持(应附董事长因故不能履行职务指
定副董事长或董事主持的委派书)。
4、会议决议情况:
股东会由股东按出资比例行使表决权;股东会对修改
公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、
解散或者变更公司形式作出决议,必须经代表2/3以
上表决权的股东通过。
股东会会议的具体表决结果,持赞同意见股东所代表
的股份数,占出席股东大会的股东所持股份总数的比
例。
持反对或弃权意见的股东情况。
5、签署:
有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字
(自然人股东);
股东会是公司的最高权力机构,依法作出的股东会决
议具有法律效力,但股东会作出的决议应当做到决议
程序合法、内容合法并符合公司章程规定,否则就可能会影响股东会决议的效力。
主要可以依据以下理由:
1、股东会临时会议的召集程序问题。
因此,董事长个人在没有经过董事会开会讨论并作出
决定的情况下,无权擅自召集临时股东会会议。
另外需要注意的是,不论股东是否按照"通知"参会和
表决,都不应该影响其申请撤销股东会决议的权利。
2、会议通知时间问题
如果该公司章程没有特别规定,股东之间也没有特别
约定的话,公司召开股东会会议,应当在会议召开前
十五日通知全体股东。
3、公司章程可以在法律允许的范围内对股东会决议的
有关事项作出特别规定,如果股东会召集程序、表决
方式、决议内容还有其他违反公司章程特别规定之处
的,也可以作为撤销的理由。
董事会决议如果存在上述瑕疵,股东同样可以请求人
民法院予以撤销。
特别要注意的是,股东请求撤销股
东会决议、董事会决议有一个期限限制问题,公司法
为了促使利害关系方尽早的行使权利,使法律关系恢
复稳定的状态,特别限制了股东撤销权的行使期限,
股东请求撤销股东会决议、董事会决议的限制期间为
60日,起算时间为决议作出之日。
这一期间是一个除斥期间,不能发生中断或延长。
因此股东一定要注意及时行使权利,维护自己的利益。
但有时操作上确实存在一定难度,如果股东会会议没有通知某些股东,
该股东可能无从知道股东会召开和通过决议的事情,
如果是董事会决议,更有可能出现股东并不知情的情
形,然而公司法并没有对以上情形作出特别规定(比如
规定自知道或应当知道决议之日起计算期限),而是刚
性的规定了一个"决议作出之日起六十日内",这确实
可能影响股东行使权利,给损害股东利益行为以可乘
之机。
在法律没有进一步的完善前,股东被要求的关
注义务比较高,如公司各方利益分化比较严重,只有
自身时刻主动了解公司情况,尽量避免此种情形发生。
此外,作为股东,并非对任何程序违法(或内容、程序
违反公司章程规定)的股东会决议、董事会决议都有必
要请求法院撤销,有的决议如果经过衡量后认为对自
己的利益并没有损害的,就没有必要提起,以免把股
东之间关系闹僵。
无人起诉的情况下,60天之后,
可撤销的决议的效力就不会再受影响。
而对于内容违
法的决议,则属于自始无效,即使无人起诉,也不能
转化为有效的决议,如对内容是否违法等有争议的,
可以要求人民法院确认决议无效。
[1]
撤销确认编辑
1、股东会决议无效具有对世性,具有绝对的溯及力。
公司决议无效确认之诉的判决效力具有对世性,效力
及于第三人,具有绝对的溯及力。
但是法律是维护交
易安全的,对于善意第三人根据无效决议而取得的利
益应当予以保护[2]。
2、股东会决议被撤销后,发生决议自始不生效的法律
后果。
但这种溯及力不能及于基于对公司决议的信赖
而与公司交易的第三人,不论是公司内部成员,还是
在此之外的第三方,只要构成善意,其与公司之间的
交易行为就不会因这种溯及力而失去效力。
3、根据《公司法》第二十二条第四款规定,公司根据
股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,
人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应
当向公司登记机关申请撤销变更登记。
三、但愿有一天你会记起,我曾默默地,毫无希望地爱过你。
我这扇门曾为你打开,只为你一人打开,现在,我要把它关上了。
四、你看我的时候我装做在看别处,你在看别处的时候我在看你。
五、陆上的人喜欢寻根究底,虚度很多的光阴。
冬天担忧夏天的迟来,夏天担心冬天的将至。
所以你们不停到处去追求一个遥不可及,四季如夏的地方,我并不羡慕。
六、没想到的是,一别竟是一辈子了。
七、朋友们都羡慕我,其实羡慕他们的人是我。
爱你,很久了,等你,也很久了,现在,我要离开你了,比很久很久还要久
八、Dosomethingtodaythatyourfutureselfwillthankyoufor.从现在开始,做一些让未来的你感谢现在的自己的事。
⋯⋯
九、有个懂你的人,是最大的幸福。
这个人,不一定十全十美,但他能读懂你,能走进你的心灵深处,能看懂你心里的一切。
最懂你的人,总是会一直的在你身边,默默守护你,不让你
受一点点的委屈。
真正爱你的人不会说许多爱你的话,却会做许多爱你的事。
十、很久很久,没有对方的消息,也不再想起这个人,也是不想再想起。
十一、我不怕我会忘记他,他在我心底开出了花。
十二、我还在原地等你,你却已经忘记曾来过这里。
十三、那都是很好很好的,我却偏偏不喜欢。
十四、向来缘浅,奈何情深?
十五、习惯难受,习惯思念,习惯等你,可是却一直没有习惯看不到你
十六、爱一个人最好的方式,是经营好自己,给对方一个优质的爱人。
不是拼命对一个人好,那人就会拼命爱你。
俗世的感情难免有现实的一面:
你有价值,你的付出才有人重视。
——
苏芩
十七、雨水落下来是因为天空无法承受它的重量,眼泪掉下来是因为心再也无法承受那样的伤痛。
十八、所谓长大,就是把原本看重的东西看轻一点,原本看轻的东西看重一点。
生活中只有一种英雄主义,那就是在认清生活真相之后,依然热爱生活。
生活就像是跟老天对弈,对你而
言,你走棋,那叫选择;老天走棋,那叫挑战。
十九、我只想问你,若我回头,你还在不在?
二十、有些事是有很多机会去做的,却一天一天推迟,想做的时候却发现没机会了。
二十一、在下一个路口,思念某一种温度。
二十二、Itdoesn'tmatterhowslowyouare,aslongasyou'redeterminedtogetthere,you'llgetthere.------
二十三、当我们拥有一只鞋子的时候,我们才会明白失去的另一只鞋子的滋味,失去的东西总是最好的。
二十四、如果因为害怕分离而不敢在一起,那你吃饭的时候为什么不直接去吃屎。
二十五、花时间去解释不如花时间去证明
不管你有多慢,都不要紧,只要你有决心,你最终都会到达想去的地方。
二十六、睫毛下的伤城路过了谁的风景谁的心。
二十七、拥有的并不一定爱着。
二十八、于是。
各有各的生活,各自爱着别的人。
曾经相爱,现在已互不相干。
二十九、看着别人的故事,流着自己的眼泪。
三十、你唯一会认认真真读完一个人的日志和心情,想尽一切办法去了解的只有两个人。
一个是你喜欢的人,另一个是你喜欢的人喜欢的人。
三十一、失去一段感情,你感觉心痛,当你心痛过后,那时你才会发现,你失去的只是你心中的依赖,当你学会孤独的坚强,一切又会再次美好起来。
去珍惜那个读懂你的人,要好好去
疼爱她。
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